广东小贷公司信贷资产ABS政策及市场现状之分析.docx

小贷扉信EABSiE资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（ABS）的过程。它是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。中国银监会于2008年出台关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发（2008）23号），小贷公司作为金融行业新业态出现，该指导意见规定“小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金”，明确了小贷公司的资金来源。近年来随着我国市场经济的不断发展，我国广东地区关于小贷公司信贷资产ABS的相关政策不断地丰富和完善，为实现市场经济的稳定发展提供了理论依据。本文在研究中将对广东小贷公司信贷资产ABS政策及市场现状进行分析，对后续优化发展的路径进行明确，具体内容如下。一、广东小贷行业监管政策对于发行ABS的准入政策规定（一）政策沿革金融监管部门对小额贷款公司的融资渠道逐渐放开。广东省金融办于2009年出台广东省小额贷款公司管理办法（试行）（粤金（2009）10号）参照上述中国银监会的指导意见对小贷公司的资金来源做了同样规定。为进一步拓宽广东省小额贷款公司融资渠道，促进小额贷款公司创新发展，规范小额贷款公司上市（挂牌）及发行债务类融资工具行为，广东省金融办于2016年出台了广东省小额贷款公司利用资本市场融资管理工作指引（试行）（粤金（2016）261号），第二条明确支持小贷公司在依法设立的交易市场发行债券、通过资产证券化转让信贷资产等债务类融资工具筹集资金的行为，并对申报程序做了相应规定。中国银保监会于2020年印发了中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知（银保监办发（2020）86号），第四条规定“适度对外融资。小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。地方金融监管部门根据监管需要,可以下调前述对外融资余额与净资产比例的最高限额。”为支持小额贷款行业发展，广东省地方金融监管局于2020年初出台了关于贯彻落实我省应对新冠肺炎疫情有关政策措施优化小额贷款公司服务的通知（粤金监贷监（2020）1号），第三条规定“拓宽融资渠道。允许小额贷款公司通过银行、小额再贷款公司及法人股东借款等非标准化方式融入资金，支持优质小额贷款公司通过证券交易市场、银行间市场发行债券、资产证券化产品等标准化工具融资。”（二）现行规定为推进小额贷款公司“楷模”监管评级结果运用，加强小额贷款公司分级分类监管，营造“扶优限劣”的政策导向，促进行业平稳、有序、高质量发展，广东省地方金融监管局于2022年6月22日印发了关于印发广东省小额贷款公司2021年度“楷模”监管评级结果运用指引的通知（粤金监（2022）43号），规定了“楷模”监管评级等次为A级以上（含A、A+、AA、AA+、AAA.AAA+）的小额贷款公司经批准可通过信贷资产转让（仅限于与金融机构合作）、资产证券化等方式进行融资。广东地区获得2021年度“楷模”监管评级AAA+等级的小贷企业，可按上述规定向广东省金融主管部门申请开展资产证券化融资，标准化融资余额不超过净资产的4倍。二、小贷公司发行ABS操作流程及各环节服务商对发行项目的规范性要求（一）发行ABS的操作流程简介ABS主要参与方，包括原始权益人、管理人、托管人、资产服务机构、信用评级机构、外部担保机构、证券交易所、主承销商/推广机构、律师事务所、会计师事务所10个主体。投资者与管理人通过认购协议将认购资金以专项资产管理方式，委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，其中可聘请财务顾问以完善增信措施，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。管理人与原始权益人进行基础资产转售时需签订资产买卖/出售协议，基础资产即自初始日至截止日的特定期间，原始权益人根据特定合同的约定，对特定用户享有的债权及其从权利，并对基础资产中的特定用户仍然负有持续责任和义务。概括地讲，一次完整的证券化融资的基本流程是：发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构（SPeCialPUrPoSeVehieIe,SPV）,或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后SPV将这些资产汇集成资产池（ASSetsPool）,再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。（二）主要服务商对发行主体的合作准入标准主要服务商会综合考虑发起主体的各方面条件，如注册资本、股东背景、运营模式、风控制度、信息系统、业务涉及的行业及其集中度、资本结构、融资能力、盈利能力、风险拨备计提等诸多要素。同时，服务商也会考虑发行主体的资产相关标准，如有无历史违约记录、在贷款五级标准分类中是否属正常资产、保理资产是否可转让、保理资产所属行业、追索权是否明晰、是否属于负面清单限制主体（如平台公司）、买卖双方在央行征信系统是否有不良贷款记录、是否涉及诉讼类纠纷、客户集中度是否过高。（三）当前各环节服务商收费水平、时效简介发行ABS相关费用主要包括以下两部分。1 .券商作为管理人及销售机构收取的管理费（含销售费用），储架阶段一般不收取前期费用。2 .第三方中介机构费用，主要包括托管银行托管费、律所服务费、评级费用（首次评级及跟踪评级）、现金流预测费用等相关费用（见表1）。表1第三方中介机构费用通过走访相关行业了解，服务商费用（评级费+律师费+现金流测算费）、非固定费用再加上券面利率,预计当前小贷公司发行ABS综合成本价格不低于6%,发行ABS的工作耗时（从立项、调查审核至发行上市）约2个月以上。三、近年本地小贷同业发行ABS的成功个案及经验总结（一）样本分析根据广东小贷行业的公开信息披露，近年来广东地区成功发行ABS的小贷公司（作为原始权益人）共有以下四家：深圳市高新投小额贷款有限公司、深圳市中小担小额贷款有限公司、惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公司、深圳南方知识产权运营中心有限公司。调查了解，上述几家企业中，高新投、中小担和知识产权公司发行的ABS都是以知识产权作为底层资产的，而TCL互联网小贷则是主打以小额消费信贷业务。对于小贷公司发行ABS融资的方式，笔者通过走访本地曾操作相关项目的券商予以了解，就常见要点简析如下。1 .政策调整因素。政策风向对于小贷公司发行ABS有着很强的影响力，鼓励性的政策会是一阵“东风”，例如前文提及的关于知识产权的诸多ABS产品，实际上也是借助了政策红利。然而，因宏观调控政策变化，小贷公司的底层资产类别被列入负面清单的“政策窗口指导”，也是小贷公司在准备发行ABS的过程中容易面临的尴尬。举例而言，房抵贷作为优质可靠的贷款方式，一度被看好作为底层资产用于发行ABS,但由于国家在政策层面对房地产行业进行把控，限制小贷资金流入房市，因此不少筹备发行这类ABS的小贷公司受到影响，项目受阻乃至“夭折:可见政策因素是小贷公司发行ABS中十分重要的一环。另外，值得注意的是，政策因素对于ABS的影响仅限于发行前，发行中的ABS产品一般不会因政策变动而终止。2 .资产质量监测。小贷行业相对于银行金融，风险相对较大，因此，动态保证底层资产的安全性也是发行ABS的重要命题之一。对于互联网小贷而言，其产品高度标准化，单笔贷款额度小、总笔数多的特点，使其产品分散了风险,控制总体风险系数，底层资产整体安全性相对可控，但由于信贷资产笔数较多，也会面临存续期间需管理人安排专人跟踪监测、动态调整架内资产的问题。在ABS项目的筹备发行、审核中，出于对调查成本、违约概率的考虑，发行商等服务商对原始权益人(小贷公司)进行评估时,会更注重对企业股东背景的评判。(一)发行主体对ABS业务模式的综合评价发行ABS,对于小贷企业来说，最主要的目的就是创造流动性。ABS产品通过支付一定的费用，“预支”了底层资产未来将要产生的现金流，获得资金用于重新投放贷款。ABS的“利”显而易见，就是突破了1倍杠杆的限制，为企业争取了更多的资金用于投放贷款，创造更多的利益；另外，ABS的“弊端”（或者说劣势），也同样明显。1 .经济性。当前经济形势下，银行资金“下探”，以更优惠的利率发放给小贷企业，考虑到ABS的发行有一定成本，在发行前期准备也需要耗费人力物力，发行后也需要加以关注。因此在对比银行借款的成本没有明显优势的情况下，ABS的经济效益难以体现。2 .必要性。利用杠杆，扩大贷款规模，并不是无止境的，对于产品高度标准化，审批信息化的互联网小贷，ABS无疑能给予其较大的支持，但对于更依赖人工操作的传统小贷来说，贷款规模很大程度会受到操作成本、整体市场风险以及业务场景个性化（特殊化）的制约，企业能达到的贷款规模十分有限。根据行业发展状况，按传统小贷的普遍作业模式，在不良率维持较低水平的前提下，业务规模要突破1倍杠杆的难度较大，因此通过标准化融资方式获得的增量资金支持，对于传统小贷来说稍显“鸡肋工四、几类传统小贷要达成ABS发行条件的难点以供应链金融服务或以向基建项目提供信贷支持的传统小贷，其企业普遍具备注册资本较低（小于5亿元）、主营多为非标准化的闭环业务产品、业务规模较小等特点，发行ABS存在一定难点，具体如下。（一）可发行ABS资产规模较小，单次发行价格偏高，发行成本与规模不匹配。由于传统小贷注册资本较低，业务发展规模也较小，可用于发行ABS的资产规模不大，然而发行ABS须搭建企业信用资产储架，不论储架的资产规模大小，搭建储架的费用是相对固定的。数十万元的搭架费用，对于业务后续发展的可达规模尚难确定的传统小贷而言，成本不菲。（二）以非标类信贷资产作为底层资产的非标贷款产品市场接受程度略低,影响发行成本。据调研分析，当前市场己发行的小贷公司均系以互联网小贷为主,其发行的底层资产包均以标准化信用消费贷及不动产抵押为主的经营性贷款，具备了高度标准化及资产清晰可确认程度较高的特点。然而，非标类资产由于业务场景的特异性及信息的相对封闭性，令发行服务机构往往较难评判。常见的例如在供应链金融场景中，上下游交易活动产生的应收账款资产，仅限于能在供应链环节内核实并采用风控措施控制，属于相对闭环；以动产转让作为底层资产，其安全性及可靠性所体现的可量化风险度往往高于资金方偏好，而且由于应收款的非标准化（体现在场景特定、确权手续完备性差异、确认时点不确定性大），在发行议价阶段，资金方较大概率会要求提高利率引致成本抬升，甚至难以获得投资方认可。（三）对于专注于基建工程信贷的小贷公司而言，市场对于底层资产的活跃现金流评估标准与当前工程建筑行业应收账款回款期限存在较大差异，从而影响信用储架资产构建。根据市场调研，目前评级机构、会计师事务所对底层资产的审核，主要关注项目的还款来源是否符合资金回笼节奏较强，现金流可预见程度较高等特点，从而评估底层资产包的回款来源问题。鉴于当前工程建筑行业供应链流动资金较紧,造成应收账款的账龄不断拉长，从而造成工程款支付节点难以预测，故难以满足当下市场对资产现金流审查的标准，一定程度影响资产包储架资产的评估。五、结束语综上，若传统小贷希望运用ABS工具进一步拓宽融资渠道，对于公司的展业模式，建议应做以下调整。（一）信贷产品的适用条件、风险判断维度尽量做到标准化基于现有非标贷款项目的客户、市场、施工单位结算等信贷条件特点，进行标准固定化，从而逐步实现底层信贷资产的风险画像与市场资本的风险研判惯例或标准接轨，同时反过来推动自身供应链项目的应收款控制措施优化提升、布控方式更可量化。（二）加强客户及产业链应收账款质量甄选在日常的业务拓展过程中，统一公司对工程建筑行业的客户资质及工程应收款质量的筛选，结合其工程量、实施量、过往结算资金节奏及整个工程项目的渠道配合度进行评估,筛选出优质的客户，作为未来企业发行ABS的资产包基础。（三）适当拓展非产业链类业务根据市场调研反馈，一级投融资资金方对于以不动产为抵押作为贷款项目的底层资产更加符合于当前市场的风险偏好，从贷款的规模结构上可考虑适当发展一定规模的市场类业务作为发行ABS的资产包一部分。