新三板挂牌公司股票期权激励成套文本.docx

新三板挂牌公司股票期权激励成套文本要点：新三板挂牌公司实施股票期权激励，向激励对象授予股票期权。含：激励计划、股票期权授予合同.董事会决议,股东大会决议.监事会意见.主办券商合法合规性意见等。股份有限公司年股票期权激励计划（草案）第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：1.公司、本公司：指股份有限公司,股票代码：J2 .股权激励计划、本激励计划、本计划：指股份有限公司年股票期权激励计划。3 .股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。4 .激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的人员。5 .授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。6 .等待期：指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。7行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。8.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。9行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。10行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。11 .公司法：指中华人民共和国公司法。12 .证券法：指中华人民共和国证券法13 .管理办法指非上市公众公司监督管理办法。14 .公司章程：指股份有限公司章程o15 .业务规则：指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）。16 .监管指引：指非上市公众公司监管指引第6号一股权激励和限制性股票激励计划的监管要求（试行）。17 .中国证监会、证监会指：中国证券监督管理委员会。18 .股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。19 .登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。20 .兀、万兀：指人民币兀、人民币万兀。注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。第二章本激励计划的目的公司实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：1 .进一步完善公司治理结构，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）以及核心业务人员激励约束机制,通过股权激励机制，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，充分调动经营管理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。2 .进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心业务人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施。3 .有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。第三章本激励计划的管理机构1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。4 .董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。5 .监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和股转公司业务规则进行监督。第四章激励对象的确定依据和范围1 .激励对象的确定依据1.1. 激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象依据公司法、证券法、管理办法、业务规则及监管指引等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际经营管理情况而确定。12激励对象确定的职务依据本计划的激励对象确定的职务依据为公司部分高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）以及核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。2 .激励对象的范围2.1. 本激励计划涉及的激励对象共计一人，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。22本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。2.3. 所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具有雇佣或劳务关系，并已与公司或公司的子（分）公司签署劳动合同或聘任合同。3 .激励对象的核实3.1. 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上进行公告,并在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。32本次股权激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核。第五章本激励计划标的股票来源.数量和分配1.股票期权的来源本计划拟授予的股票期权来源为请填充。2 .标的股票的数量2.1. 本激励计划拟向激励对象授予万份股票期权，约占公司股本总额万股的（百分之）。本激励计划不存在预留权益。22本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。3 .本激励计划的分配情况本计划激励对象人员名单及分配比例如下（下表百分比结果四舍五入,保留2位小数）：姓名职务获授的股票期权数量（万份）占授予股票期权总数的比例（%）占目前总股本的比例（）第六章本激励计划的时间安排1 .本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。2 .本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。3 .本激励计划的等待期股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。4 .本激励计划的可行权日4.1. 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。42可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内;(4)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。5 .行权安排5.1. 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：行权安排行权时间行权比例第f行权期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止25%第二个行权期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止25%第三个行权期自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止25%第四个行权期自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止25%52等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。6 .禁售安排本激励计划的限售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划有效期内，如果公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法1.授予股票期权的行权价格授予股票期权的行权价格为每股人民币（大写）元（¥元）,即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股人民币（大写）元（¥元）购买1股公司股票的权利。2.授予股票期权的行权价格的确定方法授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股人民币(大写)元(¥元)；(2)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股人民币(大写)元(¥元)。第八章股票期权的授予.行权的条件1.股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之,若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：1.1.公司未发生如下任一情形：(1)挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；(2)最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；(3)因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。12激励对象未发生以下任一情形：(1)对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；(2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与本公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。2.股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件：2.1 .公司未发生如下任一情形：(1)挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；(2)最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；(3)因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。22激励对象未发生如下任一情形：(1)对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；(2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与本公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。2.3 .公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权，在2022-2025年会计年度中,分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。行权期业绩考核目标第一个行以2021年实现的净利润为基数,2022年净利润增长率权期不低于30%第二个行以2021年实现的净利润为基数,2023年净利润增长率权期不低于60%第三个行以2021年实现的净利润为基数z2024年净利润增长率权期不低于90%第四个行以2021年实现的净利润为基数z2025年净利润增长率权期不低于120%注：以上净利润以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，目是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。2.4 .个人层面绩效考核要求2.4.1. 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度二个人层面标准系数X个人当年计划行权额度。2.42激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：评价标准优秀（八）良好（B）合格（C）不合格（D）标准系数110.8O243.若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。25考核指标的科学性和合理性说明251.公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。2.52公司层面业绩考核指标为净利润是衡量企业经营状况、运营效率和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标,指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。2.5.3.除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设貉了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。2.5.4.综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。第九章本激励计划的调整方法和程序.股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1.L资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×(1+n)其中：Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。12配股Q=QO×P1×(1+n)÷(Pl+P2×n)其中：QO为调整前的股票期权数量；Pl为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。1.3. 缩股Q=Q0×n其中：QO为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。1.4. 增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。2 .行权价格的调整方法若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：2.3. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=PO÷(1+n)其中：PO为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。22配股P=PO×(Pl+P2×n)÷P1×(1+n)其中：PO为调整前的行权价格;Pl为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。2.3. 缩股P=P0÷n其中：PO为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。2.4. .派息P=PO-V其中：PO为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。2.5. 增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。3 .本激励计划调整的程序当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。第十章股票期权会计处理1 .会计处理按照企业会计准则第11号一股份支付的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2 .期权价值的计算方法2.1. 财政部于2006年2月15日发布了企业会计准则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量。22根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择BlaCk-SChOIeS模型来计算期权的公允价值，并以年月日收盘价为基准价,用该模型对授予的一万份股票期权进行预测算：221 .标的股价：股（假设授予日公司收盘价为包股）o222 .有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每个行权期首个可行权日的期限）。223 .波动率分别为%、%、（采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）。224 .无风险利率：%、%、%、（采用国债对应期限的到期收益率）。225 .股息率：%（百分之）（公司最近1年的股息率）。3.股票期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为年月日，则2022年-2年6年股票期权成本摊销情况测算见下表：授予的股票期权数需摊销的总费用20222023202420252026量（万股）(Tjtl)在在在说明：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。第十一章本激励计划的实施程序1.本激励计划生效程序1.L公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。12公司监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。1.3, 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会审议股权激励计划时，与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。14本激励计划经公司股东大会审议通过，目达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。2 .本激励计划的权益授予程序2.1, 本次激励计划除约定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权益的条件。因此，本次股权激励计划经股东大会审议通过后同时披露股票期权授予公告。22公司与激励对象签署股票期权授予协议，以约定双方的权利义务关系。2.3, 公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、股票期权授予协议编号等内容。2.4, 公司授予权益后应当向股转公司提出申请经股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。25未尽事宜，以监管部门的要求为准。3 .股票期权的行权程序3.1, 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。在激励计划规定的股票期权的行权条件得到满足后,公司应当在5个交易日内召开董事会审议激励对象行权事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权行权公告。32公司监事会、独立董事及主办券商就行权条件是否成就发表明确意见并与董事会决议公告同时披露。3.3, 激励对象按照股权激励计划支付行权价款后，公司应当在会计师事务所完成验资后的5个交易日内,通过主办券商向全国股转公司提交相关申请材料。3.4, 全国股转公司审查确认后，公司在取得确认文件后的5个交易日内根据有关规定向中国结算申请办理股票登记手续,并根据新增股份登记的相关规定披露股票期权行权结果公告。35激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。4 .本激励计划的变更程序4.1, 公司在股东大会审议通过股权激励计划之前可进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：新增加速行权或提前解除限售情形、降低行权价格或授予价格的情形。监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。42公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。4.3, 主办券商应当就公司变更方案是否符合监管指引及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。5 .本激励计划的终止程序5.1, 公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。52公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。5.3, 主办券商应当就公司终止实施激励是否符合监管指引及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。第十二章公司、激励对象各自的权利义务.公司的权利与义务1.L公司董事会具有对本激励计划的解释和执行权，公司有权要求激励对象在期限内完成公司要求的业绩,对于业绩不能完成的激励对象,经公司董事会审议，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。12若激励对象因触犯法律、违反公司制度（包括反舞弊制度）、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经董事会认定,公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。1.3. 根据国家税收法规的规定，需要公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费，则激励对象须配合公司代扣代缴。1.4. 公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。1.5. 公司应当根据激励计划、中国证监会、全国股转公司、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、全国股转公司、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。16法律、法规规定的其他相关权利和义务。2 .激励对象的权利与义务2.3. 激励对象应当按公司或其子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。22激励对象有权按照本股权激励计划规定行权、支付行权并按规定锁定股份。23激励对象应当保证行权的资金来源应当合法合规不得违反法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的相关规定。2.4. 激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所持有的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，也不参与股票红利、股息的分配。2.5. 激励对象因本股权激励计划获得的收益应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费。2.6. 激励对象应当遵守公司或其子公司股东（大）会、董事会决议，不得从事损害或可能损害公司或其子公司以及其他股东利益的行为。2.7. 激励对象应当全职为公司或其子公司工作，不得自行与其他用人单位建立劳动关系，任职期内不得以任何方式直接或者间接从事与公司或其子公司业务相同、相似或者有竞争关系的投资或经营活动主营业务相同或类似的相关工作。如有违反，公司有权要求激励对象将其因本股权激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其因本股权激励计划所得收益同等金额的违约金；若激励对象个人给公司造成损失的，公司有权根据相关法律规定进行追偿。2.8. 激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、i吴导性陈述或者重大遗漏后,将因本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。2.9. 法律、法规、公司章程以及其他法律文件规定的其他权利和义务。第十三章公司、激励对象发生异动的处理1.公司发生异动的处理1.L公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：(1)挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；(2)最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；(3)因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。12公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：(1)公司控制权发生变更；(2)公司出现合并、分立的情形。1.3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。2.激励对象个人情况发生变化的处理2.1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。22激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2.3. 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。2.4. 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1.1 .1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。2.42 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2.5. 激励对象身故，应分以下两种情况处理：251 .激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。252 2激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2.6. 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。第十四章公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十五章附则1 .本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。2 .本计划的最终解释权归属于公司董事会。股份有限公司年月曰股份有限公司董事会会议决议股份有限公司（以下简称公司）第届董事会第次会议于年月日以网络视频会议方式召开。本次会议通知于年月日向董事及会议参加人发出。本次会议应出席董事一名，实际出席董事一名；公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长.主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了以下决议：1.审议通过股份有限公司年股票期权激励计划（草案）,进一步完善公司治理结构，建立和完善公司人才激励约束机制，通过股权激励机制，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，充分调动经营管理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司制定了股权激励计划，公司拟向激励对象授予一万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司股本总额万股的（百分之Jo每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买I股公司股票的权利。表决结果：票赞成、票反对、票弃权。关联董事请填充回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。2审议通过股份有限公司年股票期权激励计划实施考核管理办法。表决结果：票赞成、票反对、票弃权。关联董事请填充回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。3.审议通过关于召开股份有限公司年第次临时股东大会的议案,董事会决定于年月日召开年第次临时股东大会。表决结果：票赞成、票反对、票弃权。签署时间：年月曰到会董事（签名或盖章）：股份有限公司临时股东大会会议决议会议时间：年月日会议形式：网络视频会议会议由董事会召集并由董事长一主持。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共一人,代表股份数一股，占公司有表决权股份总数的里亘分之）。参加本次会议的中小投资者共一人，代表股份数一股,占公司有表决权股份总数的%（百分之）。本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议表决通过了如下议案：1 .审议通过股份有限公司年股票期权激励计划（草案）,表决结果：同意一股,占出席会议有效表决权股份总数的%（百分之）;反对一股,占出席会议有效表决权股份总数的%（百分之）;弃权殳，占出席会议有效表决权股份总数的%（百分之）。本议案已经股东大会以特别决议审议通过，即出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。2 .审议通过股份有限公司年股票期权激励计划实施考核管理办法,表决结果：同意一股,占出席会议有效表决权股份总数的雪亘分之）；反对一股,占出席会议有效表决权股份总数的%（百分之）；弃权殳，占出席会议有效表决权股份总数的（百分之）。本议案无关联股东投票表决。本议案已经股东大会以特别决议审议通过，即出席会议的股东包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。签署时间：年月日到会股东（签名或盖章）：股份有限公司年股票期权激励计划实施考核管理办法股份有限公司（以下简称公司）为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益与员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关法律规定和公司实际情况，特制定本办法。一、考核目的制定本办法的目的是进一步完善公司治理结构，优化公司绩效考核体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，为公司的长远发展创造人力资源优势，提供良好的激励平台，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。二、考核原则1.严格遵守相关法律法规和公司管理制度，公平、公正、公开、透明；2.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对计划对象的激励力度；3.坚持维护股东利益、公司利益与员工利益，助推公司持续、稳健发展。三.考核范围本办法适用于本计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员、公司董事会认为需要激励的其他人员。四、考核机构1 .董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。2 .公司人力资源部负责具体实施考核工作，对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。3 .公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。4 .公司董事会负责考核结果的审核。五、绩效考核评价指标及标准1 .公司层面业绩考核本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考目标作为激励对象的行权条件。行权期业绩考核目标第一个行以2021年实现的净利润为基数，2022年净利润增长率权期不低于30%第二个行以2021年实现的净利润为基数，2023年净利润增长率权期不低于60%第三个行以2021年实现的净利润为基数，2024年净利润增长率权期不低于90%第四个行以2021年实现的净利润为基数，2025年净利润增长率权期不低于120%注：以上净禾IJ润以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，目是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。2 .个人层面绩效