某公司固定资产管理制度汇编43.docx

某公司固定资产管理制度汇编43根据我国现行法律与XXX市投资信托基金管理暂行规定的有关精神与要点，将募集的资金投资于能产生良好效益的经济领域，以使投资人获得尽可能高的投资回报与较丰厚的资本增值的宗旨，经平等协商并形成共识后，达成下列协议：第一条释义除本契约其他条款另有规定外，下列词语具有如下意义：1 .本基金指根据本契约规定所设立的蓝天基金。2 .基金单位指代表本基金一定资产份额的最小等份。指我国民法通则所指的民事活动的参与者，包含自然人与法人。4 .受益人指持有本基金所发行的单位份额并根据本契约规定享有相应的资产实际所有权、收益分配权、剩余资产分配权、受益人大会表决权等权益及承担本契约与本基金章程与现行法规规定的义务的人。5 .主管机关指对基金实施行政管理职能的政府机构，本契约中通指中国人民银行深圳经济特区分行。6 .经理人根据基金管理规定，作为本基金的要紧发起人与本契约的缔结人之一，受信托人委托将本基金资产做投资管理活动的人。在本契约中专指深圳蓝天基金管理公司或者其继任人。7 .投资指经理人将本基金资金以购买任何股票、债券、银行票据、商业票据及其它有价证券及其所应占的资金份额，或者以对企业进行参股等项目为资金运用的对象继而获取相应之利益的行为。8 .信托人指根据基金管理规定，作为本契约的缔约人之一，按本契约规定对本基本资产进行保管的人，在本契约中专指中国人民建设银行深圳市分行或者其继任人。9 .会计年度指公历每年的1月1日起至当年的12月31日止的期间。10 .年初资产净值指本基金在每会计年度开始后第一个估值日的资产净值。11 .受益凭证指根据基金管理规定由信托人与经理人为募集本基金资金而向受益人签发的有价证券，在本契约中通指经主管机关批准的证券存折。12 .单位持有人指登录在受益人名册上的每一基金单位的实际持有人，同时通指本基金的所有受益人。13 .受益人名册指本契约第四条所述的记载有关本基金受益人名称、地址、持有单位份额等资料的登记名册。14 .登记人指受信托人委托负责受益人名册登录与保管工作的人或者机构，本契约中专指深圳证券登记公司。15 .交易日指国内有合法证券交易活动的证券交易所或者证券商或者银行的任一营业日。16 .关连人泛指下列三种人：（1）直接或者间接拥有经理人或者信托人总股份额30%或者以上普通股或者表决权的人；（2）受上述（1）项所指的人控股的人；（3）由经理人或者信托人直接或者间接拥有总股份额30%或者以上普通股或者表决权的人。17 .估值指根据本契约第六条规定所对本基金有关资产或者债权的价值进行评估的活动。18 .估值日指经理人按本契约规定进行资产净值计算并公布的任一交易日O19 .首次发行费指本契约第七条所指的首次发行费。20 .经理年费指经理人根据本契约第卜三条三款规定所应享有的款额。21 .资产净值指根据本契约第六条规定的本基金或者本基金发行的一个基金单位（根据上下文要求而定）所拥有或者代表的资产价值。22 .信托年费指信托人根据本契约第十二条（3）款规定所应享有的款额。23 .核数师指根据本契约规定由经理人经信托人同意后所指定的对本基金会计帐Fl进行核数的公认专业机构及其专业人员O24 .通常决议指在根据本契约第十条规定召开的受益人大会上由占表决权总票数50%或者以上票数通过的决议。25 .特别决议指根据本契约第十条规定召开的受益人大会上占表决权总票数75%或者以上票数通过的决议。26 .会计结算日指本契约规定的本基金存续期间的每年12月31日。27 .待分配收益帐户指本契约规定的专供存放待分配收益资金的帐户。28 .收益分配日指在本基金存续期内每会计年度终了后经信托人提出并由受益人大会确定的该会议年度的收益分配过户截止日，该日不得超过该会计年度的会计结算日后三个月期间。29 .基金管理规定指蓝天基金章程及其今后的修改或者增补部分。30 .基金管理规定指深圳市投资信托基金管理暂行规定。31 .计价日指本基金每一估值日往常最近之证券交易日或者股权估价日或者房地产评估日。第二条本基金1.本基金名称：蓝天基金。2 .本基金发行规模：本基金最高发行限额为30000万单位，最低发行额为18000万单位，每一基金单位面额为人民币壹元。本基金在初始封闭期内不上市交易，亦不对外追加发行基金单位，但在存续期内能够增加基金单位总额并相应增加受益人持有的单位数额的形式来派发每年的收益。3 .本基金存续期：本基金自成立起初始三年为封闭式单位信托投资基金，期满前根据受益人大会决议并经主管机关批准能够延长封闭期（最长不超过十年），或者转为开放式投资基金，及或者转为经理人发起的另一名下的投资基金。4 .本基金资产由下列部分构成：（1）发售基金单位的资金收入；（2）利用上述资金所进行的投资或者该等投资所形成的财产；（3）出售或者转让上述投资或者财产的资金收入；（4）上述投资或者财产在存续过程中所形成的增值、溢价及其它非营业性收入;（5）将有关收益进行再投资所获得的收入;（6）除上述项目外的其它杂项收入。5 .本基金的上述资产（下列统称本基金资产）由信托人按信托原则在名义上持有，本基金的所有投资人（或者受益人）为实际持有人。6 .信托人应为上述资产开立独立于自有资产或者他人资产之外的单独帐户进行保管与持有；本基金的一切对外业务活动均以本基金名义出现。7 .信托人、经理人或者受益人均不能根据本契约对本基金资产享有留置权、抵押权或者其它优先权。8 .本基金出于投资经营上的需要能够随时向外借入以现金或者其它资产形式表达的资金；本基金借款余额不能超过本资金在该会计年度的年初资产净值。本基金的上述借款可来源于信托人、经理人或者关连人，但该等借款利率通常不应高于当期同业的通常利率水平。第三条本基金单位的发行、受益凭证与持有人1 .本基金单位的发售对象、发行办法与发行期限按主管机关核准的招募说明竹所列实施。2 .每一基金单位的面值为人民币壹元，发售价格为人民币壹元，另加收发售价格3%的首次发行费。3 .本基金单位与受益凭证均以记名的书面凭证形式发行，每一受益凭证（交易手）为100o基金单位。4 .本基金所发行的受益凭证是表示单位持有人享有对本基金一定份额资产的所有权、受益权或者其它权益并承担相应义务的证明，不是保障收益的凭据。5 .经理人须认购并持有本基金单位发行总额5%的份额,且在本基金清盘前未经主管机关批准不得低于上述原始数额。6 .本基金单位的实际持有人同时为本基金的受益人，每一受益人按本契约规定所享有的对本基金的权益大小，与该受益人所持有的本基金单位份额大小成正比，但任何受益人增不享有对本基金某一特定资产的特别权利。7 .本基金单位的受益人在本基金封闭式存续期间不得向本基金赎回其所持的基金单位。8 .假如本基金在规定的发行期限内所售出的基金单位数额达不到最低限额的要求，则本基金不能成立，届时将由发起人将已募集的金额加上按人民银行规定的活期存款利率计算的利息，在扣除相应发行费用后一并退还给认购人。第四条受益人名册与基金单位的转让1 .本基金在未上市前或者开放式运作期间，受益人名册由经理人以书面或者电子信息形式制作、登录、变更与储存，上市后可交由登记人办理。受益人名册记录的内容为：（1）受益人的姓名与供分配现金收益用的银行帐号或者存折号。（2）受益人所持有的基金单位份额；（3）该受益人认购或者受让基金单位的日期及转让人的有关资料；（4）基金单位转让的过户日期。2 .受益人如认为需要更换上述记录内容时，应向经理人或者登记人提出更换申请，由经理人或者登记人按有关规定程序进行审核，并视情况决定是否在受益人名册上作出相应变更。3 .受益人身份的确认与其所持单位份额的大小通常应以受益人名册的记录为准。4 .本基金成立满三年后，如属延长封闭期，则本基金单位可申请在证券交易所上市交易。本基金单位上市后的交易规则按照上市的证券交易规则执行。5 .任何受益人均有权将其名下的基金单位通过经理人或者其委托的证券交易所或者证券商有偿转让给他人。6 .上述基金单位的交易或者转让价格按该交易日的市场价格确定，并由转让方与/或者受让方另行支付主管机关规定的印花税与手续费。7 .上述转让中的受让人须持转让凭证向经理人或者登记人办理已转让的基金单位过户手续后，方能享有该份额基金单位的收益分配等权益。第五条基金的投资目标、投资范围及投资限制1 .本基金作为面向社会的新型金融投资工具，目标是根据证券等市场的变化情况，将投资人所汇合的资金以多元化组合投资的方式投放于不一致类别的已上市或者非上市的股票与债券等有价证券上，或者企业的股权、房地产或者期货等投资项目上，以求分散与降低投资风险并达到本基金资本的较大增值。2 .本基金在初始阶段，证券投资将以上市交易的股票与债券为主，并以深圳、上海两地市场为主。为了更好地利用投资机遇，本基金也能够参与非上市公司的股权收购及合作开发经营房地产等业务。3 .本基金的投资规模或者范围有下列限制：（1）投资于股票的资金不超过本基金该会计年度初资产净值的80%,投资于债券的比例不超过40%,投资于非上市公司的股权不超过30%,房地产与期货等其它类投资不超过40%；（2）投资于任一上市公司的股票或者其它任何一种证券的总金额不超过本基金年初资产将值的10%;投资于任一上市公司股票或者其它证券的数额不超过该公司该种股票或者证券发行总数的10%;（3）本基金不能投资于其它各类基金所发行的单位或者受益凭证，不能以本基金资产为他人提供担保，不能投资于承担无限责任的项目;（4）本基金不能对外放款，但等待投资时机的款项可对外短期拆借，拆借余额不能超过本基金年初资产净值的25%；（5）经理人在未获得信托人书面同意前，不得将本基金资产投资于经理人自己的股东拥有30%以上股权的企业或者项目上。4 .在下列情况下，假如本基金的任何投资已超出上述投资限额，经理人无须对该投资额进行调整（包含无须减少或者追加投资或者作其它资产配置）；由于本基金全部或者部分资产升值或者贬值，或者由于某种市价变动的原因而造成该项投资额超过上述限额时；由于受投资的企业出现兼并、重组、分立、转让等情况而造成该项投资额超限时；由于本基金在经营活动中支出或者收入一定款额而造成该项投资额起限时。5 .经理人或者其关连人在未获得信托人书面同意前，不得以其本人名义与本基金发行投资往来关系。6 .本基金存放在信托人或者经理人或者关连人处的现金存款的利率不得低于当期同业的存款利率水平。7 .经理能够随时根据经营需要决定某一投资项目或者随时将部分或者全部投资项目变现后将资金转作其它用途。8 .上述一切投资活动均应遵循市场通常交易方式进行，除非经理人认为有必要使用对本基金并无不利的其它交易方式，但须得到信托人同意。9 .信托人有权拒绝同意其认为不符合本契约规定的投资或者其它财产，并可要求经理人及时采取措施，将不符合本契约规定的投资或者财产加以替换。10 .经理人只有在本基金成立并经信托人书面同意后才可开展投资经营活动。第六条资产估值规则1 .本基金单位上市后每月的第一个证券交易日为本基金资产与基金单位的估值日。2 .本基金资产与基金单位的估值遵循深圳市的会计准则、参照国际惯例并遵照本契约的有关规定进行。3 .本基金资产价值的数额应按下列基准确定:（1）任何上市的或者挂牌的证券投资项目的价值应按该投资市场计价日相等投资份额的收市价计算，但下列情况除外：假如上述投资市场不止一处，则按要紧投资市场的收市价计算；假如出于某种原因在一定时间内无法从上述投资市场中获得价格数据，则按前一计价日价格计算或者视需要暂停估值；假如投资项目须负担利息而上述价格资料并未包含该应计利息部分，则在对该投资项目计算时应将至计价日止的应付利息部分预先扣除。注：假如经理人循上述途径所获得的并据称是最新资料的价格与实际价格有误差，经理人不对差错承担任何责任。（2）任何未上市债券或者短期商业票据以买进成本加上自买进次日起至计价日止应收利息为准计算。（3）银行存款及类似货币性资产的价值应按其票面值加上至计价日止应收的利息为准计算。（4）任何已达成价格协议但尚未实施的需要依约交割的投资或者其它财产的价值应按该投资或者财产权责发生后应具有的价值来计算。（5）股权或者其它未清算的投资项目按该项投资原始成本加上依预期利润值计至计价日止应能获取的利润数来计算。（6）除上述投资或者财产项目之外应收的债权债务按至计价日止应收回或者应付的数额进行计算。（7）按规定在本基金资产中待摊或者预提的所有规费或者其它支出金额，应按上月月末余额减去上月月末计价日止应摊销部分或者加上至计价日止应预提部分后，余额计入本基金资产总额来计算。4 .本基金资产按上述方法估值后，假如资产价值大于帐面值，增值部分作为重估盈余入帐；如小于帐面值，则从重估盈余中扣除。5 .将按上述方式所计算出的本基金资产总额减去本基金负债总额后的余额，即为本基金在该估值日的资产净值。将上述资产净值除以本基金已发行的单位总额后的得数，即为每一基金单位资产净值。6 .经理人能够在经信托人同意后，将上述投资项目或者其它财产的计值方式作适当调整，或者使用其它计值方式，以能真实反映资产的实际价值。7 .本基金的单位资产净值每月在深圳特区报或者深圳商报上公布一次。第七条本基金的费用1.首次发行费，包含发起费用、佣金、承销费、宣传广告费与文件资料印制与派发费等，其费率按基金单位发售价格的3%计算，由认购人在认购基金单位时一并支付。2 .基金经理年费，其费率为本基金年资产帐面净值的L2%,逐日累计，并在每月10日前由信托人从本基金资产中直接支付给经理人。3 .基金信托年费，其费率为年资产帐面净值的0.3%,逐日累计，每月10日前由基金信托人从本基金资产中直接提取。4 .基金受益人名册登记费、受益凭证托管费、上市交易费与分配基金收益所发生的费用，由信托人根据本契约或者有关规定的标准从信托资产中按时支付给经理人登记人或者证券商或者证券交易所。5 .公告或者通知本基金有关事项及编制年报、季报等文件的费用及律师费、核数师费、公证费等应付费用，由信托人根据经理人的指定或者有关合同并核实后从本基金资产中支付。6 .基金在进行投资与管理运作中，向外借款或者办理财产保险中所发生的一切费用或者利息支出，由信托人根据有关合同从本基金资产中支付。7 .本基金投资经营中或者获得的收益中应缴纳的各类税费及地方性规费等，由信托人从本基金资产中支付。8 .除上述项目之外的临时性必需开支或者法规或者当地政府规定的缴费，由信托人认可后按实际发生额从本基金资产中支付；9 .经理人或者信托人在将本基金资金进行投资与管理活动中所发生的务必开支由信托人从本基金资产中支出，但经理人与信托人本身的日常行政管理开支不得由本基金承担。第八条会计与审计报告1 .本基金单独立帐，独立核算，自负盈亏。2 .本基金会计制度按深圳经济特区会计准则执行；特区会计准则未作规定的，参照国际惯例执行。3 .经理人在每季终了后的一个月内，须向信托人提交本季度信托报告，信托人在每半年终了后的一个半月内，应公开本基金的中期财务报告，在每会计年度终了后的三个月内，向受益人大会提交经核数师公允审计过的年度财务报告。4 .本基金的投资与管理活动中的会计帐簿与资产保管会计帐簿均由信托人建立与保管；经理人负责建立与保管本基金的一切投资或者管理活动事项记录。经理人与信托人均应为对方查看与复制所建帐簿或者记录资料提供方便条件。5 .上述一切会计凭证或者帐簿或者投资管理记录资料的储存年限为本基金清盘终结后满五年。6 .本基金的核数师应为在中国大陆或者香港注册的专业会计机构及其专业人士，且务必独立于信托人、经理人或者关连人。第九条收益分配1 .本基金在每一个会计结算日止所实现的该会计年度收益总额是指该会计年度内本基金投资经营中所获得的任何股息、红利、利息、利润与/或者其它种类的收入（包含已/应收回的债权）的总收入部分，扣除当年应支出的所有投资经营成本与应纳税额、地方性规费等款项后的余额部分。2 .本基金的上述每年收益总额扣除按规定或者可由经理人提取的业绩奖金部分后的余额，为该会计年度的可分配收益总额。3 .上述当年的可分配收益总额与分配方式由信托人确定并经受益人大会通过后，按本基金单位的总数额计算出每一基金单位可分配收益数，并依照收益分配日在册的受益人名单由经理人或者登记人以现金形式直接划拨入每一受益人在受益人名册上登录的银行户头内，或者以送红利单位的形式打印出受益凭证发给受益人。通常情况下，本基金每年的收益分配均使用派送红利单位的形式。4 .本基金每年分配收益一次，通常于每个会计年度终了后的3个月内进行，通常不进行中期分配;假如该会计年度的收益总额低于本基金年初资产净值5%的比例或者无收益，则该年不进行收益分配。5 .上述每年收益存放在待分配收益帐户中可计取的利息收入，应转入下一会计年度的可分配收益数额内，但在该年收益分配日后的分配过程中均不再计提利息。6 .假如因受益人自身原因造成信托人或者经理人或者登记人无法在一定期限内（通常为本基金清盘前达到5年或者到本基金清盘开始日止）将应分配给该受益的收益及时派发出去，则该受益人被视为已自行放弃上述收益的受益权，且在上述期限后无权再向信托人或者经理人索偿在上述情况下，上述无法分配出的收益应构成基金资产的一部分。第十条受益人大会及决议1.受益人大会每年至少召开一次，通常在该会计年度终了后的2个月内召开，或者者是根据代表本基金单位份额总数10%或者以上的受益人书面建议后临时召开。2 .持有或者代表本基金单位一定份额（视发行情况而定）的受益人有权出席大会，不足上述份额的受益人能够书面委托其它有权出席人发表有关意见或者代行表决权，经理人与信托人的董事与获授权的高级职员均可出席大会。3 .大会召开的时间、地点、出席人资格与会议议题经信托人确定后，应至少提早20天以在深圳特区报或者深圳商报上刊登公告与寄发信函的方式通知受益人。任何受益人不管出于何原因未见到或者收到上述方式通知，均不影响该次大会决议对其产生的约束力。4 .大会须有持有或者代表本基金单位发行总份额30%或者以上的受益人或者其委托人出席方可正式召开并可讨论与表决通常决议；如需讨论与表决特别决议；则出席人所代表的本基金单位份额应达到发行总额的50%或者以上。5 .假如通过的开会时间已过十分钟而签到的出席人所代表的基金单位份额达不到上款的要求，则大会务必顺延15日后召开，时间与地点由大会主席或者信托人决定后仍按上述通知受益人。凡属延期召开的大会对出席人所持有或者代表的基金单位份额不作任何要求，且可讨论与表决所有原定的议案。6 .大会主席由信托人事先书面指定；假如信托人未指定或者已指定的大会主席迟到15分钟以上，则由出席人当场推举出一位出席人担任大会主席。7 .除非大会主席根据表决需要或者根据代表本基金发行单位总份额10%或者以上的出席人的提议而决定使用每一基金单位一票的表决方式，大会表决决议通常以每一出席人一票的表决方式进行。8 .通常决议的通过或者否决须有上述出席人表决权总额50%或者以上赞同或者反对方为有效。特别决议的通过或者否决须有上述出席人表决权总份额75%或者以上赞同或者反对方为有效。大会通过的任何决议对全体受益人（包含未出席大会的受益人）、经理人与信托人均有约束力。9 .大会的会议纪要应全面纪录大会召开的时间、地点、出席人名单、议题与大会讨论与通过或者否决的决议，并由大会主席签名。上述会议纪要正本交信托人储存，副本交经理人留存。10 .下列事项须经大会作为特别决议进行讨论与表决：（1）对本基金章程进行修改或者增补；（2）对本契约进行修改或者增补；（3）已终结会计年度的收益分配议案；（4）本基金存续期的延长或者转变为开放式基金的提案；（5）本基金期满清盘或者提早清盘事项；（6）经理人或者信托人的辞职或者撤换；（7）其它有关本基金的重大事项。上述所通过的特别决议必要时须经主管机关核准。第十一条本基金的结业的清盘1 .本基金在封闭期届满未获延长时或者延长封闭期届满时，或者受益人大会决定不转变为另一名下的投资基金时，或者在开放式运作期间受益人大会决定终止本基金时，经主管机关批准，本基金应结业。2 .在出现下列情况之一时，本基金经受益人大会通过决议并经主管机关批准，能够提早结业：(1)由于现行法规的变更或者新法规的实施使本基金不能继续合法存在或者运作时；(2)经理人因故退任或者被撤换而在2个月内无新的经理人继任时；(3)信托人因故退任或者被撤换而在2个月内无新的信托人继任时；(4)因不可抗力致使本基金不能正常运作达二个月以上时;（5）本基金的资产净值连续六个月以上降至已发行基金单位面额总值70%下列时。3 .信托人、经理人或者代表本基金已发行单位总份额50%或者以上的受益人均有权书面提出本基金提早结业的建议。4 .本基金的结业经主管机关批准后，信托人应尽快以公告或者信函的方式将本基金的结业日与基金单位的过户截止日通过受益人，同时由信托人负责组织本基金清算小组，经理人在本基金决定结业后不得再进行任何新的投资，且本基金单位停止转让。5 .本基金清算小组的构成人员应包含信托人、经理人、注册会计师或者核数师、法律顾问等。6 .本基金清算小组的职责为：（1）清理、核对与保管好本基金所有资产；（2）清理本基金未结的债权债务；（3）以其认为适当的方式尽快变现一切未以现金形式存在的资产。（4）向主管机关提出本基金结余资产的分配方案并在获批准后负责该方案的实施;（5）负责本基金结业过程中的其它事宜。7 .本基金清算小组及其受托人在履行上述职责时有权获取合理的报酬，且该项报酬经主管机关核准后可优先从本基金结余资产中受偿。8 .受益人在上述本基金结余资产分配开始达一定期限（通常为12个月）后未领取的部分，应上交主管机关处理。第十二条信托人1.信托人务必履行下列职责：（1）协助经理人发起本基金；（2）配备专职人员负责妥善保管好本基金资产；（3）设立本基金资产的单独帐户并将之区别于自有资产或者他人资产之外进行登录与核算;(4)建立并储存单位受益人名册，召集受益人大会与负责收益分配；(5)负责本基金证券交易中的交割、清算与过户并负责股权及其它项目的投资清算；(6)监督监理人履行其职责并监督其投资管理活动符合本契约与本基金章程的规定；(7)确认经理人在履行职责中不违反本契约规定的投资行为后依其指示办理有关收支的财务手续；(8)审查与公开本基金的财务报告及其它公开性文件；(9)本契约或者本基金章程中规定的信托人应履行的其它职责。9 .信托人的有关义务如下：(1)以保护所有投资人或者受益人的利益为行为准则，尽心尽职，遵约守法:（2）对其受托的本基金资产承担保管与监督责任;（3）注意保守本基金商业保密，任何时候不得向外（包含向属下无关职员）泄漏本基金现时的与未来的投资计划、意图与状况；（4）无权干涉或者不执行经理人的未违反本契约规定的投资决策，否则应承担对本基金或者经理人所受缺失的赔偿责任；（5）有责任及时将对本基金或者经理人有重大影响的事由通报经理人，并积极协助经理人采取相应措施，有责任为经理人查阅本基金资产与受益人等有关资料提供便利条件。10 信托人具有的权益：（1）有权取得本基金信托年费与其它为本基金或者经理人垫支金额或者遭受非自身责任引致的经济缺失的合理补偿；（2）有权审查经理人的投资计划或者方案，逐笔核查每笔占本基金年初资产净值5%以上金额的投资项目;(3)有权拒绝同意经理人不符本契约规定的投资或者经营行为;(4)有权自费委托他人办理信托人负责的有关事务；(5)信托人作为本基金所有投资人或者受益人资产的名义所有人与权益代表人,其与经理人缔结的本契约对上述投资人或者受益人均有约束力。(6)本契约中规定的其它权益。第十三条经理人1.经理人务必履行下列职责：(1)参与并要紧负责本基金的发起工作；(2)分析研究各有关投资市场动向或者趋势，制订出可行性强的投资计划或者方案；(3)组织专业人士独立地对本基金资产进行投资与管理；(4)经信托人授权，代表本基金对外签订与履行一切投资合同或者协议;（5）定期对本基金资产与单位进行估值并予以公布;（6）负责本基金已发行的基金单位的上市交易工作;（7）定期编制与递交经理报告，并向受益人大会报告工作;（8）提出每一会计年度的收益分配建议与初步方案;（9）准备、印制与公布本基金有关情况的公开性文件资料;（10）本契约规定的其它职责。2 .经理人的有关义务如下:（1）以努力实现本基金的宗旨为行为的最高目标，尽心尽职，遵约守法;（2）慎重选择与决定每一个投资项目，注意发挥多元化组合投资的优越性，对本基金承担投资管理责任；（3）注意保守本基金商业秘密，任何时候不得向外（包含向属于无关职员）泄本基金现时的与未来的投资计划、意图与状况;（4）有责任及时将对本基金可信托人有重大影响的事由通报信托人，并主动积极采取相应措施;有责任为信托人查阅本基金投资与管理等有关资料提供便利条件;（5）对其受托人或者属下职员的相应代理行为承担责任。3 .经理人的有关权益如下：（1）有权取得本基金的经理年费与其它为本基金可信托人垫支金额的合理补偿,有权对为本基金进行投资与管理活动中非经理人责任所遭受的缺失获得合理的补偿；（2）有权取得经理人业绩奖金。本契约规定经理人业绩奖金数额为该年度末本基金资产净值超过年初资产净值25%以上部分中按25%的比例提取，并按照上述原则分解为每月计提一次。具体为从本基金在该会议年度内每一估值日之前一月实现的收益达到该月额度后的超额部分中按25%比例预提，逐月调整，年终平衡后视情况决定是否实提。计提公式如下：计提额=(Vn-Vo-n48×Vo)X25%式中：VO表示基金的年初资产净值;Vn表示本估值日前一月的资产净值；n表示计值月数。（3）在不违反本契约规定条件下，有权选择决定每一笔投资或者采取每一项管理行为；（4）在本基金存续期内，享有的时候本基金资产的投资充分经营权与处分权;（5）本契约规定的其它权益。第十四条信托人与经理人的免责1.信托与经理人在履行各自职责中均不对下列非自身违法或者违规或者违约所引致的情况或者产生的后果承担任何责任：（1）在正常业务交往中同意对方当事人签署、盖章与/或者交付给信托人或者经理人的任何通知、决议、指令、信函、凭证、声明、说明、票证、重组计划或者其它代表所有权的凭证或者其它据信为真件的投资文件资料等而使本基金、信托人或者经理人遭受的缺失；（2）经理人或者信托人根据现行法律或者政策或者当地政府或者主管机关的规定或者要求（不管是否具有法律效力）所采取的或者不能采取的行动及其后果；（3）由于客观条件的原因而无法或者不可能执行本契约的有关规定；（4）非信托人或者经理人指定或者委托的任何代理人、托管人或者经纪人擅自而为的行为（但对因信托人或者经理人对上述人的选择、指定或者委托错误所造成的缺失仍应负责）；（5）在所收到的任何权益证书、转让证书、申请表格或者其它有关书面凭证或者文件上的签名或者盖章，或者其他人在上述证书上伪造的或者无权所为的签名或者盖章（信托人或者经理人有权利但无义务将上述签名或者印章送有关方面辨别真伪），或者根据上述签名或者盖章所采取的行动或者实施的作为；（6）对履行受益人大会上表决通过的任何已记入由大会主席签名的会议纪要中的决议（尽管该决议在事后发现不符合大会召开或者形成决议的有关要求，或者该决议并非对所有受益人均有约束力）；（7）由于下款所列的任何银行业者、注册会计师、律师、经纪人、代理人或者其它有关人或者经理人或者信托人（非本契约有规定）的任何失误行为、忽略行为、推断错误、遗忘、失慎等所造成的，可因信托人、经理人善意相信与信赖上述人的建议或者信息而使本基金、信托人或者经理人所遭致的任何缺失。2 .信托人与经理人在履行本契约所规定职责过程中，可根据来自任何作为信托人或者经理人的代理人或者顾问的银行业者、注册会计师、律师、经纪人、代理人或者其它人士以书信、电话、电传、传真形式传达的任何建议或者信息而采取投资或者管理行为，且不为上述建议或者信息中的失误之外承担责任。3 .除非本契约前面部分有相反明确规定，信托人与经理人应视为已获得履行各自职责的充分授权，可自行决定或者采取履行职责的方式方法，并对非自身有意或者疏忽的作为或者不作为而给本基金造成的任何资产缺失、损坏或者经营支出增加或者经营困难不承担任何责任。4 .信托人与经理人可：（1）同意其认为合格的任何人、机构或者联合组织所出具的据信足以证明本基金有关资产价值的或者资产购入或者售出价格的或者资产上市价格的证明文件；（2）根据任何行业/专业协会或者官方机构内已形成的惯例与规律来进行投资或者其它财产的买卖。5 .本契约不阻止经理人或者信托人的下列行为：（1）除了本契约第三条第（5）款规定之外，以自己的名义与资金购入、持有或者处分本基金单位；（2）以自己的董事或者属下职员个人名义与资金购入、持有、售出或者处分不构成本基金资产的任何投资项目或者其它财产；（3）各自与其他人或者与本基金资产的持有人或者受益人（包含自然人、法人、其他机构或者组织）缔结经济合同或者进行经济往来活动；（4）以经理人或者信托人的名义再参与或者合作创立一个与基金完全独立的新的基金，且无需将从新基金获得的任何收益交付给本基金。6 .信托人可：（1）对因其善意按照经理人的任何投资或者经营要求所采取或者不采取的行为或者经理人所为或者所不为的行为或者因上述行为造成的缺失不承担任何责任;(2)除了根据本契约规定而由其从本基金资产中支付的项目外，信托人再无任何义务支付任何开支项目；(3)信托人无义务以本基金名义提起或者参与其认为可能会造成由其承担经济支出或者经济责任的任何与本契约规定或者本基金有关的法院起诉、庭审、或者答辩活动(除非经理人提出书面要求且根据本契约规定应由本基金负责足额补偿其可能遭受的经济缺失)。7 .经理人可：(1)如非出于在履行本契约规定的职责中本身有意或者疏忽方面的原因，经理人对其按照本契约规定所为或者所不为的行为及其结果不承担任何法律责任；(2)除非本契约有明确规定，经理人对信托人所为或者所不为的任何行动及其后果不承担任何法律责任；(3)有权按照本契约的有关规定，将自己应承担的全部或者部分工作任务、享有的权利或者可自行决定的事务交给信托人同意的第三人履行或者实施。在此情况下，经理人仍有权全额享有本契约规定应支付给经理人的经理年费、业绩奖金与其它一切有关补偿。8 .经理人或者信托人有权销毁归自己储存的并已超过一定期限的本基金的有关会计帐簿、凭证及其它文件资料（储存期限为本基金清盘终结后满五年）。9 .本契约所明确规定的对信托人或者经理人在履行职责中所遭受的经济赔偿均为补足性的，并不影响到法律规定或者法院判决书、调解书或者仲裁机构裁决书规定的其他人对信托人或者经理人所作的赔偿（但信托人或者经理人务必充分证明其在履行职责时并不存在有意、疏忽、失职、违约的情况与责任）。第十五条信托人或者经理人的辞职或者撤换1.信托人或者经理人能够根据自身的意愿在本基金存续满10年并继续存续时辞去信托人或者经理人的职务，但须按下列程序进行：（1）信托人或者经理人在未指定新的信托人或者经理人前不得自行退任。（2）信托人或者经理人在欲辞时所选定的新信托人或者经理人务必符合信托人或者经理人的资格与能力要求，并应取得本契约另一方缔约人的同意与受益人大会特别决议的批准。在此情况下，留任的本契约缔约人应与新加入的缔约人签订一份本契约的补充协议，以确认由新加入的缔约人或者继任人取代欲退出的缔约人的位置与履行其职责。（3）上述替换程序完成后，新旧缔约人均应将上述情况尽快通知各受益人。2.信托人或者经理人在下列情况下可建议受益人大会表决并报经主管机关批准后，撤换经理人或者信托人：（1）经理人或者信托人本身非自愿地被清盘；（2）经理人或者信托人严重失职或者严重违反现行法律或者基金管理规定或者本契约或者本基金章程的规定；（3）信托人或者经理人以充足理由相信并以书面形式指出从保护大多数受益人的利益考虑应撤换掉经理人或者信托人；（4）代表本基金已发生单位总份额%或者以上（经理人或者信托人持有或者视为持有的单位份额除外）的受益人书面要求撤换经理人或者信托人。在此情况下，假如被撤换的是经理人，则其所持有的基金单位份额全数由新的经理人按最近的估值日价格收购。3.在上述替换或者撤换程序中完成前，欲辞职或者被撤换的经理人或者信托人务必继续履行本契约规定的有关职责，不得自行退任，否则应承担由此而给本基金或者另一方造成的经济缺失的赔偿责任。经理人或者信托人的退任或者被撤换日期通常应为新的经理人或者信托人的上任日期。第十六条争议的解决1 .本基金信托契约在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或者争端，首先应由争吵双方通过友好与平等协商的方式解决争端，假如无法解决，则将争吵情况向主管机关报告，由主管机关进行调解或者裁决。任何不同意上述调解或者裁决的争吵方均可向深圳市的人民法院提起民事诉讼。2 .解决上述争端的准据法为中华人民共与国现行法规与有关地方性法规：上述法规未及之处，参照相应国际惯例。第十七条本契约的修改或者增补1.本契约能够根据现行法规的变更或者新法规的实施或者地方性的新规定或者主管机关的新要求或者本基金受益人的提议或者受益人大会的决议或者运作形势的需要而经信托人与经理人平等协商达成一致意见后予以修改。3 .本契约可因信托人或者经理人一方的辞职或者被撤换而由留任的一方与新的经理人或者信托人平等协商达成一致意见后签订补充协议。4 .本契约的重大修改或者任何补充协议均须经受益人大会通过并报主管机关批准方为有效，并构成本契约不可分割的构成部分。第十八条本契约的生效及准据法1.本契约经双方缔约人签字盖章并报主管机关批准后即行生效并具有相应法律效力，同时对本基金成立后的所有受益人均有约束力。5 .本契约一式六份，主管机关与公证处各留存一份。缔约人各储存二份。每份均具同等效力。6 .本契约内容可印制成册并对外公开发售（收回工本费）或者供投资人在有关场所免费查阅，但其效力应以本契约正本为准。7 .本契约的准据法为中华人民共与国的现行法规与地方性法律规定；关于上述法律或者规定未及之处，应参照相应国际惯例。第十九条本契约的终止1 .假如本基金未能在规定的期限内成立或者本基金已清盘完毕，则本契约视为终止。2 .本契约的任何方式的终止均不得违反本契约的有关规定。第二十条其他1 .除非本契约中有明确规定，本契约当事人在本基金封闭式运作期间均应严格按本契约的规定执行。