股份有限责任公司章程模板四参考.docx

企业章程参照范本之四：合用于股份有限责任企业企业章程参照范本之四：合用于股份有限责任企业股份有限企业章程第一章总则第一条本章程根据中华人民共和国企业法（如下简称企业法）及有关法律、行政法规、规章的!规定制定。第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符欧以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章企业名称和住所第三条企业名称：股份有限企业。第四条企业住所：；邮政编码：。第三章企业经营范围第五条企业经营范围：O（注：根据实际状况参照国民经济行业分类详细填写）第四章企业设置方式第六条企业采用下列第种方式设置：（一）企业以发起方式设置，由发起人认购企业应发行的所有股份。（二）企业以募集方式设置，由发起人认购企业不少于应发行股份总数35%的股份，其他股份向社会公开募集或者向特定对象募集。1第五章企业股份总数、每股金额和注册资本第七条企业股份总数：万股。第八条企业股份每股金额：元人民币。第九条企业注册资本：万元人民币（注:股份有限企业注册资本的!最低限额为人民币五百万元；法律、行政法规对股份有限企业注册资本的）最低限额有较高规定区I,从其规定）。第十条企业增长或减少注册资本，必须召开股东大会并做出决策。第六章发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、和出资时间第十一条发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:（注：企业发起设置时，全体发起人的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其他部分由发起人自企业成立之日起两年内缴足;其中投资企业可以在五年内缴足。全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。出资方式：货币、非货币。请根据实际状况填写本表，缴资次数超过两期的I,应按实际状况续填本表）2第七章企业股东大会的构成、职权、和议事规则第十二条企业股东大会由全体股东构成。股东大会是企业的权力机构，其职权是：（一）决定企业的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的I董事、监事，决定有关董事、监事时酬劳事项；（三）审议同意董事会的汇报；（四）审议同意监事会的汇报；（五）审议同意企业的年度财务预算方案、决算方案;（六）审议同意企业的利润分派方案和弥补亏损方案;（七）对企业增长或者减少注册资本作出决策；（八）对发行企业债券作出决策；（九）对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决策。（十）修改企业章程；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）对上述所列事项股东以书面形式一致表达同意的J,可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。第十三条股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数局限性企业法规定人数或者企业章程所定人数的I三分之二时；（二）企业未弥补的I亏损达实收股本总额三分之一时;（三）单独或合计持有企业百分之十以上股份的股东祈求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形（注：股东可以自行确定，如无应删除此条）第十四条股东大会会议有董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，持续九十日以上单独或者合计持有企业百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十五条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的!事项于会议召开二十日前告知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前告知各股东；发行无记名股票的I,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议aI事项。单独或者合计持有企业百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内告知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和详细决策事项。股东大会不得对前两款告知中未列明的事项作出决策。无记名股票持有人出席股东大会会议的I,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于企业。第十六条股东出席股东大会会议，所持每一股份有表决权。但企业持有的我司股份没有表决权。第十七条股东大会作出决策，必须经出席会议的!股东所持表决权过半数通过。不过，股东大会作出修改企业章程、增长或者减少注册资本的决策，以及企业合作、分立、解散或者变更企业形式的决策，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：其他重大事项的规则由股东自行确定）第十八条股东大会选举董事、监事，可以根据企业章程的规定或者股东大会的决策，实行累积投票制。4第十九条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十条股东大会应当对所议事项的I决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席时委托书一并保留。第八章董事会的构成、职权和议事规则第二十一条企业设董事会，组员为人（注：5人至19人），由股东大会选举产生；职工代表董事由企业职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他形式）民主选举产生。董事每届任期年（注：每届任期不得超过3年），任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会组员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当根据法律、行政法规和企业章程的规定，履行董事职责。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事过半数选举产生。第二十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会议汇报工作;（二）执行股东大会的决策；（三）审定企业的经营计划和投资方案；（四）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定企业增长或者减少注册资本以及发行企业债券的方案；（七）制定企业合并、分立、变更企业形式、解散的I方案；（八）决定企业内部管理机构的设络；（九）决定聘任或者辞退企业经理及其酬劳事项，并根据经理的提名决定聘任或者辞退企业副经理、财务负责人及其酬劳事项;5（十）制定企业的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十四条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前告知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。董事会召开临时会议的!告知方式和告知时限由董事会自行规定。第二十五条董事会会议应有过半数的I董事出席方可举行。董事会作出决策，必须经全体董事过半数通过。董事会决策时表决，实行一人一票。第二十六条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的I董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的J决策承担责任。董事会的I决策违反法律、行政法规或者企业章程、股东大会决策，致使企业遭受严重损失的I,参与决策的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录时，该董事可以免除责任。第二十八条企业设经理，由董事会决定聘任或者辞退。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业欧J生产经营管理工作，组织实行董事会决策；（二）组织实行企业年度经营计划和投资方案；6（三）拟订企业内部管理机构设路方案；（四）拟订企业区;基本管理制度；（五）制定企业区;详细规章；（六）提请聘任或者辞退企业副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者辞退除应由董事会决定聘任或者辞退以外的负责管理人员；权经理列席董事会会议。第九章企业的!法定代表人第二十九条董事长（或者经理）为企业的法定代表人，由股东大会任命/委派/聘任产生，任期年。任期届满，可连选连任。第三十条法定代表人行使下列职权：。第十章监事会的I构成、职权和议事规则第三十一条企业设监事会，组员人（注：不得少于3人），其中股东代表监事人，职工代表监事人（注：股东代表监事与职工代表监事的比例由股东自行确定，但其中职工代表欧I比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由企业职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。7第三十二条监事会行使下列职权：（一）检查企业财务；（二）对董事、高级管理人员执行企业职务区J行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东大会决策的董事、高级管理人员提出撤职欧I提议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）根据企业法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）监事可以列席董事会会议。第三十三条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第三十四条监事会决策应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。第三十五条监事会的议事方式和表决程序。（注：除企业法有规定外，由股东自行规定）第十一章企业利润分派措施第三十六条企业分派当年税后利润时，应当提取利润的百分十列入企业法定公积金。企业法定公积金合计额为企业注册资本的百分之五十以上8的可以不再提取。企业的法定公积金局限性以弥补此前年度亏损时，在根据前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决策，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的I,股东必须将违反规定分派的利润退还企业。第三十七条企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例或者股东约定的其他方式分派。第十二章企业的解散事由与清算措施第三十八条企业有如下情形之一时，解散并进行清算：（一）企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决策解散；（三）因企业合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院根据企业法第一百八十三条的规定予以解散；（六）其他解散事由出现。（由股东自行确定，如无应删除此条）第三十九条企业因第三十六条（一）项规定而解散的I,可以经出席股东大会会议区）股东所持表决权的（三分之二以上通过修改企业章程而存续。第四十条企业因第三十六条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的I,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算（清算组的构成由股东大会确定）。第四十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;（二）告知、公告债权人；（三）处理与清算有关的企业未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理企业清偿债务后的剩余财产；（七）代表企业参与民事诉讼活动。第四十二条清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十三条清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会确认。企业财产在分别支付清算费用、职工的I工资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分派。清算期间，企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。企业财产在未根据前款规定清偿前，不得分派给股东。第四十四条清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产局限性清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣布破产。企业经人民法院裁定宣布破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第四十五条企业清算结束后，清算组应当制作清算汇报，报股东大会确认，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第四十六条清算组组员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组组员不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因故意或者重大过错给企业或者债权人导致损失欧I,应当承10担赔偿责任。第十三章企业的告知和公告措施第四十七条企业有下列情形之一欧!，应予告知：（由股东大会自行确定）。第四十八条企业告知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外,企业告知可采用公告形式（注：由股东自行确定）。第十四章企业的股份发行和转让第四十九条企业的!资本划分为股份，每一股的金额相等。企业的股份采用股票的形式。股票是企业签发区J证明股东所持股份的I凭证。企业成立后，即向股东正式交付股票。第五十条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相似；任何单位或者个人所认购的I股份，每股应当支付相似价额。第五十一条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第五十二条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列重要事项：（一）企业名称；（二）企业成立日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号。股票由法定代表人签名，企业盖章。11发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第五十三条企业发行的I股票，可认为记名股票，也可认为无记名股票。企业向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的（名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。第五十四条企业发行记名股票的，应当路备股东名册，记载下列事项：（一）股东的!姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票区I编号；（四）各股东获得股份的日期。发行无记名股票的，企业应当记载其股票数量、编号及发行日期。第五十五条企业发行新股，股东大会应当对下列事项作出决策：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。企业发行新股，可以根据企业经营状况和财务状况，确定其作价方案。企业发行新股募足股款后，必须向企业登记机关办理变更登记，并公告。第五十六条股东持有欧I股份可以依法转让。第五十七条股东转让其股份，应当在依法设置的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第五十八条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的!其他方式转让；转让后由企业将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者企业决定分派股利欧!基准日前五日内，不得进行前款规定的（股东名册区;变更登记。不过，法律对上市企业股东名册变更登记另有规定的I,从其规定。第五十九条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发12生转让的效力。第六十条发起人持有的我司股份，自企业成立之日起一年内不得转让。企业公开发行股份前已发行的股份，自企业股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。企业董事、监事、高级管理人员应当向企业申报所持有的我司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有我司股份总数的;百分之二十五；所持我司股份自企业股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的我司股份。企业章程可以对企业董事、监事、高级管理人员转让其所持有的我司股份作出其他限制性规定。第六十一条企业不得收购我司股份。不过，有下列情形之一的除外：（一）减少企业注册资本；（二）与持有我司股份的其他企业合并；（三）将股份奖励给我司职工；（四）股东因对股东大会作出的企业合并、分立决策持异议，规定企业收购其股份的。企业因前款第（一）项至第（三）项的原因收购我司股份时，应当经股东大会决策。企业根据前款规定收购我司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的I,应当在六个月内转让或者注销。企业根据第一款第（三）项规定收购的我司股份,不得超过我司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从企业的税后利润中支出；所收购日勺股份应当在一年内转让给职工。企业不得接受我司区）股票作为质押权的标的I。第六十二条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以根据中华人民共和国民事诉讼法规定的公告催告程序，祈求人民法院宣布该股票失效。人民法院宣布该股票失效后，股东可以向企业申请补发股票。13第十五章企业董事、监事、高级管理人员的!资格和义务第六十三条有下列情形之一的I,不得担任企业的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的I破产负有个人责任的J,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。企业违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，企业应当解除其职务。第六十四条董事、监事、高级管理人员应当遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业的财产。第六十五条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用企业资金；（二）将企业资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反企业章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保；（四）违反企业章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与我司订14立协议或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意,运用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商业机会，自营或者为他人经营与所任职企业同类的业务；（六）接受他人与企业交易的佣金归为己有；（七）私自披露企业秘密；（八）违反对企业忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的!收入应当归企业所有。第六十六条董事、监事、高级管理人员执行企业职务时违反法律、行政法规或者企业章程的规定，给企业导致损失的I,应当承担赔偿责任。第六十七条股东会或者股东大会规定董事、监事、高级管理人员列席会议的I,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的I质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会的监事提供有关状况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权。第六十八条董事、高级管理人员有本章程第六十四条规定的情形的I,持续一百八十日以上单独或者合计持有企业百分之一以上股份的股东，可以书面祈求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第六十四条规定的情形的I,前述股东可以书面祈求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面祈求后拒绝提起诉讼，或者自收到祈求之日起三十日内未提起诉讼，或者状况紧急、不立即提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补时损害的，前款规定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯企业合法权益，给企业导致损失欧I,本条第一款规定的股东可以根据前两款的规定向人民法院提起诉讼。第六十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者企业章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第十六章股东大会会议认为需要规定的其他事项15第七十条企业可以设置分企业。设置分企业，应当向企业登记机关申请登记，领取营业执照。分企业不具有法人资格，其民事责任由企业承担。企业可以设置子企业，子企业具有法人资格，依法独立承担民事责任。第七十一条企业可以向其他企业投资；不过，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任区）出资人。第七十二条企业向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会决策。（注：企业股东可在企业章程中规定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额）企业为企业股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决策。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参与前款规定事项的J表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的I过半数通过。第七十三条企业可以依法发行债券，详细根据企业法第六章规定执行。第七十四条企业应当将企业章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计汇报谿备于我司。第七十五条股东有权查阅企业章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决策、监事会会议决策、财务会计汇报，对企业的经营提出提议或者质询。第七十六条企业的（营业期限年（由股东自行约定），自企业营业执照签发之日起计算。第七十七条本章程一式份，并报企业登记机关壹份。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据企业法的有关规定，将认为需要记载的!其他内容一并列明。）第七十八条本章程经股东大会表决通过后，自企业登记机关核准企业设置登记之日起生效，修改亦同。16第七十九条本章程未规定的事项，按企业法的I有关规定执行。第八十条其他事项：全体股东签字、盖章:年月日17