非上市公司模拟期权激励范本及权分配与期权激励建议.docx

非上市公司模拟期权激励范本及权分配与期权激励建议第一章总则第一条实施模拟期权的目的公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。第二条实施模拟期权的原则1、受益人（模拟期权的持有人）不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提；2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源,公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才；4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值,对一般可替换人员一般不予授予。第三条模拟股票期权的有关定义1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。第二章模拟股票期权的股份来源及相关权利安排第四条模拟股票期权的股份来源模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为,占公司注册资本的比例为：第五条在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；第六条对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；第三章模拟期权受益人的范围第七条本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键诣位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；第八条对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止；第九条本方案确定的受益人范围为：1.2、3、第四章模拟股票期权的授予数量、期限及时机第十条模拟期权的授予数量1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：，即公司注册资本的%,其中，作为初次授予时的实股备用量，作为向受益人配给期股的数量；2、每个受益人的授予数量，实股为不多于，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利；第十一条模拟股票期权的授予期限1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期,如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。第十二条模拟股票期权的授予时机1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后,须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的,也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整；2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。第五章模拟股票期权的行权价格及方式第十三条模拟股票期权的行权价格行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。第十四条模拟期权的行权方式1.本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权,在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。由于每两年一次的利润分配期实际时间为相应的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。办理工商变更登记的时间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的实股的利润和期月密U润一同计算，进行工商变更登记的时间和因模拟期股第一次行权工商登记变更时间一致。以后的两次行权利润分配参照本条执行。3、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现¾润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人；4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权；5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的,亦由转让人自行承担；6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心'技术人员进行长期激励,但如果在开始按本方案实施模拟股票期权的前两个年度内的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，可以加速行权。两个年度后的利润分配如果出现足以对尚未行权部分的模拟期股进行行权的，不予加速行权。7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，指导另行多提基金、费用。第十五条关于行权的特别规定1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权；二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。第六章员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理第十六条董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权；第十七条未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权；第十八条因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权；第十九条聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权；第二十条因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；第二十一条因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价；第二十二条因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性；第七章内部交易平台的建立及内部交易规则第二十三条内部交易平台1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易,办理交易过户手续,交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。2、对实股部分的转让以公司法及公司章程作为规范。第二十四条内部交易规则1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续；2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此,只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易；3、模拟期权的交易实行受让人限制原则，模拟股票期权的受让人只能是按本方案的规定已经被授予模拟股票期权的员工，不得向按本方案规定不能获得公司模拟股票期权的员工转让；4、模拟股票期权的交易不论发生在停可时间，均视同受让人享有转让人因模拟股票期权所享有的全部经济利益；5、转让的模拟股票期权的行权时间为其原期权持有人最近一次行权时间。原期权持有人在该次行权的期权为本次应予行权量减去其转让部分的期权量;6、模拟期权的转让价格由转让人和受让人平等协商确定；7、转让人如果在其转让的期权尚未到达行权期时从公司离职，如果按本方案的规定，在离职后将被终止期权行权的，其转让价款应当交给公司董事会，由董事会将转让款转交给提供模拟股票期权的原股东，如果转让价款低于被授予期权时的相应净资产的，转让人须按净资产额予以补足。受让人可以继续持有这部分期权，行权时间不变。第八章模拟股票期权的管理机构第二十五条模拟股票期权的管理机构公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。第九章附则第二十六条本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。第二十七条本方案附个附件，作为本方案的组成部分。第二十八条本方案自X年X月X日起实施合理分配股权建议股权T殳包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。提案权：比如提出开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事、股东大会的权利。表决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比例对公司收益进行分红的权利。按股权结构分类有技术、资金、技资组合型，但股东持股比例可与出资比例不一致；分红比例、认缴新增资本比例可与出资比例不一致；表决权可与出资比例不一致。下面看看股权的关键临界点：67%,股东有完全控制权，50%,绝对控股权，34%,特别决议一票否决权。我国公司法规定：对公司重大的事项，必须有三分之二的股东表决通过之后才能实施。其中“重大事项”包括了：修改章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散，或变更公司的形式，这些重大事项。换言之，如果创始人要对这些事情起到绝对的控制，其必须要占到66.7%以上的股权比例,才能保证这一点。公司法同时也规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他们的报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则上必须要有股东会半数以上通过才能实行。另外，公司法规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即，如果这个项目没有通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。另外，对于股权，还应当有完善的进入和退出机制1 .进入机制入股核心：让一伙人共同为企业操心。入股命脉：A、必须能独当一面；（不能独当一面，入股就是负担）B、必须在每个层面吸纳股东（不是缺人才，是有人才没有给股份；如：财务总监，销售第一名，技术总监）C、必须带钱、带人2 .退出机制退出机制的核心就是预防事情的发生命脉就是：害怕什么就把什么列为退出机制如：害怕中途退出列为退出机制。如果中途退出，则净身出户，只享受当年已发生的利润的分红（中途退出就等于暗杀）。如：害怕出卖公司，则把出卖列为退出机制。如果出卖公司，则净身出户只享受当年已产生的利润分红（只要出卖公司，就是心不在公司，跟老板就不是一条心）如：害怕遇到天灾不能胜任，则把遇天灾人祸不能胜任列为退出机制。3 .股权如何处理（1）对内转让（对董事会成员转让）；（2）对外转让（对想入股的员工转让；必须通过全部股东通过）（3）稀释（逐年减少至退出；合作几年按几年时间退出；每年享受股份分红逐年减少）；如：某人拥有10%股份,大家合作了5年，再以5年退出，每年减少2%,每年享受足额分红：第一年10%;第二年8%;第三年6%;第五年5%第六年0,已退出。股权分配需要注意的问题股权分配要达到通过股权分配帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。但是在公司寻找投资人的过程中，需要注意的是：很多创业者为了吸引投资人的一两百万的投资，就出让30%40%的股份，这样的做法是比较忌讳的，因为以后再需找新的投资人时，就没有更多的股份提供了。因此，股权分配需要注意以下几点：1）股权分配规则需要尽早落地：不然合伙人工作心理不踏实。2）建立股权分配机制：一定要合理，考虑出资、贡献大小等因素。3）合伙人的股权代持：一方面，有很多创业者属于在职创业，不方便作为公司的具名股东；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不稳定性，需要观察一段时间，所以这种情况下最好用股权代持的方式。4）股东股权与公司发展绑定：一般情况下股东的股权是有一定限制，比如：工作年限必须到3年或者4年，期满之后股权才真正意义上归属于股东。5）合理设计创始股东或合伙人报酬安排：创业过程中有些合伙人是有出资，有些是没有出资的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的时候什么时候能拿，拿多少？这些都需要有事先安排，避免以后纠纷。总之在股权设计上要考虑到：1、初期保障创始人的绝对控股，66.66%以上;2、中期保证创始人简单控股，50%以上;3、成熟期保障创始人相对控股，33.33%以上;4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。如何设立股权激励？期权是非常有用的一种激励工具，员工与公司长期绑定，通过长期为公司服务去赚取股权。期权一般是在员工入职时或工作满一定年限后，由公司董事会批准，对优秀员工进行发放。一般来说，期权是指公司授予“激励对象"在"未来一定期限内"以"预先确定的价格和条件"购买本公司一定数量股份/股票的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。期权的主要优点有2个：L员工不是股东：在期权授予协议中一般会约定，员工期权成熟后不能持有，只能直接卖出，避免了不必要的麻烦。2.对未来进行激励：授予员工期权时，一般会设置对应的得权时间，员工只有工作年限达到后才能得权，所以能在有效激励员工的同时保证团队的稳定性。但要注意的是，目前我国只针对上市公司有一些期权性的管理规定，并不涉及所有公司，期权并不是一个通用的概念。只有完成VIE架构后，才能使用离岸公司设置期权计划。一般公司在搭建VIE架构时投资方都会要求公司拿出一定比例的股权作为员工的期权池，对员工进行激励。创业公司发放期权时应注意的问题现在上缴常见的期权锁定时间为4年,每年以25%的比例得权，4年后取得全部期权。如果不设置锁定时间，一次性得权,期权也就丧失了原本的持续激励作用，失去了期权的意义。最后，你也可以以业绩考核目标来作为员工得权的条件，员工达到目标时，即可取得对应期权。创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，所以在设置期权激励方案时，就应预先设置退出机制发放时，一般需要注意以下几个问题：1）得权期限未满提前离职的，微得权部分自动收回举个例子，你给一名员工发放1%的期权，锁定4年，每年得权25%,结果员工干了1年就走了。员工实际得权l%*25%=0.25%,未得权部分l%-0.25%=0.75%.这部分公司可以自动收回,无需支付任何I费用。2）中途退出,已得权部分需要预定回购员工离职时公司最好以一个合理的价格收回全部期权，可以有效避免风险。对于企业来说，企业要发展，必须把握六条生命线，做好了这些，企业做大做强不是梦！1 .股权-企业的方向盘2 .商业模式-企业的战马3 .人才-企业核心竞争力的缔造者,CPU4 .品牌-企业的外表5 .资金-企业的血液6 .风险管控-企业的铠甲