新材料公司信息披露事务管理制度.docx

新材料公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、上市公司信息披露管理办法（以下简称“信息披露办法”）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理等法律、法规、规章、规范性文件以及新材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第三条本制度所称信息披露义务人包括如下机构和人员：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司高级管理人员；（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东、上市公司收购人及其一致行动人；（七）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员；（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。第二章信息披露的原则第四条信息披露义务人应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第六条信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第八条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十二条公司应当披露的信息存在股票上市规则及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以根据上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引的规定无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并按公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度办理，上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。第三章信息披露的内容第十三条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第一节定期报告第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十五条年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；（三）证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但证监会或上海证券交易所另有规定的除外。第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。第十七条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所有关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司未披露或不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第二十二条年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按证监会和上海证券交易所的相关规定执行。（一）年度报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6、董事会报告；7、管理层讨论与分析；8、报告期内重大事件及对公司的影响；9、财务会计报告和审计报告全文；10、中国证监会规定的其他事项。（二）中期报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；4、管理层讨论与分析；5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；6、财务会计报告；7、中国证监会规定的其他事项。第二节临时报告第二十三条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。第二十四条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；（七）公司主要银行账户被冻结；（八）主要或者全部业务陷入停顿；（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。第二十五条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（+）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企.业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。第二十六条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的,应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十八条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。第三节其他第二十九条公司发行证券，应当按照中国证监会要求规定的程序、内容和格式，编制公开募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。第三十条公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、通俗、易懂。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应充分披露。公司全体董事、监事、高级管理人员应当对证券发行文件签署书面确认意见，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。第三十一条证券发行申请经证监会注册/核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改证券发行文件或者作相应的补充公告。第三十二条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。第三十三条证券发行文件或上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第三十四条公司非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第四章信息披露的标准第三十五条公司应披露的交易包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）转让或者受让研究与开发项目；（十）签订许可使用协议；（十一）证监会、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第三十六条公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（一）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一-期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100O万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第三十七条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。第三十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第三十九条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过100O万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。第四十条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；（六）证监会、上海证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资等事项的，比照股票上市规则的相关规定进行披露。第四十一条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值；（六）因财务类退市指标已被实施退市风险警示的；（七）上交所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。第四十二条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应及时披露业绩预告修正公告。第四十三条股票交易被证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于下一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向证监会、上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。第五章信息披露程序第四十四条定期报告披露程序：（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第四十五条临时报告披露程序：（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：1、证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；2、董事会秘书对编制的临时报告进行审核；3、董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后报上海证券交易所进行公告。（二）公司涉及本制度第二十四条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：1、公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求向证券事务部提交相关文件；2、证券事务部编制临时报告；3、董事会秘书对编制的临时报告进行审核；4、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；5、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；6、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；7、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发；8、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所进行公告。（三）控股子公司信息披露遵循以下程序：1、控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券事务部；控股子公司在涉及本制度第二十四条所列示且不需经过公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应即时向公司董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；2、证券事务部编制临时报告；3、董事会秘书对编制的临时报告进行审核；4、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；5、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；6、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；7、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发；8、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所进行公告第四十六条董事会秘书接到证监会的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织信息披露事务管理部门起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证监会回复、报告。第四十七条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在第一时间通报给公司董事会秘书，由董事会秘书呈报给董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司总部各部门和各子公司的法定代表人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券事务部或董事会秘书。第六章信息披露事务管理第四十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。证券事务部负责公司的信息披露事务工作，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。第四十九条董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。第五十条董事会秘书负责办理公司信息对外公告等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第五十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司各部门、各控股子公司对证券事务部有配合的义务，须确保公司定期报告以临时报告能够及时披露。董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息O第五十二条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。第五十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第五十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第五十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第五十六条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第五十七条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第五十八条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内部信息，不得利用所获取的内部信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。第五十九条公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露未履行承诺的原因以及相关董事会可能承担的法律责任。相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。第六十条公司控股子公司发生本制度所述的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第六十一条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露。第六十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的；拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，公司可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息：（一）相关信息未泄露；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。第六十三条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。第六十四条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送信息披露事务管理部门登记备案。第七章内部信息管理第六十五条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，包括但不限于第二十四条所列重大事项。第六十六条内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（一）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括证券公司、审计机构、资产评估机构、律师事务所等；（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第六十七条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保其知悉公司法、证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第六十八条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司信息披露事务管理制度有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第六十九条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式）将信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第七十条公司应建立内幕信息知情人档案，由证券事务部分类记录备查。登记档案应至少包括知情人的姓名、身份证号码、职务、工作单位、联系电话，知悉内幕信息的时间等。董事会办公室应做好内幕信息知情人的档案管理，定期更新。内幕信息知情人登记备查文件、内幕信息知情人档案等资料保存至少五年。第七十一条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第七十二条因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，并要求将相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内报证券事务部备案。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。第七十三条公司如依法向外部使用人提供信息的，应由经办人员填写对外信息报送说明，经部门负责人审核、董事会秘书批准，并报证券事务部备案。对于未公开信息，同时需将报送的外部单位相关人员及其关联人（包括父母、配偶、子女及由其控制的法人或其他组织）作为内幕信息知情人登记备查，并与该外部单位使用人达成保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。第七十四条公司依据法律法规向特定外部单位报送年报相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部单位提供的信息不得多于业绩快报披露的内容。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第八章信息披露的责任划分第七十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：1、董事长是公司信息披露的第一责任人；2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；3、董事会全体成员负有连带责任；4、证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门。第七十六条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。公司直接或者间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会秘书提供信息披露相关文件，各子公司董事会（执行董事）应保证本公司信息披露的真实、准确、完整。第七十七条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第七十八条董事会秘书的责任：1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。2、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。5、董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况上报上海证券交易所备。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。6、财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。7、公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。第七十九条董事、董事会的责任：1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影