重庆某制造公司与李某、黄某等追收未缴出资纠纷案——重庆市第五中级人民法院2023年度商事审判十大典型案例之九.docx

重庆某制造公司与李某、黄某等追收未缴出资纠纷案重庆市第五中级人民法院2023年度商事审判十大典型案例之九作者：重庆市第五中级人民法院重庆某制造公司与李某、黄某等追收未缴出资纠纷案在企业具备破产原因情况下，不得通过账目调整的方式将关联企业之间的债权转化为股东的出资款【基本案情】2011年6月，重庆某制造公司成立，注册资本200万元，法定代表人李某。2018年2月，公司进行增资和股权变更，其中股东黄某持股88%,实际系为李某代持，增资部分的认缴出资额为5320720元，出资时间2027年12月31日。2019年10月28日，李某与重庆某机械公司、重庆某制造公司签订协议书，载明：李某既是重庆某机械公司的法定代表人及实际控制人，也是重庆某制造公司的实际控制人。重庆某机械公司账目显示应收重庆某制造公司账款7440809.62元，实为李某向重庆某机械公司所借用于投资进入重庆某制造公司。2019年10月31日，重庆某制造公司、李某、黄某等签订协议书，再次确认前述事实，并约定其中5320720元实为李某出资的股本金，由公司会计对相应的账目按照各方本次确认的进行重新记载或进行科目调整以反映真实意思。2020年10月31日，重庆某制造公司调整账目，实收资木显示根据协议调整账务5320720元。2020年12月28日，本院作出民事裁定书，裁定受理夏某申请重庆某制造公司的破产清算申请，并指定管理人。2021年10月20日，管理人代表重庆某制造公司向法院起诉，请求李某、黄某等公司股东履行缴纳出资款的义务。另查明，2019年9月30日，重庆市高级人民法院作出二审民事裁定，裁定撤销重庆市第五中级人民法院作出的一审民事裁定，由重庆市第五中级人民法院裁定受理重庆某机械公司的破产重整申请。【法院裁判】法院生效判决认为，在重庆某机械公司即将正式进入破产程序之时，李某作为重庆某机械公司的法定代表人应当依法等待人民法院指定管理人接管公司，无权代表公司作出任何对公司财产利益有重大影响的意思表示。木案中，李某与各关联方通过两份协议，试图将2014年至2016年重庆某机械公司对重庆某制造公司的多笔转账在多年后通过账目调整的方式转为李某的出资款，并非一般意义上的货币出资，需要进行权利外观公示。李某所称己履行出资义务，既未进行验资也无外部公示，这种内部关联账目调整的行为违反资本充实原则，损害了重庆某制造公司外部债权人的利益。法院对李某抗辩已履行出资义务的意见不予认可。遂判决李某履行出资义务，黄某作为名义股东应当承担补充赔偿责任。【典型意义】注册资本构成公司生产经营的经济基础，公司以注册资本为限对外承担责任，缴纳出资款和保持公司资本充足是股东对公司的法定义务。我国破产法规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。此时，股东应及时履行出资义务，该部分出资作为破产财产用于清偿债务，以维护全体债权人的公平受偿权益。司法实践中，部分债务人企业的股东、实际控制人在债务人企业进入破产程序前，通过签订协议，将关联方与债务人企业的往来款或其他性质款项转化为股东对债务人企业的出资款处理，用以规避债务人企业进入破产程序后，出资期限加速到期，股东应承担的缴纳出资款责任。如果对股东虚假出资或未补缴出资不予追究，一方面会给股东提供假借破产逃废债的机会，另一方面也会严重损害债权人、债务人及利害关系人的合法权益。本案对避免股东借破产之名逃避出资义务，最终维护破产企业及全体债权人的合法权益具有典型意义。