上海XX环境科技股份有限公司对外投资管理办法（2024年）.docx

上海XX环境科技股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为加强对上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）等法律法规的要求及上海XX环境科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称对外投资是指为实现公司发展战略、扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。第三条投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司对外担保管理办法及关联交易管理办法的相关规定。第四条公司全资、控股子公司及和公司拥有实际控制权的参股公司（以下合称“子公司”）发生的本办法规定的投资事项，适用本办法的规定。第五条公司的对外投资应遵循以下原则：（一）遵循国家法律法规、规章制度及公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；（三）坚持效益优先，合理配置企业资源，促进资源要素优化组合；（四）注重风险控制，多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险、提出对策，保证资金安全。第二章对外投资的范围第六条本办法所称投资包括：（一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；（二）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）；（三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资，委托理财;（四）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；（五）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。第七条公司用于投资项目的资金来源包括但不限于：（一）公司自身资金积累；（二）借款或其他融资方式筹集的资金；（三）公司章程及募集资金管理办法中涉及的超募资金不得直接或间接用于本办法所称的证券投资及风险投资事项。第三章对外投资的决策权限第八条公司股东大会、董事会及总裁办公会为公司的投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司投资作出决策。第九条公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东大会审批；（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）投资的成交金额占公司市值的50%以上；（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（七）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定应当提交股东大会审议的其他标准。第十条对外投资达到中国证监会颁发的上市公司重大资产重组管理办法规定重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）通过；涉及关联交易的，按照公司股票上市的证券交易所上市规则及关联交易管理办法等有关规定执行。第十一条除公司章程有特殊规定，公司对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议，并及时公告：（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）投资的成交金额占公司市值的10%以上；（三）投资标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。第十二条对于未达到本办法规定的董事会审批标准的以下对外投资，由总裁办公会审批:（一）投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）投资的成交金额占公司市值的比例小于10%；（三）投资标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比例小于10%；（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入小于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或金额小于等于1000万元；（五）投资产生的利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或金额小于等于100万元；（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或金额小于等于100万元。第十三条若某一投资事项虽未达到本办法规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，但公司董事会、董事长或总裁办公会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。第四章对外投资的管理程序第十四条公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。第十五条公司应组织相关部门对投资项目进行效益评估等管理工作。第十六条公司监事会应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第五章对外投资的处置第十七条公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目并收回投资：（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决定不再延期的或提前终止的；（二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；（四）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（五）公司自身经营资金不足需要补充资金的；（六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；（七）投资项目时所依据的政策发生重大变化；（八）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；（九）公司认为必要的其他情形。第十八条公司负责投资项目的管理部门及公司财务管理部应向总裁定期或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。公司财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。第十九条处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第六章对外投资的信息披露第二十条公司应严格按照公司章程以及公司股票上市的证券交易所上市规则等相关规定履行信息披露的义务。第二十一条公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。第二十二条在投资项目相关信息未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第二十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第七章附则第二十四条本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。第二十五条本办法规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本办法规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。第二十六条本办法自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本办法由董事会解释。上海XX环境科技股份有限公司二O二三年十一月