XX律师事务所关于上海XX环保股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书（2024年）.docx

XX律师事务所地址：X电话：X传真：X邮编：XXX律师事务所关于上海XX环保股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书致：上海XX环保股份有限公司XX律师事务所（以下简称“本所”）接受上海XX环保股份有限公司（以下简称“上海XX”或“公司”）的委托，根据中华人民共和国证券法（以下简称为“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称为“公司法”）、上市公司收购管理办法（以下简称为“收购管理办法”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司控股股东自2023年X月31日至2023年X月X日期间增持公司股份（以下简称“本次增持”事宜）出具本法律意见书。声明事项一、本所及本所经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。二、本所及本所经办律师仅就与本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。六、本所同意将本法律意见书作为公司本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。七、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。一、本次增持的主体资格(一)增持人的基本情况本次公司股份的增持人(以下简称“增持人”)为公司的控股股东、董事长XX,根据本所律师核查，XX的基本情况为：XX,X,中国国籍，无境外永久居留权，住所为X市X区X,身份证号码X。(一)增持人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人XX不存在收购管理办法第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人XX不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。二、本次增持的具体情况(一)本次增持前增持人的持股情况根据公司于2023年X月X日公开披露的上海XX环保股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告（以下简称“增持计划公告”）、增持人的确认并经本所律师核查，本次增持前，XX持有公司X万股股份，占公司总股本的X%。（一）本次增持计划根据增持计划公告，增持人XX基于对公司长期投资价值的认可及未来持续稳定发展的信心的目的，拟使用自有资金，自2023年X月31日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价、大宗交易等）增持公司无限售条件流通A股股票，增持金额不低于人民币X万元（含）且不高于人民币X万元（含）。在增持计划公告披露前12个月内，XX先生未增持公司股份，亦未披露增持计划。（三）本次增持的实施情况根据公司提供的资料及增持人的确认并经本所律师核查，自本次增持计划实施以来，截至2023年12月X日，XX通过上海证券交易所交易系统以集中竞价及大宗交易的方式累计增持公司股份X股，占公司总股本的X%,合计增持金额为人民币X万元（不含交易费用）。本次增持实施完成后,截至2023年12月X日，XX直接持有公司股X股，占公司总股本的X%。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合证券法收购管理办法等法律、法规、规范性文件的规定。三、本次增持符合收购管理办法规定的免于发出要约的条件根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，XX及其一致行动人XX合计直接持有公司XO股股份，占公司总股本的X%,超过公司已发行股份总数的X%,XX及其一致行动人XX持有超过公司已发行股份总数的30%之事实发生已超过一年；XX本次累积增持公司X股股份,占公司己发行股份总数的X%,增持人不存在12个月内增持超过公司已发行的2%股份的情形。综上所述，本所律师认为，根据收购管理办法第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，增持人本次增持可以免于发出要约。四、本次增持的信息披露根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：（一）2023年X月31日，公司披露了上海XX环保股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。（二）2023年12月X日，公司披露了上海XX环保股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告，就增持人XX的增持进展情况进行了披露。综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合证券法收购管理办法等法律、法规、规范性文件的规定；增持人的本次增持属于收购管理办法规定的可以免于发出要约的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为XX律师事务所关于上海XX环保股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书之签署页）XX律师事务所负责人：X经办律师：X经办律师：XX年X月X日