市属国有企业投融资监督管理办法.docx

市属国有企业投融资监督管理办法第一章总则第一条为依法履行出资人职责，加强企业投融资管理,规范企业投融资行为，防范企业投融资风险，确保国有资产安全和保值增值，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法企业国有资产监督管理暂行条例及关于印发市县重大经济事项决策规定（试行）的通知、关于印发贯彻落实市县重大经济事项决策规定（试行）实施细则的通知等法律、法规、规范性文件，制定本办法。第二条本办法所称企业是指政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）代表市政府履行出资人职责的市属国有一级企业。第三条国有参股企业开展投融资，其出资单位派出的股东代表、董事等人员，应当按照有关法律法规和本办法规定提请参股企业进行投融资可行性研究和论证，根据出资单位指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告出资单位。第二章投资管理第一节投资的范围、原则及监管职责第四条本办法所称的企业投资包括但不限于以下内容:（一）资产投资：购置土地房屋、基本建设、技术改造等固定资产投资及无形资产投资等；（二）股权投资：投资设立全资（控股、参股）企业、收购兼并、合资合作、增资扩股、新设或认购基金等。企业投资应当包括企业及其全资、控股子企业的投资。第五条本办法所称重大投资项目是指企业依据有关规定和公司章程、投资管理制度及程序规定，需要企业董事会、股东会研究审议的投资项目。纳入国家、省、市（含部门）重大投资项目库的投资项目，或根据国家、省、市投资项目管理规定需提请市国资委、市政府、市委决策的投资项目应当作为企业重大投资项目。第六条企业投资应当遵循以下原则：（一）遵守法律法规，符合国家、省、市有关产业政策和我市国有资本总体布局；（二）符合企业发展战略规划和公司章程，突出主责主业，有利于提升企业核心竞争力；（三）投资规模应当与企业资产规模、资产负债水平、市场经营能力、实际筹资能力相适应；（四）严格执行企业投资管理制度和投资决策程序，充分进行科学论证和可行性分析；（五）有利于国有资产保值增值，不得损害出资人利益。第七条企业不得开展以下投资：（一）不符合国家、省、市产业政策的投资项目；（二）不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产、资金来源等有关法律法规规定的项目；（三）不符合企业发展战略规划的投资项目；（四）非金融类企业以理财为目的投资二级市场股票、高风险理财产品、金融衍生品。第八条市国资委对企业的投资行为履行出资人职责，主要包括：（一）组织研究和推动市属国有资本布局优化和结构调整；（二）指导督促企业编报年度投资计划；（S）按规定权限对企业重大投资项目及事项进行审批;（四）督促指导企业建立健全投资管理制度和完善投资决策程序，监督检查相关程序和制度的执行情况；（五）督促指导企业对重大投资项目实施后评价、专项审计等动态监督管理；（六）按相关规定对企业违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究；（七）法律、法规等规定的其他出资人职责。第九条企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，应当严格遵守投资决策程序，加强风险管控，提高投资回报，履行以下职责：（一）制定并执行投资决策程序和管理制度；（二）编报和执行年度投资计划；（S）开展投资项目的可行性研究和方案论证、尽职调查、财务审计、资产评估等；（四）加强投资管理，控制投资成本，提升投资效益,承担投资风险和责任；（五）开展投资分析，组织开展重大投资项目后评价和专项审计；（六）健全完善投资风险防控体系；（七）按相关规定对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究；（A）对所出资企业依法履行投资监管职责；（九）法律、法规等规定的其他职责。第二节投资决策制度及程序第十条企业应当根据法律、法规等和本办法规定，结合企业实际，建立健全投资管理制度。企业投资管理制度应当包括以下主要内容：（一）投资应当遵循的基本原则；（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；（S）投资决策程序、决策机构及其职责；（四）年度投资计划管理制度；（五）投资信息化管理制度；（六）投资风险管控制度；（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；（A）投资项目后评价制度；（九）投资项目档案管理制度；（十）违规投资责任追究制度；（十一）对所出资企业投资的授权、监督与管理制度。企业投资管理制度应当经董事会审议通过后报市国资委备案。第十一条企业应当结合实际建立健全投资决策程序。企业重大投资项目内部投资决策应当遵循以下程序：（一）项目提出。投资项目由企业提出，企业按内控程序对项目进行讨论，认为可行后启动项目相关前期工作；（二）前期调查研究。企业应当组织开展投资项目可行性研究及论证，包括但不限于：投资的必要性和可行性，投资收益、现金流、投资回收期等经济效益指标的分析；投融资方案、资金来源和还款计划；项目在技术、市场、财务和法律方面的风险分析、风险防控措施等相关内容。必要时企业应当选聘具有相应资质、经验和良好信誉的中介机构编制可行性研究报告、出具法律意见书或评估报告、开展项目论证等。企业开展并购项目的，还应当组织专业团队进行尽职调查，开展清产核资、财务审计、资产评估等工作，全面了解标的企业的投资价值、投资回报与投资风险；（S）风险审查。企业风险审查部门应当根据法律、法规、规章、上位规范性文件和公司章程的相关规定，结合市场和标的企业实际情况，对投资项目进行市场、效益、法律等方面的风险审查，形成风险审查意见；（四）董事会战略与投资委员会评议。企业董事会战略与投资委员会组织开展投资项目评议，对项目是否符合产业政策、项目市场前景、市场竞争、经济效益、资金需求及投入、项目技术工艺、项目风险等方面提出专业意见；（五）党委会研究讨论。企业党委会对投资项目的原则性、方向性问题进行研究讨论，提出意见；（六）董事会审议。企业董事会结合党委会研究讨论意见，组织开展项目审议。按规定需提请市国资委、市政府、市委决策的投资项目，由企业董事会审议同意后按程序报请研究。企业重大投资项目以外的其他一般投资项目内部投资决策程序由企业结合实际情况确定。企业内部投资决策程序应当严格依次进行，上一个决策程序未履行或者未通过的，不能进入下一个决策程序。第三节投资项目事前管理第十二条企业应当依据其发展战略规划及主营业务等编制年度投资计划，重大投资项目及在建项目应当纳入年度投资计划。新投资项目应当由企业按内控程序对项目进行讨论，提出初步的项目投资建议后纳入年度投资计划。年度投资计划主要包括以下内容：（一）投资的主要方向和目的；（二）年度总投资额、资金来源与构成；（S）每一单项投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限、年度计划完成投资和实施进度等）。第十三条企业应当在每年年底前预报下一年度投资计划，并于下一年度3月底前将董事会审议通过的年度投资计划书面报告市国资委。第十四条企业新投资项目按以下规定履行决策程序：（一）单项投资5000万元（不含）以下的，由企业按内部投资决策程序决策；（二）单项投资5000万元（含）以上、8000万元（不含）以下的，经企业董事会审议后，报市国资委主任办公会议审定；（S）单项投资8000万元（含）以上、2亿元（不含）以下的，经企业董事会、市国资委主任办公会议审议后，报市政府常务会议审定；（四）单项投资2亿元（含）以上的，经企业董事会、市国资委主任办公会议、市政府常务会议审议后，报市委常委会会议审定。上述投资额度涉及合资合作的以企业实际投入金额为准，涉及设立全资（控股、参股）企业的以企业按持股比例认缴的注册资本金为准。第十五条企业新投资项目按规定需提请决策的，应当结合投资项目实际，提交以下相关材料：（一）项目投资请示文件；（二）投资项目可行性研究报告、方案论证意见、法律审查意见、风险审查意见及防控措施等，其中，并购项目还应当提供尽职调查报告、财务审计报告、资产评估报告等；（S）企业履行决策程序情况及有关文件；（四）依法应当提交的其他材料。企业应当对上报材料的真实性、合法性、完备性、有效性、可靠性负责。按规定由企业决策的投资项目应当按照上述要求整理归档相关材料，存档备查。第十六条市国资委依据相关法律、法规和国有资产监管等规定，从国有资本布局结构调整方向、国有资产安全和保值增值、企业项目投向、投资收益能力、决策程序等方面，对投资项目履行出资人审核或决策程序，根据下列情况分别作出处理。（一）投资项目按规定不需要市国资委、市政府、市委决策的，应当即时告知企业；（二）提交材料不齐全或者不规范的，应当当场或者在2个工作日内一次性告知需要补正的全部材料；（三）经审查，投资项目程序规范全面、内容合法合规、材料完备的，应当在20个工作日内依法作出决策；（四）投资项目按规定需要提请市政府、市委决策的,应当在作出拟同意意见后3个工作日内向市政府、市委请示。第十七条企业开展并购项目的，以资产评估值为参考确定股权并购价格，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素适当溢价，同时应当就期间损益、职工安置、或有债务处理等事项作出明确安排。第十八条项目投资决策权和开展股权投资原则上应当由企业及二级子企业行使。确因客观原因需要三级子企业开展股权投资的，应当报市国资委审核同意后，由企业授权实施。第十九条企业投资设立全资或控股二级子企业，应当报市国资委审核同意后，再按程序进行注册登记。第二十条企业投资项目应当由市国资委、市政府、市委决策的，未经批准前，企业除开展可行性研究论证等前期工作外，不得组织实施或者进行投资，也不得签署任何投资协议、文件。第二十一条企业新投资项目经依法决策后，依法应当取得行政许可的，按照有关法律法规等申请办理。第四节投资项目事中管理第二十二条市国资委对企业投资实行全过程动态监测，及时了解和掌握企业投资信息，指导督促企业规范开展投资活动。企业应当加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平，并按月向市国资委报送投资项目信息。第二十三条市国资委对企业重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题进行监管提示并要求其限期依法整改。第二十四条企业应当对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策或再次提请决策。如出现不利于投资目的实现的重大变化时，应当研究并启动项目依法中止、终止或退出机制。企业投资项目实施过程中，发生下列情况之一的，应当及时向市国资委和投资项目行业主管部门报告：（一）项目投资额变化超过30%的；（二）项目依法中止、终止或退出的；（三）对股权比例进行重大调整，导致控制权转移的；（四）投资合作方严重违约，可能损害出资人利益的；（五）实施过程中发生重大诉讼、仲裁事项的；（六）其他按规定应当报告的事项。第二十五条企业基本建设、技术改造投资项目中的工程设计、施工、监理、设备购置、材料采购等，应当按规定进行招投标或采购，有效控制投资成本。第二十六条企业股权投资应当按规定取得出资证明或股权证明，办理国有产权登记手续。第二十七条发展改革、经济信息化、财政、自然资源规划、生态环境、住房城乡建设、交通运输、水务、农业农村、文化广电旅游、应急、审计、市场监管、金融工作等行业主管部门和投资项目管理部门应当依法加强对企业投资项目的监督管理。第五节投资项目事后管理第二十八条企业应当在每年年底前将本年度投资完成情况书面报告市国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：（一）年度投资完成总体情况（含续建项目投资完成情况）；（二）年度投资效果分析；（S）投资项目进展情况；（四）年度投资后评价工作开展情况；（五）计划执行偏离情况、年度投资存在的主要问题及对策建议。企业年度投资完成情况纳入企业年度经营业绩考核内容。第二十九条企业每年应当选择部分已完成的重大投资项目开展后评价工作。企业应当通过项目后评价，总结投资经验，完善投资决策机制，为后续投资活动提供参考，并作为落实投资主体责任和进行奖惩的重要依据。第三十条企业应当开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括投资项目决策、投资方向、成本控制、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。第三十一条市国资委对企业投资项目后评价工作和专项审计工作进行监督和指导。第三章融资、对外担保和借款管理第一节融资、对外担保和借款的范围及制度建设第三十二条本办法所称企业融资包括但不限于以下内容：依法实施的IPO（首次公开募股）、定向增发、发行各类债券（银行间市场产品）、基金融资、融资租赁、银行贷款、非银行金融机构贷款、委托贷款等。第三十三条本办法所称的企业对外担保是指企业依法向其他无实际控股关系的企业提供包括但不限于以下内容的担保行为：一般保证、连带责任保证、抵押、质押及出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺函等，不包括房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保及企业向为其提供担保服务的企业提供的反担保。第三十四条本办法所称的企业对外借款是指企业将其持有的货币资金依法出借给其他无实际控股关系的企业使用的行为。第三十五条企业融资、对外担保和借款应当包括企业及其全资、控股子企业融资、对外担保和借款。第三十六条企业应当建立健全融资、对外担保和借款管理制度，内容包括：（一）融资、对外担保和借款行为应当遵循的原则；（二）融资、对外担保和借款管理部门及相关职责；（S）融资、对外担保和借款实施流程、决策程序；（四）融资、对外担保和借款的风险防范制度；（五）融资、对外担保和借款的档案管理制度；（六）融资、对外担保和借款的责任追究制度；（七）对融资、对外担保和借款项目资金的监督制度；（A）融资、对外担保和借款的其他制度。企业融资、对外担保和借款管理制度经董事会审议通过后报市国资委备案。第二节融资管理第三十七条企业融资应当遵循以下原则：（一）严格遵守法律、法规、规章和上位规范性文件等规定；（二）符合企业发展战略规划，保证企业正常生产经营需要;（三）融资投入项目经济效益有良好预期；（四）融资渠道合法，融资成本经过严格测算控制；（五）融资规模适度，风险可控；（六）法定材料完备，决策程序合规。第三十八条企业应当结合自身经营需要和资产负债状况，编制年度融资计划，融资计划包括融资预算额度、融资方式、融资成本、融资用途、还款来源等内容。第三十九条企业应当在每年年底前预报下一年度融资计划，并于下一年度3月底前将董事会审议通过的年度融资计划书面报告市国资委。第四十条企业依法发行公司债券、企业债券的，按以下规定履行决策程序：（一）单笔融资5亿元（不含）以下的，经企业董事会审议后，报市国资委主任办公会议审定；（二）单笔融资5亿元（含）以上、10亿元（不含）以下的，经企业董事会、市国资委主任办公会议审议后，报市政府常务会议审定；（S）单笔融资10亿元（含）以上的，经企业董事会、市国资委主任办公会议、市政府常务会议审议后，报市委常委会会议审定。上述所称公司债券、企业债券是指分别由中国证监会、国家发展改革委及其指定相关机构核准发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。上述所称“单笔融资”指债券批文总额，同一债券批文分次发行的，不再履行决策程序。第四十一条企业除发行公司债券、企业债券外的其他新增融资，实行融资成本管控，按以下规定履行决策程序：（一）综合融资成本在当期贷款市场报价利率（1.PR）（1年期）基础上上浮不超过100%的，由企业按内部决策程序决策实施；（二）综合融资成本在当期贷款市场报价利率（1.PR）（1年期）基础上上浮超过100%的，由企业按规定研究后,报市国资委审核同意后实施（市属国有企业之间相互拆借按有关规定办理）。经市国资委审核同意的融资项目，其展期或续贷利率不超过原利率的，由企业按内部决策程序决策后报市国资委备案。第四十二条企业融资项目提请决策，应当提交以下材料：（一）融资项目请示文件；（二）融资方案（包括融资方式、融资对象、融资金额、融资期限、综合融资成本、资金用途和投向、还款来源和还款计划、融资担保情况、公司财务状况说明、可能出现的风险及风险防控措施等）；（S）企业履行决策程序情况及有关文件；（四）依法应当提交的其他材料。第四十三条企业应当根据发展战略规划、投资计划、项目建设周期、债务规模及结构、偿债能力、资产质量等实际，综合分析融资成本、融资期限、交易结构、担保措施、审批条件等因素，依法依规择优确定融资机构和融资方式,降低融资成本，提高融资能力和效率。第三节对外担保和借款管理第四十四条企业不得为非国有企业、自然人和其他组织等提供担保和借款。除市政府研究确定的项目外，企业原则上不得为不具有股权关系的县（市、区）、园区所属国有企业和市域外的其他国有企业提供担保和借款。第四十五条被担保企业或借款企业存在以下情形之一的，企业不得为其提供担保或借款：（一）进入重组或破产清算程序、资不抵债的；（二）最近三个会计年度连续亏损且经营净现金流为负的（承担市政府重点产业布局的企业除外）；（三）存在恶意逃废、拖欠债务等行为，有严重不良信用记录的；（四）涉及重大经济纠纷、重大经济案件等，影响金额超过被担保企业或借款企业资产总额30%的；（五）法律法规禁止担保或借款的其他情形。第四十六条企业为其他市属国有企业、控股的县（市、区）及园区国有企业提供担保或借款，按以下规定履行决策程序：（一）单笔对外担保1亿元（不含）以下的，或单笔对外借款5000万元（不含）以下的，由企业按内部决策程序决策实施；（二）单笔对外担保1亿元（含）以上、5亿元（不含）以下的，或单笔对外借款5000万元（含）以上、1亿元（不含）以下的，经企业董事会审议后，报市国资委主任办公会议审定；（S）单笔对外担保5亿元（含）以上、10亿元（不含）以下的，或单笔对外借款1亿元（含）以上、2亿元（不含）以下的，经企业董事会、市国资委主任办公会议审议后，报市政府常务会议审定；（四）单笔对外担保10亿元（含）以上的，或单笔对外借款2亿元（含）以上的，经企业董事会、市国资委主任办公会议、市政府常务会议审议后，报市委常委会会议审定。市属国有企业之间3个月以内的短期资金拆借，由企业按内部决策程序决策后报市国资委备案，此类资金拆借不得展期。经批准的对外担保或借款项目，到期后需要继续提供担保或借款的，由企业按内部决策程序决策后报市国资委备案。第四十七条企业提请决策的对外担保或借款项目，应当结合项目实际提交以下材料：（一）对外担保或借款项目请示文件；（二）对外担保或借款项目的尽职调查报告（包括被担保企业或借款企业最近3年的财务和审计情况、最近3年有无重大违法违规行为情况、是否存在拖欠逃废债务情况、资金用途、偿债能力分析等）；（三）风险审查意见及防控措施；（四）企业履行决策程序情况及有关文件；（五）依法应当提交的其他材料。第四十八条企业为实际控制的全资或控股子企业提供担保或借款，或在持股比例内为参股子企业提供担保或借款，及实际控制的全资或控股子企业之间的担保或借款，由企业按内部决策程序决策实施。第四十九条企业不得超持股比例为参股子企业提供担保或借款。对因无偿划转、股权转让、增资扩股等形成的超持股比例为参股子企业提供的担保或借款，应当由被担保企业或借款企业的其他股东等第三方提供有效的反担保。第五十条企业提供对外担保或借款前，须认真开展尽职调查，审核被担保企业或借款企业的资金用途，了解掌握企业经营情况、资信情况、财务状况和偿债能力等；严格开展担保或对外借款风险审查，针对可能出现的风险提出防控措施；严格落实反担保或抵（质）押等措施，按规定收取担保费或资金占用费，签订相关合同，明确担保或借款的基本情况及各方的权利、义务和违约责任，并履行法律审核程序。第四节债务风险管理第五十一条市国资委对企业融资、对外担保和借款活动实行实时跟踪、动态监管。企业按月报送融资、对外担保和借款事项情况，并在每年年底前将本年度融资、对外担保和借款情况书面报告市国资委。内容包括：（一）融资金额、融资方式、融资成本、融资期限、融资用途等；（二）对外担保金额、担保期限、担保费用、反担保措施等；（三）对外借款金额、借款期限、借款原由及用途、借款资金利息、抵（质）押措施等。第五十二条企业应当保持合理的负债比例，资产负债率原则上不超过65%（以最近月份合并财务快报资产负债率为准，下同）。对资产负债率超过65%的企业，其新增融资、提供对外担保和借款，以及实施推高资产负债率的投资需报市国资委审核同意。第五十三条企业对外担保总额原则上不得超过担保企业净资产含控股的县（市、区）及园区国有企业，下同）的40%,单户担保总额原则上不得超过担保企业净资产的20%,单笔担保金额原则上不得超过担保企业净资产的15%o超过上述比例的对外担保项目需报市国资委审核同意。第五十四条市国资委不得为企业融资提供连带责任保证担保，企业之间的担保和借款不得抵（质）押市国资委的股权。第五十五条企业应当了解被担保企业或借款企业的运营情况和资金使用情况，检查反担保措施或抵（质）押物的完整性和安全性，按约定要求其按时还款，防范债务违约风险。在风险评估的基础上，企业对预计无法按期足额支付的到期债务本息事项或担保重大代偿事项，应当于债务到期日届满前1个月书面报告市国资委，不得瞒报、漏报、迟报。报告主要包括预计发生违约债务类别、债务人、债权人、债务期限、本息金额、担保情况、风险发生原因、事态发展趋势、可能造成的损失或影响、已采取或拟采取的应对措施等内容。第五十六条企业应当加强对逾期借款和代偿担保债务后续管控工作，对借款逾期未归还的，应当依法采取及时有效的催收措施，要求制订切实可行的还款计划，必要时应当申请采取财产保全等措施，确保借款资金安全；对已代偿的担保债务，应当及时启动反担保措施，做好追偿工作，必要时应当采取法律手段进行追偿和申请实施财产保全措施。第五十七条企业开展融资、对外担保和借款等活动时,应当遵守法律法规和政策规定，严禁扰乱金融管理秩序。企业通过融资中介等第三方机构开展融资、对外担保和借款等活动时，应当严格审查第三方机构资质，甄别外部资金来源合法性，严格依法开展相关活动，切实防范风险。第四章责任追究第五十八条企业违反法律法规和本办法规定，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，按照中华人民共和国企业国有资产法国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见（国办发2016）63号）及政府国有资产监督管理委员会关于印发市属国有企业违规经营投资责任追究暂行办法的通知（广市国资委（2022）110号）等有关规定，由有关机关追究企业经营管理人员的责任。企业依规从事经营投资活动，符合市场经济规律，未达到预期目标或者经营亏损、投资失败，导致国有资产损失，符合容错免责情形的，按照政府国有资产监督管理委员会关于印发市属国有企业经营投资容错免责试行办法的通知有关规定实行容错免责。第五十九条市国资委及其他部门工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由市国资委及其他部门责令其改正;造成国有资产损失的，由有关部门按干部管理权限给予处分;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第五章附则第六十条企业办公用房的购建、公务用车的购置按国家、省、市有关规定执行。第六十一条企业从事融资担保、融资租赁、小额贷款、典当等业务的，应当按照法律、法规和规章等相关规定执行。市政府成立的专项投资基金，应当按照法律、法规和规章及市政府相关管理办法执行。其余基金的投资项目由企业按照法律、法规、规章及内部投资决策程序决策实施，并承担投资风险和责任。第六十二条市委、市政府研究确定的重大投资项目以及应急抢险救灾项目、劳务施工类项目（企业未投资形成固定资产）、贸易项目不适用本办法，按照法律、法规、规章等相关规定执行。第六十三条县（市、区）人民政府、园区管委会可参照本办法制定管理办法。第六十四条本办法自2022年12月24日起施行，有效期2年。