市属国有企业混合所有制改革操作指引.docx

市属国有企业混合所有制改革操作指引为深入贯彻落实关于国有企业发展混合所有制经济的意见、关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见、关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见等文件精神，进一步规范市属国有企业混合所有制改革操作行为，有效防范风险，指导和推动混合所有制经济稳妥有序发展，制定本操作指引。一、适用范围市属企业及其各级子企业（以下简称“企业”）通过产权转让、增资扩股等方式，引入非国有资本进行的混合所有制改革，适用本指引。企业通过投资并购、出资新设等方式实施混合所有制改革，适用国有企业投资管理的相关规定，相关工作参照本指引。二、总体要求（一）把握改革正确方向，确保改革实效。落实首府城市的战略定位和总体规划要求，坚持市场化改革方向，充分发挥市场机制作用、增强微观主体活力。坚持因地施策、因业施策、因企施策，立足于战略规划，加强统筹协调，注重聚焦主业、突出主业、做强做优主业，通过深化改革全面提升企业发展质量和核心竞争力。（二）鼓励各类资本合作，注重权益对等。贯彻落实党的十九大关于“深化国有企业改革、发展混合所有制经济”、“支持民营企业发展、激发各类市场主体活力”的精神，鼓励民营企业、外资企业和其他省市国有企业等各类企业积极参与市属国有企业混合所有制改革，充分调动各类资本参与发展混合有制经济的积极性，发挥各类资本在资源、技术、机制、管理等方面的优势作用，取长补短、相互融合。要切实保护各类出资人的产权权益，保证各类资本权利平等、规则平等，实现共同发展、共担风险。（S）规范决策审批程序，落实主体责任。履行出资人职责的监管部门、市属企业要严格履行决策审批程序，切实把好科学决策关、审计评估关、市场交易关，按照“谁决策、谁负责”的原则，分级落实责任，分类分层、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革，规范实施操作，确保规则公开、过程公开、结果公开，防止国有资产流失。三、操作流程企业混合所有制改革，一般要履行以下基本操作流程:可行性与必要性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非国有资本投资者、推进企业运营机制改革。（一）做好可行性与必要性研究拟实施混合所有制改革的企业要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，结合企业战略规划和发展需要，依据相关政策规定对混合所有制改革的可行性和必要性进行充分研究，对可能带来的风险作出评估。可行性方面：要符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法等法律法规及国家、自治区和呼和浩特市关于国有企业发展混合所有制经济的相关政策规定；要符合国家、自治区和呼和浩特市产业规划政策;要符合行业发展趋势和企业发展规律；要具备混合所有制改革条件，可操作性强，风险可控。必要性方面：要有利于优化资源配置，盘活低效、无效、闲置资产，提升企业价值；要有利于完善法人治理结构，规范企业运行；要有利于增强企业活力和竞争力，确保持续健康发展；要有利于促进转换经营机制，放大国有资本功能;要有利于发挥其他所有制经济优势，保障各类投资主体合法权益。（二）制定混合所有制改革方案经研究适宜推进混合所有制改革的企业要统筹做好总体设计和系统规划，科学制定混合所有制改革方案，必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。混合所有制改革方案一般包括以下内容：1 .企业基本情况；2 .混合所有制改革的可行性和必要性分析；3 .混合所有制改革基本原则和思路；4 .混合所有制改革方式、操作程序；1 混合所有制改革后企业股权结构设置、法人治理结构安排、党组织及工作机构调整设置等；6 .混合所有制改革后企业发展愿景规划、工作安排等；7 .引进非国有资本的条件要求、方式、定价办法；8 混合所有制改革涉及的重大资产处置方案、债权债务处理方案、职工安置方案等；9 .混合所有制改革企业员工持股或员工激励计划（如有）；10 .改革风险评估和防范措施；11 .历史遗留问题解决等其他必要内容。（三）履行决策审批程序1.内部决策混合所有制改革方案制定后，企业要按照法律法规、公司章程、企业内部管理制度和“三重一大”决策机制，严格履行内部决策程序。重点审核改革方案是否符合混改相关政策、股东权益保障、风险防范和应对措施是否健全、引进非国有资本的条件要求是否公平、合理等。涉及上市公司事项的，要严格遵守上市公司国有股东内幕信息管理规定，做好内幕信息管理和信息披露工作。2 .审批程序(1)市属一级企业的混合所有制改革，由履行出资人职责的监管部门批准。其中，因混合所有制改革致使政府不再拥有所出资企业控股权的，由履行出资人职责的监管部门审核后报市人民政府批准。(2)市属一级企业所属的主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的混合所有制改革，履行相应内部决策程序后，由市属一级企业向履行出资人职责的监管部门申报批准。其中，需报政府批准的，由履行出资人职责的监管部门依法依规履行相应程序。(3)市属一级企业所属的其他二级及以下子企业混合所有制改革，由市属一级企业按照“谁决策、谁负责”的原则，结合内部管控制度依规履行审批程序。3 .审批申报材料企业混合所有制改革的审批申报材料包括以下内容：(1)混合所有制改革请示文件；(2)可行性与必要性研究报告；(3)混合所有制改革方案；(4)内部决策文件；(5)职工代表大会或职工大会对混合所有制改革方案的审议意见(如涉及职工安置方案)；(6)关于混合所有制改革方案的法律意见；（7）其他必要内容。（四）开展审计评估企业实施混合所有制改革，要合理确定纳入改革的资产范围。需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、资产置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。改革资产范围确定后，要依法依规选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作。1.财务审计。企业通过产权转让实施混合所有制改革的,由产权转让方依法依规委托中介机构开展；企业通过增资实施混合所有制改革的，由增资企业依法依规委托社会中介机构开展。重点核查涉及混合所有制改革资产边界界定的审计事项（如合并报表的范围、账外资产、不良资产、无须支付的负债、承诺及或有事项等），纳入混合所有制改革范围的资产是否真实完整等。2.资产评估。企业通过产权转让实施混合所有制改革的,由产权转让方依法依规委托中介机构开展；企业通过增资实施混合所有制改革的，由增资企业依法依规委托社会中介机构开展。纳入评估范围的资产应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的资产一致，且权属清晰。评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期,日后如遇重大事项（如重大政策调整、资产权属或数量、价值等重大变化)对评估结论产生较大影响时，要对评估基准日或评估结论进行合理调整。涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法，综合分析形成评估结论。经市人民政府批准实施的混合所有制改革，所涉及资产评估项目由履行出资人职责的监管部门负责核准；经履行出资人职责的监管部门批准实施的混合所有制改革，所涉及资产评估项目由履行出资人职责的监管部门负责备案；经市属一级企业批准实施的所属各级子企业混合所有制改革，涉及的资产评估项目由市属一级企业负责备案。资产评估项目核准或备案前，企业应当逐级对资产评估报告进行审核。(五)引进非国有资本投资者1.投资者条件引进非国有资本投资者时，要做好尽职调查，降低信息不对称风险。要优先引进战略投资者，重点关注其与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况以及履约能力；必要时也可引进财务投资者，重点关注其资金实力、财务状况和资金来源等。可根据企业特点、改革目标等设置必要的资格条件和交易条件，但不得设置带有明显歧视和显失公平的排他性条件。原则上投资者要具备以下条件：(1)依法诚信经营，公司治理规范，具有良好的市场信誉；(2)具有产业链或价值链关联，能够形成协同效应；（3）契合企业发展需要，能提供资金、资源、技术、管理、市场等方面支持，帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇。2 .国有资产交易引进非国有资本投资者涉及的转让国有产权、企业增资等国有资产交易，应遵循等价有偿和公开公平公正原则，在依法设立的产权交易中心进行。并严格执行企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委、财政部令第32号）等有关规定。国有产权转让和国有企业增资同步实施的，应分别遵守国有产权转让和国有企业增资的相关程序要求。3 .办理产权和工商登记完成产权交割、制定（修订）公司章程等工作后，按照规定办理或变更国家出资企业产权登记、工商登记。（六）推进企业运营机制改革1.混合所有制企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。要充分发挥公司章程在公司治理中的统领作用，合理配置股东权利义务，明确议事规则和决策机制，依法厘清股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的职责边界，明确履职程序。2 .混合所有制企业要积极优化、转变管控方式，探索根据国有资本与非国有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，明确股东监管边界，避免“行政化”、“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。要严格落实董事会对经理层成员等高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等法定权利，依法保障企业经营自主权。3 .混合所有制企业要建立健全市场化选聘、用工制度，根据发展需要和岗位特点，明确用工条件，严格招聘管理，提升引进人员质量，并加大内部培养力度，优化人力资源配置。要健全全员业绩考核体系，并强化考核结果运用。优化薪酬结构，加大对核心骨干和关键人才的激励力度，完善薪酬分配。四、其他注意事项（一）加强混合所有制企业党的建设积极推进混合所有制企业的党建工作，切实履行各级党组织领导责任，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革中得到充分体现。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。国有控股或者具有实际控制力的混合所有制企业，要按照国有企业党建工作相关要求，充分发挥党组织的领导核心作用，有效开展党的工作。国有参股的混合所有制企业，要结合实际，设置党的工作机构或配备党务工作人员，保证必需的党建工作经费，确保党的活动能够正常开展。(二)保障职工合法权益要充分保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，职工安置方案须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照规定和程序及时向广大职工群众公布。职工安置方案主要内容包括企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社保关系接续；拖欠职工工资等债务和企业欠缴社保费用处理办法等。(S)规范参股企业管理对于国有参股的混合所有制企业，要结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强监督管理，要向国有参股企业派出股东代表、董事监事或重要岗位人员，避免“只投不管“；并加强对选派人员的管理，定期轮换，确保股东权利有效行使。要在公司章程中明确保护中小股东利益的条款，必要时可以设置有条件的退出条款。