山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务公司办理金融业务的风险持续评估报告.docx

山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）金融许可证、营业执照等证件资料，并审阅了财务公司验资及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：一、财务公司基本情况（一）经营资质2023南山集团财务有限公司于2008年11月取得金融许可证（2009年5月、年9月分别因迁址换发新金融许可证），于2008年11月取得营业执照，是经原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号法定代表人：宋日友金融许可证机构编码：L0097H337060001统一社会信用代码：913706816817432122注册资本：人民币21.9亿元（其中美元1000万元）经营范围：公司按企业集团财务公司管理办法规定，依法申请经营以下本外币业务：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。（二）截至目前财务公司股东构成如下：序号出资人名称认缴资本（万元）股权比例1南山集团有限公司151,446.923169.1538%2山东南山铝业股份有限公司45,99021%3南山集团资本投资有限公司21,563.07699.8462%二、财务公司内部控制的基本情况（一）控制环境财务公司己按照公司法要求成立了股东会、董事会和监事会，引进了两位经验丰富的独立董事，建立并完善了“党组织核心领导、董事会战略决策、监事会尽责监督、高管层受权经营”的现代金融企业治理机制。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、重大决策管理委员会，对董事会负责，管理层下设信息科技管理委员会、经营决策委员会、信贷与投资决策委员会三个跨部门专业委员会和八个职能部门。财务公司已按照决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供了必要的前提条件。南山集团财务有限公司组织架构图南山集团财务有限公司组织架构图（二）风险识别与评估财务公司已建立了较为完善的全面风险管理体系，制定了操作风险、流动性风险、信用风险、信息科技风险、市场风险、合规风险、洗钱和恐怖融资风险、声誉风险等风险管理制度，明确了风险识别与分析、风险计量与评估、风险监测与报告、风险控制与缓释要求，设置独立的风险管理部门及风控岗位，通过监管指标监测、信用风险识别、各类风险排查方式强化风险识别与评估，定期向董事会报送风险管理报告，对相关领域的指标变化、风险事件、风险变化等情况及时报告。（三）重要控制活动1.资金业务控制财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了资金头寸管理办法支付结算业务管理办法单位存款管理办法等业务管理办法及操作流程，有效控制了业务风险。（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循企业集团财务公司管理办法资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。（2）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。（3）在资金结算业务方面，成员单位在财务公司开设单位结算账户，通过银企直连接口实现资金结算，充分保障结算的及时、便捷，同时具备较高的数据安全性。结算业务受理实行经办复核双人办理，大额支付主管查证授权管理。同时严格实行不兼容岗位分离设置、定期内外部对账、强化风险点监控、事后监督等管理措施，从源头上防范操作风险。2 .信贷业务控制在授信管理方面，财务公司实施了审贷分离、前中后台分设的内控机制，制定了贷款业务管理办法商业汇票承兑管理办法票据贴现业务管理办法买方信贷业务管理办法银团贷款管理办法法人客户统一授信管理办法信用等级评定管理办法金融资产风险分类管理办法和操作流程，严格遵循客户信用评级、授信额度核定、贷款业务审查审批，落实“贷款三查”要求，开展贷前调查、贷时审查、贷后检查，可有效控制信用风险，确保信贷资产安全。3 .投资业务控制在有价证券投资管理方面，财务公司严格贯彻“内控优先”的原则，制定了有价证券投资管理办法交易性债券投资管理办法有价证券投资业务操作流程等系列规章制度，明确业务流程、投资产品筛选标准和管理要求，建立了投审分离、前中后台分离的内控机制。投资项目实行“项目库”管理，拟投资项目由投资部门发起尽职调查，经风险部门审查，提报信贷与投资决策委员会集体审议，最后报有权审批人审批后入库。4、关联交易控制在与上市公司关联交易管理方面，财务公司遵守法律法规和有关监管规定，严格遵循平等自愿、公开公允的原则，制定了与上市公司之间关联交易管理办法，对财务公司各相关部门的职责、关联交易的类型及管理、风险控制等进行了详细规定，从关联交易发生开始，全方面实时对资金安全及关联交易情况进行把控，严格在金融服务协议框架内开展各类关联交易业务，保障上市公司资金安全。5、财务会计方面财务公司按照企业会计准则和国家有关会计制度，制定了财务会计管理制度营业费用操作管理办法账务核对管理办法等系列制度，设立了独立的计划财务部门，确保会计部门、会计人员能够按照国家统一的会计制度独立地办理会计业务。公司结算、会计岗位设置实行职责分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成结算、会计全过程的业务操作。公司定期将会计账簿与实物、款项及有关资料相互核对，保证账账、账实、账据、账款、账表及内外账之间的六相符。财务支出执行严格的审批流程，所有的费用开支必须经有权人签字审批，其他人员履行相应的审查职责。6、信息系统控制财务公司设立专门的信息科技部，并配备专业的信息技术人员，信息科技系统开发人员、管理人员和使用操作人员实行分离，核心系统服务器运行机房为A级,重要数据存放于SAN级别的专业存储设备，实现生产与同城灾备中心的实时同步，重要节点的路由器、交换机等设备设置精准的安全防控策略，生产环境、测试环境、互联网环境严格隔离，同时在网络入口布署高性能、应用层防火墙，通过uIP+端口”级别的访问控制策略，严格限制访问方的权限，保证只能访问对方分配的、系统运行及使用必需的信息系统资源，为业务的安全稳定运行提供了有力支撑。（四）内部监督方面财务公司整体监督机制运行良好，设立了专门的内部审计部门，配备了充足的内审人员，每年制定年度审计计划，按照计划开展事后监督、专项检查，涵盖公司治理、内部控制、风险管理等各个方面，且制定了全面风险管理办法合规风险管理办法案防工作管理办法内部审计章程事后监督管理办法审计监督业务操作流程等系列制度指导审计工作，同时作为审计委员会下属执行部门，从组织上保证其独立性，有效发挥审计监督职能。（五）风险管理总体评价财务公司的风险管理制度较为健全，在日常业务经营和管理活动中不断补充完善，执行有效，在持续发展需求的基础上，建立了合理、完整的内部控制体系，满足了内部控制设计及执行的有效性，使整体风险控制在较低的水平。三、财务公司经营管理及风险管理情况（一）经营情况财务公司经营稳健，2023年总资产260.72亿元、净资产30.94亿元、营业收入5.61亿元、利润总额4.16亿元、净利润3.17亿元。（二）管理情况财务公司严格按照公司法商业银行法银行业监督管理法企业内部控制规范企业会计准则企业集团财务公司管理办法等国家金融法规、条例及公司章程有关要求，规范经营行为，加强内部控制，实现持续健康发展。财务公司自成立以来，始终坚持合规稳健经营的原则，不断探索发展思路，丰富业务内涵，增强对集团的服务能力，在提高集团资金使用效率、降低综合财务成本、提升资金和财务管理水平方面发挥了重要作用。截至目前，未发现财务公司在资金结算、信贷业务、投资业务、财务会计、稽核监督、信息管理等方面存在重大缺陷。财务公司未发生过董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险事件，未发生金融风险案件。（三）监管指标根据企业集团财务公司管理办法规定，截至2023年12月31日，财务公司监管指标符合规定要求：1.资本充足率不低于10.50%：资本充足率=资本净额/（信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加权资产）X100%=14.36%,高于10.50%o2、集团外负债总额不得高于资本净额：集团外负债比例二（同业拆入余额+卖出回购余额）/资本净额X100%=43.49%,不高于100%。3.票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额：票据承兑和转贴现比例二（票据承兑余额+转贴现卖出余额）/资本净额X100%=70.76%,不高于100%。4、证券投资总额与资本净额的比例不得高于70%:证券投资比例=（短期证券投资余额+长期证券投资余额）/资本净额X100%=55.29%,不高于70%O5、固定资产净额与资本净额的比例不得高于20%:固定资产比例=固定资产净额/资本净额XlOO%=0.01%,不高于20%。（四）财务公司存贷款情况截至2023年12月31日，财务公司全口径资金集中度49.74%,全年日均存款同比增长20.49%,所有贷款均清分为正常类，无不良贷款，未出现过本金或利息逾期情况，信贷资产质量较高。四、南山铝业在财务公司存贷款情况(一)存款利率公允性2023年公司货币资金主要存放在南山集团财务有限公司和其他商业银行，其中在南山集团财务有限公司的存款余额为1,688,780.87万元，占公司货币资金总额的64%o其中公司在南山集团财务有限公司的存款以活期协定存款为主，以及部分保证金定期存款。公司在南山集团财务有限公司存款除保证金存款以外，活期协定存款规模较大的原因主要是为了保证日常支付的必要头寸和结算沉淀资金，满足公司日常资金结算需求。截至2023年12月末，南山集团财务有限公司为公司及其子公司开立结算账户53个，全年累计资金结算量2467.74亿元。2023年，南山集团财务有限公司按照协定存款利率向公司支付利息。协定存款是银行针对大额存款单位特别设定的存款形式，功能等同于活期存款，但利率高于普通活期存款利率；除协定存款之外，公司在南山集团财务有限公司保证金存款多为期限6个月的定期存款。对比公司在南山集团财务有限公司和其他可比商业银行的协定存款和6个月定期存款利率情况如下：年度协定存款6个月定期央行基准(%)可比商业银行(%)南山集团财务有限公司(%)央行基准(%)可比商业银行(%)南山集团财务有限公司(%)2023年1.1500.7001.1501.3000.900-1.3501.690注：1、公司主要在南山集团财务有限公司进行协定存款，在其他商业银行中的协定存款较少，因此协定存款可比商业银行选择中、农、工、建四大国有商业银行；2、公司在南山集团财务有限公司和其他商业银行中均存在保证金定期存款，因此可比商业银行存款利率主要参考公司保证金定期存款规模较大的建设银行、中国银行、农业银行、浦发银行等主流商业银行。可以看出，2023年公司在南山集团财务有限公司的活期协定存款以及6个月期的保证金定期存款利率均不低于同期可比商业银行存款利率。（二）贷款利率公允性2023年，公司与南山集团财务有限公司之间未发生贷款业务，票据融资余额为3000万元，占公司票据融资余额的比重0.53%,分别为2023年9月份办理的商业承兑汇票贴现，金额1000万元，贴现利率为2.8%；2023年11月份办理的商业承兑汇票贴现，金额2000万元，贴现利率为2.8%o贴现利率主要参考人民银行定期公布的贷款市场报价利率（LPR）和商业银行等金融机构报价情况确定。综上，报告期内，公司在财务公司的资金往来已按照关联交易履行相应审批程序和信息披露义务；存贷款利率参考央行基准存款利率、LPR利率和同期主流商业银行存贷款利率，关联交易价格公允。因此，公司不存在被南山集团财务有限公司占用资金的情形，公司与南山集团财务有限公司之间的资金往来未损害公司的利益。（三）其他表外信贷2023年，公司与南山集团财务有限公司之间发生票据承兑业务82,396.67万元，通过财务公司办理票据承兑业务，进一步增强了公司信用，节约了企业财务成本。五、风险评估意见基于以上分析与判断，本公司认为：财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照；未发现财务公司存在违反企业集团财务公司管理办法规定的情形，财务公司的监管指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至今严格按照企业集团财务公司管理办法规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控，符合公司资金往来管理暂行办法，并严格按照股东大会审议额度执行。山东南山铝业股份有限公司董事会2024年2月29日