家族企业领导行为与治理模式选择分析研究行政管理专业.docx

中文摘要4ABSTRACT5前言6一、我国家族企业及其治理模式概述6（一）家族企业的概念7（二）家族企业的基本特点71 .所有权与控制权两权合一72 .产权不清晰73 .人才任用的排他性74 .“家文化”特点8（三）家族企业治理模式的演进8二、家族权威治理模式分析9（一）合理性分析9（二）局限性分析101 .家长专制102 .裙带关系与人才流失103 .代际传承存在风险104 .财务“黑洞”115 、职业经理人引入的困难12（一）我国缺少对私人产权的有效保护12（二）我国缺少完善的职业经理人市场13（三）家族企业的“内部人控制”13（四）家族成员退出存在刚性障碍146 、家族企业治理模式的选择15（一）解决不信任障碍151 .完善职业经理人市场152 .健全对职业经理人的约束机制163 .建立有效的激励机制16（二）解决家族成员退出刚性171 .建立并完善家族成员退出机制172 .给予退出的家族成员补偿173 .家族成员退出前的股权划分计划。18五、案例部分：国美电器“控制权之争”18（一）公司概况18（二）“控制权之争”过程回顾191 .第一阶段192 .第二阶段203 .第三阶段20（三）案例分析与启示201 .转变观念，理清公司属性202 .股东大会恰当授权213 .平衡制约的治理结构214 .设计有效的内部监督机制225 .高管激励机制和约束机制相统一22结论22参考文献24致谢错误!未定义书签。中文摘要家族企业是中国改革开放之后占主要地位的私营经济模式。其治理模式主要是以血缘为基础，以伦理规则为核心的家族权威治理。作为一种特殊的企业组织形式，大量的家族企业在起步阶段凭借着在资本积累方面的独特优势，逐渐发展壮大起来。然而，处在社会转型期的家族企业，尽管拥有充足的资金与先进的机器设备，经营管理却陷入了困境，传统的治理模式无法再适应企业的扩张，企业家又难以找到有能力的同时还对企业忠诚的管理人才。文章通过分析家族企业领导人与职业经理人在“两权分离”背景下的行为模式，认为家族企业需要引入职业经理人来优化当前的治理模式，促使管理制度向现代化转变。研究这个问题可以使我们对家族企业的演变和现代市场经济规则有更深入的认识。关键词：家族企业治理模式职业经理人管理创新ABSTRACTFamilybusinesshasmadeitsdominationinmarketpracticesincontemporaryChina.Itisusuallyledbytheauthorityoffamilyanditsgovernancemodelisbasedonbloodrelationship.Asaspecialformofenterpriseorganization,manyfamilybusinessesdevelopedrapidlybecausetheyhadanedgeincapitalaccumulationintheearlystage.However,duringthetransformationperiod,althoughhavingsufficientfundsandadvancedmachines,somefamilybusinessesgotintotrouble.Thetraditionalgovernancemodelcouldnotkeeppacewiththeexpansionoffamilybusinessesandthestockholdershadnowaytofindsuitableprofessionalmanager.Thearticleassumethatthereisaneedtointroduceprofessionalmanagertooptimizethecurrentgovernancemodelandtomodernizemanagementsystembyanalyzingthebehaviorpatternsoftheauthorityoffamilybusinessandprofessionalmanager.Thearticlemayhelpadeeperunderstandingofthedevelopmentoffamilybusinessandmarketeconomyrules.Keywords：familybusiness；governancemodel；professionalmanagermanagementinnovation私营经济在中国占比较大，因而家族企业在经济总量中的占比也不容小觑。据统计表明，家族企业创造了中国54%的GDP,还提供了46%的税收收入。这种特殊的组织模式在创业之初显示出极大的优越性，但是随着经济发展和生产技术的变化，家族企业那种根据亲疏关系、性别和地位来分配职位和薪酬的做法，越来越脱离了现代经济运行的方向。中国家族企业普遍“长不大”的首要原因就在于人力资本的供应出现了问题，无法有效吸纳和集成新的人力资本。著名经济学家雅各布明赛尔就提出：在当前社会劳动本身的重要性正在下降，而人的素质和行为的关键性正在日益增加1。特别是迈入了知识经济和管理创新的时代之后，人力资本成为了每个企业的核心资源，成为了社会财富不断涌现的源泉。家族企业要寻求可持续发展，必须提高人力资本的存量，有效途径之一就是引入职业经理人。文章首先阐明了我国家族企业的概念及其基本特点，并从初创期、成长期、成熟期与转化期四个历程简要介绍了家族企业治理模式演进的四个阶段。然后对家族权威治理的合理性和局限性进行了分析，并指出了职业经理人治理难以应用于中国家族企业治理模式的原因，由此得出可行的改进方案。最后，文章以国美电器“控制权之争”为例，为“两权分离”的演进趋势以及家族企业引入职业经理人可能遭遇的困难提供案例的支持。文章的目的在于阐明当前中国的家族企业如果要寻求“走出家族制”,必须从“人治”转向“法治”，而引入职业经理人就是实现“法治”的重要一步。一、我国家族企业及其治理模式概述经济学家舒马赫在其著作小为美中就提过：中小企业是创造就业、技术创新的主力军。他甚至认为中小企业终将替代大企业，要求企业必须是地方性的，以限制其扩张，并且必须是个人的，这就含有了“世袭”的意味2。无论这种看法是否有失偏颇，我们无法否认家族企业存在的意义，因为自他们开始，现代工商企业才具有了“自身的生命工1刘娟.家族企业创业者与职业经理人合作问题研究U.经济研究导刊,2013(03):30-31.2李新春,黄焕明.家族企业的控制权革命几学术研究,2002(11):21-24.(一)家族企业的概念直至目前，学者们对家族企业的界定尚不统一。此处为了便于研究，笔者引用储小平对这一概念的定义：家族企业是所有权和控制权被家族成员共同持有的组织形式，并且可以将所有权和控制权合法地传给后代1。(二)家族企业的基本特点1 .所有权与控制权两权合一私营家族企业的领导人最看重的，就是企业的所有权和控制权应始终属于整个家族。因此，为了确保股权不被非家族成员分散，为了维持股权结构的稳定性和安全性，家族企业往往保持着封闭式的股权分配结构；为了保证控制权，为了能够按照自己的策略经营管理企业，家族企业通常在关键岗位上任用内部成员，接班人也要选择自己人，领导和决策上表现出独裁化。2 .产权不清晰产权不清晰是家族企业所有权与控制权两权合一导致的结果。具体表现为：第一，出资人作为企业所有者的同时也是经营者。尽管职位和能力不同，对企业贡献的大小就不同，但是利润的分配只考虑出资比例，忽视了人力资本的作用，导致产权失去激励作用；第二，非出资人管理者只有工资，而不与出资人管理者一样享有剩余索取权，积极性受挫；第三，职工只是按照岗位分配拿工资，忽视了工作年限、业绩等累积性因素的贡献，抹杀了职工的积极性。3 .人才任用的排他性家族企业的经营管理过程，往往深受儒家传统文化的影响，这种影响通过血缘关系在家族成员之间建立起了牢不可破的联系。依靠这种关系，家族成员的利益取向和价值选择】储小平.华人家族企业的界定几经济理论与经济管理,2004(01):49-53.通常相一致，这种传承自血脉的一致性和信任感，使得企业家的经营管理过程变得相对简单直接。所以，对于一些关键性岗位，家族企业在用人方面往往先考虑的是亲疏程度、信任程度。4 .“家文化”特点在中国传统文化当中，“家”始终是最核心的概念，人们对“家”的认同超过对其他组织形式的认同，因此家长成为了绝对的权威，家族关系成为了默认的社会规则。这符合费孝通所提出的“差序格局”（如图一所示）：以“己”和“家”为核心，向外推，离中心越近关系越亲密，离中心越远关系越疏离，信任程度变低。这种等级序列将有着共同利益追求和相同价值观念的家族成员紧紧地团结在一起，使得家族企业具有更强的生命力、凝聚力和抗震力。在社会规则不健全、信息流通不畅、市场机制不完善、市场调节有限的情况下不失为一种廉价且优势明显的组织模式。图1费孝通在乡土中国中提出的“差序格局”（三）家族企业治理模式的演进我们通常把企业的生命周期划分为四个阶段：初创期、成长期、成熟期与转化（衰退）期1。家族企业在该生命周期的每个阶段，通常采用不同的治理模式，表现出不同的治理特点。初创期，是家族企业的组建和起步阶段，所有权和控制权高度集中于创业者。在这一阶段，企业组织架构简单，信息传达环节少，节省了委托代理成本。但是创业者独揽大权，I于立,马丽波,孙亚锋.家族企业治理结构的三环模式即.经济管理,2003（02）4：IL经营决策具有随意性和专断性，缺乏正式的管理制度。在成长期，所有权和控制权的分离初露端倪，创业者将自己的股权分配给后代和其他家族成员，股权结构由单一走向分散。这时企业的信息传达环节较少，但是因为缺少职业经理人，管理效率低下。成熟期的家族企业，所有权和控制权进一步分离。部分家族成员退出企业，更多的非家族成员进入董事会，但是在董事会家族成员仍占多数。此时企业因为引入职业经理人而提高了管理效率，但是出现了“内部人控制”问题。在转化期，家族企业或是面临衰退，或是成为上市公司。在上市公司当中，非家族成员占据了董事会的多数。整个企业家族色彩逐渐淡化，实现信息公开，家族企业向公众公司转化，同时两权分离也导致“内部人控制”愈发严重。二、家族权威治理模式分析到2015年，中国一共有747家上市的家族企业，其中86%的企业对于所有权和经营权分离问题表现得都十分谨慎，大股东都是家族的核心成员，这些人还同时稳居高管职位。只有100家左右的家族企业将经营权交于了外部的职业经理人，可见在继任问题上，大部分家族企业的首选对象还是子女或者亲属尽管所有权和经营权分离的模式已经在资本主义国家实践了数年，但是在中国还是得不到广泛流行。家族权威治理在企业创业和扩张初期固然有优势，但是当企业发展到更高级的阶段时，弊端就会显现出来。(一)合理性分析从内部因素来看，我国私营家族企业大部分还处在创.业初期与扩张初期，在这一阶段,以家族权威为中心的家族管理团队核心凝聚力强，决策响应时间迅速，并且家族权威的能力和知识暂时能够适应企业的发展，如果此时引入外部管理者，带来的收益可能无法弥补造成的成本。其次，这些家族企业大多生产的都是劳动密集型产品，技术含量低，更新换代速度较慢，对技术创新和组织创新的要求不强烈，缺少引入职业经理人的动力和压力。从外部引来看，我国对产权的保护虽然有法可依，但是执法效率低下，违法成本低，监督和惩罚成本却很高，创业者担心引入职业经理人会加大企业商业机密被窃取的风险。另外，连年攀高的职业经理人薪酬也让许多股东苦恼不已。而以家族血缘和伦理为基础的】盛安琪.从家族企业治理角度看所有权与经营权的分离J.安徽科技学院学报,2015,29(01):112-115.人际信任可以简化监督和激励机制，降低企业的成本。（二）局限性分析1 .家长专制作为最高领导者，私营家族企业的创业者在决策时往往带有“独断专行”、“一意孤行”的经验主义特点。这种行为模式在创业初期可能被称赞为“有胆识”、“有魄力”，但是一旦企业做大做强，这种“孤勇”只会导致更大的决策风险，因为科学的决策需要的是丰富的商业知识、对内外环境变化敏锐的觉察以及理性的分析和谨慎的行动，领导个人的能力终究存在局限，并且还容易受到情感好恶的影响，具有主观随意性且缺乏制度性和规范性。而同一家族成员由于思维上的相似性，容易盲目依赖、信任家族权威，将企业的命运都寄托在一个人身上，所以就难以保证与家族成员一起商议做出的决策就合理、科学。2 .裙带关系与人才流失为了保证家族成员对企业所有权与控制权的掌握，许多职位特别是高层的管理人员都来自于家族内部，导致裙带主义现象泛滥。这种现象不仅体现在人才选用方面，也表现为企业的奖励机制与绩效考评，往往并不是以才能为基础，而是受到血缘关系纽带的牵绊。同时还表现为家族成员为了保住自己的位置以及争取提升，成为家族权威的拥是，对其决策心服首肯，对其秘密守口如瓶，对其错误视而不见。裙带关系泛滥容易导致家族企业的人力资本形成“封闭运作，体内循环”的现象，非家族成员被排斥在这个封闭体系之外，即使进入该体系，也难以融入其中。同时关系治理作为家族企业治理模式的起源，由于其基于家族伦理、亲情原则的“软约束”特点，缺少正式制度的约束，导致哪怕人才进入核心管理层，其职位权力也缺少制度保障，无法进行独立决策，因而家族企业人才流失的现象往往很严重。3 .代际传承存在风险代际传承表面上是职位的交接，实际上是所有权和控制权的传递。这种传递是一个过程，而非一次“空降”，它以继承者进入家族企业作为开始，以前一代掌门人完全退出作为结束。在中国，家族企业中有80%不能顺利地将财富、权力传给第二代，而传到第三代手中的就只有13%。缺少交接计划往往是很多家族企业传承失败的原因。及时、有序的规划可以有效减少整个过程的权力争夺和紧张程度，第一代掌门人可能因为不愿意放弃控制权或者缺少这方面的意识，而忽视继承规划的重要性。2016中国家族企业健康指数报告指出中国家族企业接班形势令人担忧，尽管已经有60.96%的子女进入企业内部，但是只有7.69%的企业有系统、详尽的代际传承规划方案，甚至存在27.74%的企业完全没有考虑过交接问题，还有25%的企业家子女不愿意承接父业。此外，写过洛克菲勒、摩根等家族传记的罗恩切尔诺认为：“第一代人与第二代人之间关系往往很紧张，矛盾多数集中在孩子们是否愿意介入企业业务IJ如果继承者对家族生意不感兴趣，或者担心被拿来与上一代掌门人进行比较从而产生不安和逃避情绪，就容易导致代际传承失败。最后，管理者的才能纵然可以逐渐培养，但是第一代的领袖魅力和积累的人脉关系却难以传承，继承者必须重新树立自己领导特色、建立新的人脉。4 .财务“黑洞”资本市场有这样一个悖论：公司治理制度不断完善，会计造假却愈演愈烈。在家族企业一个“人治”替代“法治”的地方更是如此。舞弊三角论告诉我们，压力、机会、自我合理化三因素共同导致企业舞弊。家族企业由家族权威所有提供自我合理化，控制权与所有权合一提供机会，当遭遇资金不足、上市融资等压力时，财务“黑洞”就产生了2。家族企业“家文化”脱胎于传统的宗法制思想，其核心就是“父权”一一父亲在家族中代表着绝对的权威，一言一行都是不容质疑的真理。中国自主重视“德治”，而人们的法律意识普遍淡薄，所以对道德的推崇、对权威的遵从，高过对法律的呼唤。上尊下卑、上令下从、惟命是从的思想仍然在影响着企业的治理，自然也就影响着会计人员在处理会计问题是本应该遵守的原则。首先，家族企业的创业者往往就是代表“父权”的“统治者”形象，容易因为自己创业成功的经历，过分相信经验和直觉，忽视民主、科学决策在企业经营管理中的作用。当企业因为经营问题蓄意造假时，由于管理层大多都是家族成员，而家族成员就是要维护共同的家族利益，就可能对舞弊行为视而不见甚至从中协助，造假链条由此形成，这时内部监督名存实亡。并且，家族权威总是倾向于在企业的每个角落都灌输进自己的人生哲学和成功信条，整个企业都笼罩在这样的文化氛围之中，员工往往会被领导人的人格魅力和价值观念所折服，对家族权威产生盲目的信赖和崇拜。一旦会计人员陷入这种崇拜之中，就容易对事物1晁上.论家族企业权力的代际传递J南开管理评论,2002(05):47-51.2刘万丽.从家文化视角看家族企业会计造假(财会月刊,2015(22):7-10.失去正确的判断，当领导人下达会计造假这种命令时，即使是明显的违法行为也盲目服从。最后，在法治不健全的情况下，某些不规范的运作思想更容易滋生。家族企业利用个人集权或者施加压力操控会计造假时，可能认为这种行为不会被发现，或者法律无法约束自己，或者本来就对这种违法行为会带来的后果认识不足。此时公司治理制度在会计造假面前就失去了防御的作用。另外，有一种相反的情况也不容忽视：“杀熟”：即家族权威是守法经营的，但是在家族企业中担任财务岗位的家族成员实施了舞弊行为以谋取私利。家族成员之间的信赖程度以血缘纽带为基础，并且以血缘纽带可以承载的“重量”为限。当经济利益超过这个限度时，血缘纽带就会断裂。造成这种不稳定性的原因在于不便于实施惩罚措施，即惩罚徇私舞弊的家族成员会对家族企业及创业者带来更大的压力和损失。这也就解释了为什么相较于非家族成员，有时家族成员更加不注重信誉，更加肆无忌惮地破坏规矩，更容易造成财务“黑洞”的爆发。三、职业经理人引入的困难人们常常对家族企业持有消极的评价，是因为他们认为家族权威治理模式有利于创业,但是不利于发展。解决这个问题的方法就在于不断延伸、拓展委托一代理关系。这一关系的关键在于家族权威和职业经理人之间的信任。西方企业的信任以契约和法律为基础，我国企业的信任建立在私人关系上，也就是“西方企业通过律师、合同才能完成的交易或者任免，在中国只要一通电话、一盏茶的功夫”1。但是这种信任模式非常有限，即对家庭成员高度信任，对非家族成员的信任最多只能到达相互依赖的程度。因此，我国家族企业不愿意引入职业经理人，主要原因在于家族企业与职业经理人之间缺乏足够的信任。(一)我国缺少对私人产权的有效保护家族权威如果接受职业经理人进入企业，就有必要给予一定的授权。但是现实情况是，家族权威无法保证职业经理人在掌握企业的机密信息(如核心的技术信息)和客户资料后，不会以损害股东利益为代价为自己牟利，或者与客户建立起私人联系以便自立门户，成为原来企业的竞争对手。产权制度越完善，职业经理人将商业机密透露给竞争对手，或者违约、毁约、恶意经营，就要付出越大的代价，那么做出损害家族利益的行为的可能性就越1卢福财,刘满芝.信任扩展与家族企业创新发展几中国工业经济,2002(09):89-93.小。而中国长期以来就缺少对私人产权特别是知识产权的保护。并且，当前中国职业经理人市场流动性大，经理人在企业间跳槽成本低，在信息不流通的情况下，双方之间因为产权保护不完备所引起的不信任感被进一步放大。（二）我国缺少完善的职业经理人市场与西方国家比较，我国职业经理人市场尚未成型。首先，我国绝大多数家族企业还没有建立起现代的企业制度，对职业经理人的有效需求不足，导致职业经理人缺少生存土壤，难以在竞争的环境中成长。我国尚不成熟的法制环境也导致经理人在经营管理活动中的权利和义务的边界仍然处于模糊状态，他们一方面为争取投资者的认可而痛苦，另一方面又为自己的保障而担忧。并且，我国很少重视职业意识与职业操守的培养，使得职业经理人在面对家族企业不公正的对待或者不合理的要求时，往往选择直接跳槽或者采取短期行为。另外，职业信用档案的缺位，会增加家族企业对侵害企业利益的职业经理人的责任追究成本，从而导致职业经理人失信行为的收益高于其可能付出的代价。最后，当前家族企业仍然以短期业绩作为衡量职业经理人是否称职的标准（如图2所示），导致职业经理人容易为了提高短期业绩而采取急功近利的行为，谋求家族企业可持续发展的战略规划就无从谈起。IOOOOQO go4Q02Q00.0资料来源:2006 年 Z（HO 年 2O12<2O13<2014 年-M-图2职业经理人薪酬趋势图中国企业联合会课题组2014中国职业经理人现状调查（三）家族企业的“内部人控制家族权威将控制权移交给职业经理人，也就意味着部分威信和忠诚的转移。职业经理人就有机会利用信息不对称，追求更大的剩余索取权。这种信息不对称具体表现为：家族企业始终无法深刻全面地了解职业经理人的能力和德行，但是职业经理人却可以对家族企业及其企业主了如指掌。如果家族权威和职业经理人之间存在严重的信息越不对称，职业经理人追求剩余索取权的欲望就越大，此时经理人已经偏离了原始的委托代理目标，“内部人控制”的局面形成。图3表示家族权威与职业经理人之间的信任与企业价值存在何种关系。可以看出，在企业规模较小时（如成长期），家族权威与职业经理人之间能够保持高度信任，一起把企业做大；但是随着企业价值的上升，二者之间的信任程度越来越低，此时最容易出现“内部人控制”的情况。图3家族企业信任与“内部人控制”（四）家族成员退出存在刚性障碍从契约经济学的角度看，对于一般企业，雇佣关系的缔结建立在正式契约基础之上；但是家族企业中往往有大量的家族成员担任比较重要的岗位，这些人进入企业基于的不是正式契约，而是血缘关系这个隐含契约。一旦家族企业进入扩张阶段，需要引入职业经理人进行专业化的管理，如果家族成员无法胜任这个位置，企业就有必要聘用非家族成员填补空缺的岗位或者替代原本占据该岗位的家族成员。如果是一般企业，当经理人实力不济,企业完全有自由解聘他，只需要终止与他的合约关系，再聘用新的经理人即可。这些都是市场化的行为，经理人作为一种人力资本，此时退出和进入都是顺畅的。除了岗位更替，企业也可以通过威胁解除契约关系来激励经理根据股东利益来实施经营管理策略，但是家族企业却缺少这种威慑力。一方面，家族权威可能不忍心家族成员的退出，尽管他已经看出家族成员的能力无法再匹配企业的发展。这种情况可能引发詹姆斯布坎南所提出的“撒玛利亚人的困境”】，即“积极善意的行为，助长了受助者的不良习惯，从长远看反而损害了双方的利益家族权威顾及“人情面子”让不合适的家族成员继续留任，可能会助长家族成员自恃优越的姿态，更加排斥新的知识和资源，最后会阻碍整个企业的发展。另一方面，家族成员自己不愿意退出。事实上，对于拥有股权的家族成I刘晓芸,鲍慈琼.职业经理人进入家族企业的障碍及对策几经济问题,2008（02）:61-64.员，他们拥有的股份越大，从事生产性活动的积极性就越高，参与权力斗争的可能性就越小；对于不拥有股权，或者拥有股权、但是份额较小的家族成员，越有可能放弃从事生产性活动，转而去进行权力斗争，将企业的控制权牢牢地掌握在自己手中。所以，当家族成员只是经营企业而不拥有企业股权时，他们会继续加强自己对企业的控制权，而不愿意从企业中退出。四、家族企业治理模式的选择家族企业治理模式的创新过程，本质上是所有权和经营权相分离的过程。市场环境对这一进程有着决定性的作用。如果没有相应市场环境要素的发育和完善、文化背景的发展及技术条件的提供，家族企业想要朝着以所有权和经营权彻底分离为特征的现代企业制度方向发展，就会面临很大的困难。如果规范的职业经理人市场属于家族企业治理模式的创新的外部机制的话，那么建立和完善内部机制是现阶段家族企业变革的重心。（一）解决不信任障碍1 .完善职业经理人市场由于信息不对称以及监管披露的不足，职业经理人的失信行为无法受到处罚，失信的收益高于成本（如图4所示）。一个行之有效的职业经理人市场应该是一个有制度作为支撑人力资本市场。除了完善信用法治，加大对职业经理人失信行为的追查力度和制裁力度以外，还应该加强来自市场的约束机制。比如通过建立征信系统和信用平台来监督职业经理人的行为，促使经理人注重自己的职场地位和声誉；或者建立职.业经理人素质评价体系和信誉评估机制，通过市场优胜劣汰的机制确保职业经理人尽职尽责地经营和管理家族企业,不以损害投资者利益为代价滥用职权谋求私利。图4职业经理人失信成本资料来源：中国企业联合会课题组2014中国职业经理人现状调查2 .健全对职业经理人的约束机制一方面，需要完善内部控制制度，可以从财务制度和董事会的职能两方面考虑。财务制度主要指完善的财务审计制度，即聘用审计师对企业的财务状况和经营成果进行监督，目的是查明财务报告的漏洞，减少职.业经理人的财务舞弊行为。另外，董事会对企业的经营管理活动有管理和决策的职能，包括聘用职业经理人，以及在职业经理人员侵犯企业利益之后运用法律手段予以制裁。另一方面，家族企业还可以通过独立董事制度实现对职业经理人的约束。独立董事主要由技术专家、法律专家、管理专家等其他各领域的专家构成，当企业做出重大决策时，他们能够摆脱职业经理人的影响，进行科学决策。3,建立有效的激励机制激励机制的主要作用在于实现职业经理人人力资本的可持续发展，所以激励机制的设计应着重于可持续性要求1。可行的方法主要有三：一是实行股权激励机制，职业经理人从而有机会获得更大的剩余索取权，避免其短期行为。二是实行管理层收购，利用股权安排来激励管理层，使管理者成为企业财产的所有者，有利于吸引优质的职业经理人，增强经理人的归属感。当然在家族企业采用这种措施需要考虑企业本身的特殊性，可以根据具体情况决定由谁控股或者控股多少，并非实行了管理层收购之后家族企业的性质就发生了改变。以上两种措施都是将职业经理人的个人利益和企业的长远利益结合在一起，从而减少经理人的短期行为。第三种方法则立足于现代激励理论，该理论认为物质激励属于低层次I陈忠R李庆九.家族企业创业者与外来职业经理人之间的信任关系J.科技与管理,2008(06):83-87.的激励，对于职业经理人来说，高层次的激励手段要有效得多，例如情感激励、尊重激励和成就动机激励等。比如可以依靠良好的企业文化氛围，让职业经理人感受到自己虽然作为一个“外来者”，但是在家族内部并未受到排挤，有施展自己管理才能的信心。通过强烈的成就动机来加强职业经理人的认同感和归属感，减少其背叛的可能性（图5表明企业文化对增强经理人忠诚的作用）。图5职业经理人对企业忠诚的原因资料来源：中国企业联合会课题组2014中国职业经理人现状调查（二）解决家族成员退出刚性1 .建立并完善家族成员退出机制家族成员退出机制能否成功建立和运行，关键在于家族权威。家族权威必须认识到：如果受制于家族内部的人情，企业所有权和经营权分离的进程就会陷入停滞。家族权威必须首先认识到家族成员的积极作用和局限性，然后以企业的可持续发展为目标，明晰传统企业制度与现代企业制度之间的异同，明确优化人力资源配对增强企业核心竞争力的作用。要想顺利完成家族成员的退出，家族权威可以通过正式契约等方式建立家族成员的退出机制，并且还要严格执行这样的契约。2 .给予退出的家族成员补偿家族成员毕竟在企业的创立初期为企业做过贡献，当他们退出企业时，企业有必要给予他们一定的补偿。对于没有拥有股权的家族成员，企业可以赠与一定比例的股份，或者在其退出后继续提供某些福利或待遇。另外，可以通过角色转变渐进地实现家族成员淡出企业，如按照主要经营者一辅助者一顾问一退出的顺序实现企业的平稳过渡1。家族企业应格外注意股份或福利分配的公平问题，并且避免过于突然、激进的退出机制，否则容易引起矛盾，造成家族成员的不理智行为，如蓄意破坏企业的声誉和关系网络。3 .家族成员退出前的股权划分计划。股权划分计划必须在家族成员退出企业之前就拟定完成。因为在起步阶段，一般企业都难以界定各个家族成员的价值，所以产权的划分往往模糊不清。当企业资产足够庞大时再对每个成员的贡献进行量化，容易导致家族成员在股份划分时产生不必要的斗争和内耗。五、案例部分：国美电器“控制权之争”探求家族企业治理模式的本质就在于如何在家族权威与职业经理人之间分配控制权。国美电器“控股权之争”就集中体现了这一过程中可能会暴露出的种种问题。它是公司治理历史上的一个标志性事件，因为在诸多家族企业中，很少有创始股东和管理层如此旗帜鲜明地争夺公司的控制权。它为我们提供了很好的案例来研究委托代理问题中大股东与管理层的利益冲突问题。(一)公司概况国美电器控股有限公司(2017年更名为“国美零售控股有限公司”)是中国以家电及电子产品为主的连锁型零售企业，是中国大陆最大的家电零售连锁企业之一。国美的创始人为黄光裕(黄光裕持股比例变化趋势见图6)。2006年，国美收购永乐电器之后，黄光裕是当时国美集团的董事局主席，陈晓担任集团总裁。陈晓曾经是黄光裕的对手，二人合作之后，黄光裕从不吝赞美之词，称赞陈晓是出色的实战者，而陈晓也谦虚地表示自己“是以职业经理人的心态到国美工作的“。但是二人之间的“和睦”并不能掩盖他们在公司的发展战略层面出现的巨大分歧：陈晓认为国美应该走精细化发展道路，而黄光裕坚持扩张门店才是稳固核心地位的根本措施。I刘晓芸,鲍慈琼.职业经理人进入家族企业的障碍及对策几经济问题,2008(02):61-64.1000«图6黄光裕持股比例变化趋势图资料来源：国美电器以前年度财务报表整理（二）“控制权之争”过程回顾1 .第一阶段2008年11月，黄光裕因为经济犯罪被捕入狱，之后，他曾多次通过律师向管理层和董事局强调自己对国美生存发展的重要性，务必保证其个人的地位，并要求国美采取措施有助于他减轻判罚，但是国美没有回应。2009年1月，黄光裕辞去董事局主席的职务，由陈晓继承其被迫交出的权力。国美从家族权威治理进入了以陈晓为核心的职业经理人治理阶段，以陈晓为代表的董事局开始偏离大股东的利益诉求，实行了一系列“去黄化”运动。黄光裕的入狱使当时的国美出现了巨大的资金缺口。为了解决严峻的资金问题，2009年6月，以陈晓为代表的董事局全票通过了贝恩资本的注资方案。这项决议为国美带来了急需的资金，但也导致黄光裕的股权面临着被稀释的危险。尤其是黄光裕认为国美与贝恩资本签订了极为苛刻的“马关条约”L这是引发创始股东与职业经理人之间信任危机直接因素。2009年7月，以陈晓为代表的董事局提出股权激励方案，包括陈晓在内的105位管理层获得共计3.83亿股、7.3亿港元的股票期权。同年，陈晓认为黄光裕“数量至上、快速扩张”的发展战略已经不合时宜，将其调整为“质量优先，提高单店盈利能力”的发展战略。这些举措被视为是一种对黄光裕的公然背叛，进一步激化了陈黄之间的矛盾。I附属条款包括：陈晓的董事局主席任期至少3年以上：保证贝恩3名非执行董事人选：陈晓、王俊洲、魏秋立3名执行董事中两人被免职，属国美违约，一旦违约，贝恩有权以1.5倍代价即24亿元回购债券2 .第二阶段2010年5月，黄光裕夫妇在的国美股东大会上连投5项否决票，其中包括否决贝恩资本代表为非执行董事的议案。但是遭到了以陈晓为代表的董事局的否决。至此，二人之间的冲突公开化。2010年8月，黄光裕致函国美董事会要求撤销陈晓董事局主席在内的多个高管职位。管理层随后向法院提交诉状，要求黄光裕就以前的违约责任做出赔偿。至此，双方的关系彻底决裂。3 .第三阶段2010年9月15日，贝恩资本决定执行债转股，导致黄光裕的股权被摊薄至30.67%。也就是说，如果陈晓和贝恩资本联合其他投资者就有机会超过黄光裕所持有的股份。但是在第二天，黄光裕就迅速通过公开市场增持国美股份，将股权增至35.98%。2010年9月28日，国美召开股东特别大会，对一些重要问题投票表决。“控制权之争”由此发展到高潮。最终表决结果大股东和职业经理人互有胜负，各取所需。大股东确保自己的股权不再被稀释，而管理层保留了现有地位。2011年3月，国美发布公告，陈晓以私人理由辞去董事局主席及执行董事的职位。至此，旷日持久的“控制权之争”终于结束，国美进入了黄光裕与贝恩资本共同治理的阶段。（三）案例分析与启示1 .转变观念，理清公司属性家族企业一旦上市，就意味着家族权威必须放弃对企业的绝对控制权，引入职.业经理人是大势所趋，股权多元化不可避免。但是很多创始人仍然习惯以家长式作风控制企业。对于陈晓来说，国美已然是公众公司，管理层应该为公司整体利益服务，而不仅仅是大股东；但是对于黄光裕来说，“国美即黄光裕，黄光裕即国美”。这种对企业绝对的控制权造成了两个后果：一是家族权威过度自信，私欲膨胀。在权力不受约束的情况下，黄光裕非法经营、内幕交易等违法行为最终导致他身陷囹圄。二是资本市场将企业和家族权威画上等号。黄光裕被捕导致整个国美股价大跌，引起了投资者、供应商和客户的巨大恐慌。2 .股东大会恰当授权按照现代公司治理的基本原则，股东大会是最高权力机构，董事会是由股东大会授权后代表股东行使权利、管理企业的治理机构。如果股东大会没有充分授权，那么董事会运行效率低下。如果股东大会授权过宽或授权不明，那么董事会容易偏离股东大会的利益诉求。在国美案例中，董事会权力大于股东大会。原因有二：一是国美登记注册地在百慕大，遵循的百慕大公司法奉行董事会中心主义；二是黄光裕在国美上市后为了保证自己的控制权，创造了史上权力最大的国美董事会。恰恰是这个“超强董事会”成为了黄光裕的陷阱，给陈晓等人提供了与大股东进行较量的机会。3 .平衡制约的治理结构在国美案例中，出现了创始股东出资最多，但是话语权为零的奇怪现象：黄氏家族占有国美三分之一的股份，但是在董事局中没有一个有效利益代言席位；而陈晓团队仅仅占有国美十分之一的股份，却在董事局和管理层拥有大量的代言人。表1详细地展示出股东特别大会之后国美董事局结构的严重失衡。由此我们可以看出，在家族企业的演变过程中，无论是哪一方执掌企业，缺少平衡制约的治理结构，企业经营就会出现风险，股东利益就会受损。姓名职务代表利益方陈晓主席兼执行董事3王俊洲总裁兼执行董事3孙一丁副总裁兼执行董事3吴建华执行董事3魏秋立执行董事3竺稼非执行董事2IanAndrewReynolds非执行董事2王励弘非执行董事2史习平独立非执行董事陈玉生独立非执行董事ThomasJosephManning独立非执行董事2表1国美董事局结构注：代表利益方“1”表示该董事代表第一大股东黄光裕；“2”表明该董事代表第二大股东贝恩资本；“3”表明该董事代表陈晓及其利益绑定方，“一”表示从公开的资料中无法确认其代表哪个股东的利益。4 .设计有效的内部监督机制解决委托代理问题的途径之一就是对股东大会授权的董事会以及董事会授权的管理层实行有效的监督。在国美案例中，由于国美遵循百慕大公司法，不设监事会，而是由独立董事承担内部监督职能。但是，很遗憾的是，无论是黄光裕创造“超强董事会”的时候，还是陈晓引入贝恩资本、实行股权激励计划的时候，我们始终都没能看到独立董事履行监督职能的身影。5 .高管激励机制和约束机制相统一股权激励制度经常与控制权发生冲突：一方面，股权激励有利于吸引和留住管理人员，还影响着人才的能力发挥和业绩贡献；另一方面，股权激励会摊薄家族的股份，削弱家族对企业的控制权。在黄光裕“执政”时