郑州XX环保集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员证券交易管理办法（2024年）.docx

郑州XX环保集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员证券交易管理办法第一章总则第一条为规范郑州XX环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员持有公司证券及其交易的行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理、香港证券及期货条例、香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则和其他法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法中董事、监事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。第二章交易禁止和限制第三条公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；（）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司证券上市地相关规则规定的其他情形。第四条在本公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事、监事及高级管理人员不得买卖公司的任何证券：（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），但如情况特殊（如应付下述第二十六条所指的紧急财务承担）则除外。在任何情况下，董事、监事及高级管理人员均须遵守本办法第二十一条及第二十二条所规定的程序；（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（Fl）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日。第五条具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理人员不得减持所持公司股份：（一）董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会或公司证券上市地证券监管部门立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（二）董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的;（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司证券上市地相关规则规定的其他情形。第六条公司可能触及上海证券交易所股票上市规则规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、监事及高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：（一）公司股票终止上市并摘牌；（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。第七条公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。香港联合交易所有限公司证券上市规则对H股的转让限制另有规定的，从其规定。公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过100O股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第八条公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事及高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第三条、第四条的规定。第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第十条公司董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十一条公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定:（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司上市地相关规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。郑州XX环保集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员证券交易管理办法第十二条董事、监事及高级管理人员将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第十三条欲买卖本公司证券的董事、监事及高级管理人员应先注意证券及期货条例第Xlll及XIV部所载有关内幕交易及市场失当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事、监事及高级管理人员并未触犯相关条文，该董事、监事及高级管理人员仍不可随意买卖公司证券。第十四条凡董事、监事及高级管理人员知悉或参与收购或出售事项（香港联合交易所有限公司证券上市规则第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事、监事及高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖本公司的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事、监事及高级管理人员应提醒并未参与该等事项的其他董事、监事及高级管理人员，倘有内幕消息，他们亦不得在同一期间买卖本公司的证券。无论何时，董事、监事及高级管理人员如管有与本公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本办法第二十一条所载进行交易的所需手续，均不得买卖本公司的任何证券。如董事、监事及高级管理人员以其作为另一发行人董事、监事及高级管理人员的身份管有与本公司证券有关的内幕消息，不得买卖任何该等证券。第十五条公司的董事、监事及高级管理人员须以董事会、监事会和高级管理层及个人身份，尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何董事、监事及高级管理人员或雇员，不会利用他们因在公司或附属公司的职务或工作而可能管有与任何公司证券有关的内幕消息，在本办法禁止董事、监事及高级管理人员买卖证券之期间买卖该等证券。第十六条如未经许可，董事、监事及高级管理人员不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事、监事及高级管理人员须向其履行受信责任的人士）披露机密数据、或利用该等数据为其本人或其他人士谋取利-XZ-血O第十七条本办法对董事、监事及高级管理人员进行买卖的限制（第三条、第五一十一条除外），同样适用于董事、监事及高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就证券及期货条例第XV部而言，该董事、监事及高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事、监事及高级管理人员有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。第十八条若董事、监事及高级管理人员是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监事及高级管理人员是为其本人进行交易（但若有关董事、监事及高级管理人员是“被动受托人”，而其或其紧密联系人士均不是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。第十九条若董事、监事及高级管理人员以共同受托人的身份买卖本公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事、监事及高级管理人员本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事、监事及高级管理人员的交易。第二十条倘董事、监事及高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、监事及高级管理人员持有的公司证券时，必须受与董事、监事及高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。第三章交易信息的通知第二十一条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（拟买卖公司股份的董事以外的董事）和董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司证券上市地交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员董事、监事及高级管理人员于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（拟买卖公司股份的董事以外的董事）和董事会秘书及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。主席若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在每种情况下，须于有关董事、监事及高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事、监事及高级管理人员及按前述要求获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。如获准买卖证券之后出现内幕消息，本办法第十六条的限制适用。第二十二条公司需保存书面记录，证明已根据本办法第二十一条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、监事及高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。第二十三条任何董事、监事及高级管理人员如担任一项信托的受托人,必须确保其共同受托人知悉其担任董事、监事及高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、监事及高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。第二十四条任何董事、监事及高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事、监事及高级管理人员可随即通知公司。就此而言，该董事、监事及高级管理人员须确保受托人知悉其担任董事、监事及高级管理人员。第二十五条根据证券及期货条例第352条须予存备的登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。第二十六条若董事、监事及高级管理人员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本办法所禁止者，有关董事、监事及高级管理人员除了必须符合本办法的其他条文外，亦需遵守本办法第二十一条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、监事及高级管理人员必须让董事长（或董事会指定的董事、监事及高级管理人员）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、监事及高级管理人员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，按照相关要求尽快书面通知公司证券上市地交易所有关董事、监事及高级管理人员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事、监事及高级管理人员）确信有关董事、监事及高级管理人员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事、监事及高级管理人员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。第四章信息申报和披露第二十七条公司董事、监事及高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）公司的董事、监事及高级管理人员在公司申请股票上市初始登记时；（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；（五）现任董事、监事及高级管理人员在离任后2个交易日内；（六）上交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第二十八条公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司A股股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；（三）本次变动后的持股数量；（四）上交所要求披露的其他事项。公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司A股股份发生变动的3个交易日内，按照香港联交所的要求做好权益披露工作。公司董事、监事及高级管理人员所持公司H股股份发生变动（包括但不限于买入或卖出所致）的，应自事实发生之日起1个交易日内向董事会秘书申报信息。董事会秘书在接到申报后2个交易日内，按照香港联交所的要求做好权益披露工作。第二十九条董事、监事及高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持A股股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。第三十条在减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事及高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。第三十一条董事、监事及高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。第三十二条公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第三十三条公司必须在每次董事、监事及高级管理人员因为第四条第一款的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。根据第四条所规定禁止董事、监事及高级管理人员买卖公司证券的期间，将包括公司延迟公布业绩的期间。第三十四条就董事、监事及高级管理人员进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有）中及载于年报（及财务摘要报告（如有）内的企业管治报告中披露：（一）是否有采纳一套比香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则所订标准更高的董事、监事及高级管理人员证券交易的守则；（二）在向所有董事、监事及高级管理人员作出特定查询后，确定公司的董事、监事及高级管理人员有否遵守上述附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则所订有关及本办法所订有关董事、监事及高级管理人员进行证券交易的标准；（三）如有不遵守上述附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则或本办法所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。第五章法律责任第三十五条本公司董事、监事及高级管理人员因为本办法的行为给公司造成财产损失或信誉损失的，本公司可以要求其赔偿损失及承担本公司处理或解决该行为而支出的合理费用。第三十六条本公司董事、监事及高级管理人员违反本办法给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。第六章释义第三十七条就本办法而言：（一）除下列（四）段所载的情况外，“交易”或“买卖”包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让公司证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是公司证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词“交易”或“买卖”亦应作相应解释；（二）“受益人”包括任何全权信托的全权对象（而董事知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；（三）“证券”指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如上市规则第15章A所述，以公司上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）；（四）尽管上述（一）段对“交易”或“买卖”已有所界定，下列“交易”或“买卖”并不受本办法所规限：1、在供股、红股发行、资本化发行或公司向证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为“交易”或“买卖”；2、在供股或公司向证券持有人提供的其他要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；3、接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者“被视为一致行动”人士（定义见公司收购、合并及股份购回守则）的股东除外）提出全面收购公司股份；4、以预定价行使股份期权或权证，或根据与公司订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是在本办法禁止进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；5、购入资格股，而又符合以下条件：根据公司组织章程文件，购入该等资格股的最后日期是在本办法所载的禁止进行买卖期之内，而该等股份又不能在另一时间购入；6、公司有关证券的实益权益无变的交易；7、股东以“先旧后新”方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；8、涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易。第三十八条就本办法而言，如果董事、监事及高级管理人员获授予期权/选择权去认购或购买公司证券，而于授予期权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格，则授予董事、监事及高级管理人员有关期权/选择权将被视为该董事、监事及高级管理人员进行交易。然而，若按授予董事、监事及高级管理人员期权/选择权的有关条款，在行使该期权/选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权/选择权时方被视为进行交易。第七章附则第三十九条本办法由公司董事会负责制定，自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。第四十条本办法与新颁布实施的法律、行政法规和规章以及公司证券上市地交易所上市规则有抵触或未尽事宜，以新颁布实施的法律、行政法规和规章以及公司证券上市地上市规则为准。第四十一条本办法由董事会办公室负责解释。