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经济法：公司法律制度题库考点五1、名词解释公司人格否定论正确答案：是指在特定的法律关系中，司法审判人员对公司的股东特别是董事在管理公司事务中从事各种不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人（江南博哥）格，而要求公司的股东向债仅人直接承担责任。2、单选根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司经理的表述中，正确的是（）OA.经理应由股东会决定聘任或者解聘B.经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议C.经理负责制定公司的经营方针和投资方案D.经理可以出席董事会会议，并有表决权正确答案：B参考解析：（1）选项A:经理由董事会决定聘任或者解聘；（2）选项C:股东会决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案；（3）选项D:经理有权列席董事会会议，但非董事经理并无表决权。3、多选根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有OOA.提议召开临时董事会会议B.提议召开临时股东大会会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.提名独立董事候选人正确答案：A,B,D参考解析：（1）选项A:股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”，（2）选项C：属于股东大会的职权；（3）选项D:上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。4、多选下列各项关于公司清算期间的表述，正确的有OcA清算期间, 了结的事务, B.清算期间, C.清算期间, D .清算期间,公司不再从事新的经营活动，仅局限于清理公司已经发生但尚未包括清偿债务、实现债权以及处理公司内部事务等公司的代表机构为清算组清算组进行民事诉讼，应当以自己名义进行公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分给股东正确答案：A,B,D参考解析：本题考核公司清算的相关规定。根据规定，清算组进行民事诉讼，应当以公司名义进行。5、名词解释工厂制企业正确答案：工厂制度是计划经济体制下我国实行的企业制度。当一个工厂就是一个企业，实行独立核算、自主经营、自负盈亏时，这个工厂就被称为工厂制企业，也叫单厂制企业。6、问答?2011年1月，A国有企业集团（以下简称A集团）拟将其全资拥有的B国有独资公司（以下简称B公司）整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：B公司截至2010年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元（每1股面值为1元。下同）其中：A集团拟将B公司的全部净资产折合为股本5000万元，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、100O万元和专利技术100O万元出资。该公司于2012年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元，原有股东没有认购新股。3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况，以及拟在股份有限公司任职情况如下：张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006年3月起任一家企业总经理。2007年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购新发行的股份。孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题。（1）根据方案要点内容，分析拟定的股份有限公司发起人人数、变更B公司的组织形式时的折股方案是否符合中华人民共和国公司法的规定？并分别说明理由。（2）分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件？并分别说明理由。正确答案：（1）发起人数额符合公司法的规定。根据规定，设立股份有限公司，发起人人数应当为2人以上200人以下，本题中，发起人人数为4名，符合法定人数。折股方案符合公司法的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股后的股本并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。（2）张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。根据规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员，张某所欠招商银行到期贷款数额较大，因此不能担任C公司的董事。王某不符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，王某是C公司的监事，因此不能再担任本公司的董事。李某符合担任股份有限公司董事资格。李某在D公司担任总经理不影响其在C股份有限公司担任董事。赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任董事。本题中，赵某自其担任总经理的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。本题中，钱某是持有股份有限公司100o万股的股东，在股份有限公司发行5000万元公众股份之后，钱某持有股份有限公司的股份达到7.14%,因此不能担任C公司的独立董事。孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。本题中，孙某在本公司的股东D公司处担任副经理，D公司持有上市公司的股份比例超过了5%,因此孙某不能担任C公司的独立董事。7、多选某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有OOA.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶正确答案：A,B,D参考解析：（1）选项AB:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）选项C：直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内；（3）选项D:在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。8、名词解释索塞特组织正确答案：是一种较为稳妥定、持久的合伙形式。在这种组织中，每个合伙人都是另外合伙人的代理人，并以其全部私人财产对企业债务负责，所以具有连带责任的性质。9、单选下列关于公司法中股东权利的论述中，错误的是OoA.股份有限公司出现法定情形的，连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会B.股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销C.股份有限公司中，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东对他人给公司造成损失行为的，可以依法提起股东代表诉讼D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司正确答案：A参考解析：本题考核股东权利的相关规定。根据规定，股份有限公司出现法定情形的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依法自行召集和主持股东大会，因此选项A的表述错误。10、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列具体情形时，应召开临时股东大会的有OOA.持有公司股份10%的股东书面请求时B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时C.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时D.董事会认为必要时正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核召开临时股东大会的条件。根据规定，股份有限公司的董事人数不足法定人数或章程规定的2/3、未弥补的亏损达实收股本总额的1/3、持有10%以上股份的股东请求、董事会认为必要时和监事会提议召开时，应当在2个月内召开临时股东大会。对于选项C要注意，本题考的是具体的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3,因此选项C的说法正确。11、单选2013年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司，约定分别享有25%的表决权。下列选项中，丙提起解散公司的诉讼法院应予受理的理由是()OA.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由正确答案：D参考解析：本题考核股东提起公司解散诉讼的相关规定。根据规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理，选项ABC错误；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，选项D正确。12、单选2014年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是OOA.公司债权人唐某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司聘请的某律师事务所正确答案：A参考解析：人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（2）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。13、多选某股份有限公司注册资本为3000万元，公司现有法定公积金100O万元，任意公积金500万元，现该公司拟以公积金500万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有OOA.将法定公积金500万元转为公司资本B.将任意公积金500万元转为公司资本C.将法定公积金200万元，任意公积金300万元转为公司资本D.将法定公积金300万元，任意公积金200万元转为公司资本正确答案：B,C参考解析：（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%o14、多选甲公司发行优先股，下列关于公司章程记载事项的表述中，正确的有（）。A.非上市公众公司发行优先股可以不在公司章程中记载股息率的形式B.如果甲公司累计2个会计年度未分配股息，优先股股东的表决权恢复C.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，该比例3%在计算时应当仅计算普通股和表决权恢复的优先股D.发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外正确答案：C,D参考解析：本题考核优先股。公司章程应当明确优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，选项A错误；公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权，选项B错误。15、单选新余有限责任公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（）。A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理D.决定公司的利润分配方案正确答案：C参考解析：（1）选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，由执行董事行使董事会的职权（聘任公司经理属于董事会的职权）；（2）选项AD:属于股东会的职权，执行董事无权行使；（3）选项B：有限责任公司的股东对外转让股权，无需股东会决议通过，更谈不上由执行董事来否决其他股东对外转让股权行为的效力。16、问答？甲、乙等企业拟联合组建设立A有限责任公司（以下简称A公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以E的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2010年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，评估作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2013年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2013年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元，新增的5000万元一部分由原有股东认缴，另外一部分由新股东认缴。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为7830万元，占表决权总数的78.3怅有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为2170万元，占表决权总数的21.7虬股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（1） A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？并说明理由。（2） A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？并说明理由。（3）根据公司法司法解释（三）的规定，A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院是否支持？并分别说明理由。（4） A公司股东会作出的增资决议是否合法？并说明理由。正确答案：（1）A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。根据规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。(3)A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院不会支持。根据规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。(4)A公司股东会作出的增资决议合法。根据公司法规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中赞成增资的占表决权总数的78.3版超过2/3,增资决议可以通过。17、多选A上市公司为奖励本公司职工，从证券交易市场购入本公司的股票。在上市公司尚未将该股票奖励职工之前而持有的本公司股份，下列表述符合公司法规定的有OOA.不得行使表决权B.公司收购后可以直接注销该股份C.不得参与利润分配D.收购的股份不得超过本公司已经发行股份总额的5%正确答案：A,C,D参考解析：本题考核股份有限公司持有本公司股份的规定。公司持有的本公司股份不得行使表决权，也不得分配利润。18、问答?A股份有限公司为一家于2011年1月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称A公司)，其实收股本为人民币12000万元，均为普通股，每股票面金额为1元，董事会由7名董事组成。2014年2月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实。(1) A公司于2013年3月18日召开了2012年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。(注：担保金额未超过资产总额30%)(2) A公司因原材料成本大幅上涨，造成2013年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。(3) A公司原董事会秘书甲因个人原因于2013年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2013年7月转让了其所持A公司股份的20%o(4) A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司普通股1.88%股份的26位股东，于2013年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2013年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。（5） 2014年1月，A公司向中国证监会申请发行优先股6100万份，共筹集资金24400万元，已知2013年A公司经审计的净资产是50000万元，A公司自2011年1月上市以后未发行新股。要求：根据公司法和相关的法规、规章，分析回答下列问题。（1）根据本题（1）所述事实，说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。（2）根据本题（2）所述事实，说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题（3）所述事实，说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题（4）所述事实，分析说明乙所得的好处费是否应归A公司所有？人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？并分别说明理由。（5）根据本题（5）所述事实，分析说明发行优先股的数量和筹集资金是否符合法律规定？并说明理由。正确答案：（1）A公司股东大会作出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中，A公司对控股股东B公司提供担保，该关联股东B公司不得参与此项表决，同时，股东大会以普通决议的方式审议通过。即须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过（52.4%）,因此，该项决议通过是符合规定的。（2）A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。（3）A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。（4）乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未先就高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向股东大会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。（5）A公司发行优先股数量不符合规定，筹集资金符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。本题A公司申请发行的优先股6100万份，超过普通股股份总数12000万份的50%,不符合规定；筹集资金24400万元，未超过发行前净资产50000万元的50%,符合规定。19、名词解释公司的独立人格正确答案：是公司在经济活动中作为权利主体地位的法律体现。20、单选根据公司法的规定，下列各项中，属于股份有限公司股东大会行使的职权是OOA.选举和更换公司的全部监事B.对公司增加注册资本作出决议C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议D.决定公司内部管理机构的设置正确答案：B参考解析：本题考核股份有限公司股东大会的职权。股东大会只可以选举和更换由股东代表担任的监事；股份有限公司的股东可以相对自由地转让股份；选项D的表述是董事会的职权。21、名词解释经理人员的激励机制正确答案：是指经营者的报酬激励机制。22、多选根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以由国有独资公司董事会作出决议的有OoA.发行公司债券B.与另一国有独资公司合并C.为他人提供担保D.决定公司内部管理机构的设置正确答案：C,D参考解析：本题考核国有独资公司董事会的职权。国有独资公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。23、单选甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是OOA.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资正确答案：C参考解析：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。24、多选甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有OoA.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满释放B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问C.赵某，个人负债100万元到期未清偿D.李某，甲上市公司某监事的弟弟正确答案：A,B,C,D参考解析：（1）选项A:因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员；（2）选项B：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；（3）选项C:个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任董事、监事、高级管理人员；（4）选项D:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。25、名词解释个人业主制企业正确答案：又称独资企业、个人企业，是指由个人出资兴办，并归个人所有和控制的企业。26、名词解释独立董事正确答案：集专家或处在独立立场角色的董事。27、单选甲、乙、丙三人共同出资设立一个有限责任公司。公司章程规定注册资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司实现可分配利润10万元。根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述中，正确的是OOA.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润B.甲应分得4万元，乙、丙各3万元C.甲应分得10万元，乙、丙不得分配D.甲、乙、丙应平均分配正确答案：C参考解析：有限责任公司的股东按照“实缴的出资比例”分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。28、多选根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有OOA.公司转让主要财产的B.公司合并、分立的C.公司增加注册资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的正确答案：A,B,D29、名词解释经理市场正确答案：是个特殊的方式，这个市场的“供方”为经营者候选人，“需方”是作为独立市场主体的“虚位以待”的企业，在“供需”之间还有人力资源评估机构，审计机构和“猎头公司”等中介机构存在。30、单选汪某与李某拟设立一个有限责任公司，其中汪某出资60%,李某出资40%o在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的是OoA.公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任B.公司不设监事会，公司监事由股东汪某担任C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司正确答案：D参考解析：（1）选项A:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会；不设监事会的，可以不包括职工代表；（3）选项C:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；（4）选项D:公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。31、单选发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，下列情况中，不可以抽回其股本的是OOA.未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.创立大会决议不设立公司D.公司成立后正确答案：D参考解析：本题考核发起人、认股人抽回股本的有关规定。根据规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。32、单选2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法律制度规定的是OOA.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出D.公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工正确答案：A参考解析：（1）选项AB:公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；（2）选项C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付；选项D:公司所收购的股份应当在1年内转让给职工。33、问答？中国证监会的某证券监管派出机构于2009年7月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：（1）2009年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份100O万股，甲公司于3月10日将其注销。（2） 2009年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6%的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。（3） 2009年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。（4）甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2009年5月10日，连续180日持有甲公司2%股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。（5） 2009年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？并说明理由。王某的收入应如何处理？（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，连续180日持有甲公司2%股份的A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？正确答案：（1）甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时间超过了10日。（2）首先，甲公司收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5虬其次，甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。（3）首先，董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。其次，王某的收入应当归甲公司所有。（4）A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（5）A股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，A股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。34、多选甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，符合公司法律制度规定的有OOA.甲公司的股东可以对利润分配进行约定，乙公司的股东不能约定B.甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会C.两个公司股东（大）会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东（大）会的股东所持表决权的2/3以上同意D.均没有注册资本的法定限制正确答案：B,D参考解析：本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。股份有限公司按照股东持股比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A的表述错误。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项C的表述错误。35、名词解释公司重整正确答案：指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定依法律程序以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。36、名词解释首席执行官（CEO）正确答案：是美国在20世纪60年代进行公司治理结构改革的一个创新，其初衷是要解决公司规模过大，效率不高，决策层执行层脱节等弊端，也就是把一部分本应由董事会决策的权力下放给职业经理人。37、多选王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有OOA.王某的行为违反了公司法律制度的规定B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上活动D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司正确答案：A,B参考解析：本题考核董事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，违反规定所得的收入应当归公司所有。38、多选甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合公司法规定的有OOA.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁正确答案：A,B,D参考解析：本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。39、多选根据公司法律制度的规定，下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的有OoA.增加或减少注册资本B.公司合并或分立C.公司的解散与清算D.超出公司净资产50%的对外投资正确答案：A,B,C参考解析：本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。40、多选慢性乳突炎分型包括OA.单纯型B.肉芽型C.胆酯瘤型D.弥漫型E.坏死型正确答案：A,B,C,E41、单选发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是OoA.由于合同当事人为甲