XX生态环保股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年X月修订）.docx

XX生态环保股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年X月修订）第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则上市公司独立董事管理办法上海证券交易所股票上市规则XX生态环保股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会认定的高级管理人员。第二章人员组成第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。第七条公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序第十条董事会办公室应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十一条薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯方式召开。第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。第六章附则第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。