3-董事会薪酬与考核委员会议事规则.docx

有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（本规则于202X年X月X日由本公司202X年度第X次董事会审议通过）第一章总则第一条为进一步健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据中华人民共和国公司法公司章程公司董事会议事规则以及公司董事会专门委员会工作制度等规定，公司设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。第二条薪酬与考核委员会是公司董事会内设专门工作机构，对董事会负责，其议定事项应提交董事会审议。主要负责审议公司领导班子成员薪酬、绩效考核管理制度；审议公司领导班子成员年度和任期绩效考核结果等，向董事会提供决策咨询和建议。第二章机构设置及人员组成第三条薪酬与考核委员会委员主要由三名（含）以上奇数位外部董事组成，设主任委员一名。负责主持委员会工作，召集、主持会议并签发会议文件。第四条薪酬与考核委员会的机构设置方案或调整建议、人选建议由董事长提出，并提交董事会讨论表决。第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，按相关程序补足委员会委员人数。第六条薪酬与考核委员会下设办公室，办公室设在党委工作部，负责薪酬与考核委员会日常工作。第三章职责及议事范围第七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）审议公司领导班子成员薪酬、绩效考核管理办法；（二）审议公司领导班子成员年度和任期绩效考核结果等;（三）其他需委员会研究审议的有关领导班子成员薪酬考核事项。第八条主任委员主要行使的职责包括：召集和主持委员会工作会议；负责向董事会报告本专门委员会工作事项；签署专门委员会文件；董事会授予的其他职权。第九条其他委员主要行使的职责包括：根据董事会对薪酬与考核委员会的授权，对相关事项发表意见和建议；应严格按照关于董事职责、义务的有关规定，对薪酬与考核委员会职责涉及的工作勤勉尽责，发挥应有的专业水准；签署专门委员会文件;董事会授权的其他事项。第四章工作程序第十条薪酬与考核委员会每年根据公司实际情况不定期召开，主要采取现场、视频、通讯相结合的形式召开。原则上应于会议召开前2个工作日以书面、传真、电子邮件或电话形式将会议通知、议案文件及表决票等会议材料发至全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十一条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席薪酬与考核委员会会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，经过半数以上委员同意的议案视为通过。非以现场方式召开的专门委员会会议，以视频显示在场的委员、规定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的委员人数。第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十四条经专门委员会主任同意，公司董事、高级管理人员、薪酬与考核委员会办公室负责人、相关部门（直属机构）负责人、事项经办人或外聘专家可以列席会议并发表意见。第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用从董事会工作经费中列支。第十六条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录按有关法律法规及公司章程的规定保存。第五章保密和回避要求第十七条与会人员必须自觉遵守保密要求，对会议所议事项负有保密义务，对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善保管，不得擅自披露有关信息。第十八条审议涉及关联事项议案时，与该事项有关联关系的委员应回避表决，与会其他委员应向会议做出书面或口头声明,表示是否存在影响独立判断的意思，其声明应记录在会议记录内。第六章附则第十九条本规则由【】集团董事会负责解释。第二十条本规则自印发之日起实施。第二十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、蜀道集团有关文件、【】章程的规定执行。为免存疑，如前述法律规定等的内容有更严格规定的，应从其规定；本办法如与国家日后颁布的法律、法规，蜀道集团有关文件或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规，蜀道集团有关文件或经合法程序修改后的公司章程的规定执行。