山西XX重工股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年X月）.docx

山西XX重工股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年X月）目录第一章总则第二章会计师事务所执业质量要求第三章选聘会计师事务所程序第四章改聘会计师事务所程序第五章监督及处罚第六章附则第一章总则第一条为建立和完善现代企业制度，规范山西XX重工股份有限公司（简称“公司”）运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据中华人民共和国公司法、国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作和山西XX重工股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。第三条公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。第二章会计师事务所执业质量要求第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；（七）中国证监会规定的其他条件。第三章选聘会计师事务所程序第五条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：（一）董事会审计委员会；（二）独立董事或1/3以上的董事；（三）代表1/10表决权的股东（四）监事会。第六条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会审议决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。第七条选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式:（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；（二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；（三）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。保障选聘工作公平、公正进行。第八条选聘会计师事务所的程序：（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；（四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露;（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。第九条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述第十条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。第十一条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。第十二条股东大会根据公司章程、股东大会议事规则规定,对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。第十三条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。第十四条审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。第十五条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。第十六条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。第十七条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。第十八条对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。第四章改聘会计师事务所程序第十九条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。第二十条如果在年报审计期间发生第十九条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。第二十一条除第十九条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。第二十二条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。第二十三条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。第二十四条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第二十五条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。第二十六条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。第二十七条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第五章监督及处罚第二十七条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。第二十八条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。第二十九条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：(一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；(二)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。第三十条注册会计师违反中华人民共和国注册会计师法等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。第三十一条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。第六章附则第三十二条本制度未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效，并由公司董事会负责修订和解释。