山西XX重工股份有限公司董事会秘书工作细则（2024年X月）.docx

山西XX重工股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为规范山西XX重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）上海证券交易所股票上市规则及山西XX重工股份有限公司章程（以下简称“公司章程"）的规定，制定本工作规则。第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司董事会负责。法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司与证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。第二章董事会秘书任职资格和任免第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有公司法第一百四十六条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）不合适担任董事会秘书的其他情形。第六条公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第三章董事会秘书的职责第八条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露义务有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露等相关法律、法规、规范性文件；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章及公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）公司法、公司章程及公司其他规章制度中所要求履行的其他职责。第四章董事会秘书的解聘第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，并可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书:（一）出现本规则第五条所规定情形之一；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第十四条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券事务部负责人。第五章附则第十五条本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第十六条本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。第十七条本规则经公司董事会会议通过后生效，修改亦同。第十八条本规则由公司董事会负责解释。