西安XX科技股份有限公司对外投资管理制度（2024年X月修订）（2024年）.docx

西安XX科技股份有限公司对外投资管理制度（2024年X月修订）第一章总则第一条为了规范西安XX科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则"）等法律、法规及规范性文件和西安XX科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定西安XX科技股份有限公司对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称“对外投资”，是指为实施公司发展战略、增强公司竞争力等目标，公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资行为，包括：（一）向其他企业投资，包括单独设立或与其他方共同设立企业、经营项目或开发项目，对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；（三）法律、法规规定的其他对外投资。第三条公司对外投资行为须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。第四条公司对外投资涉及使用募集资金，或者涉及关联交易事项的，还应遵守法律、法规、规范性文件及上市规则公司章程等相关规定。第五条本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。第二章对外投资决策权限第六条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第七条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律、法规、公司章程及本制度的规定对公司的对外投资作出决策。第八条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审批，并及时披露该等对外投资事项：（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元;（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条公司对外投资事项达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股东大会审议批准标准的，应经董事会审议通过，并及时披露该等对外投资事项：（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元;（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过人民币100万元;（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过人民币100万元;上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司对外投资未达到上述规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理审批决定，报董事会备案。第十条公司对外投资事项符合以下情形之一的，无论投资额大小，均应报董事会审议通过，如符合本制度第八条规定标准的，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审批，并及时披露该等对外投资事项：（一）境外投资项目（包括设立境外办事机构）；（二）对外投资行为需事先取得相关政府部门审批或核准；（三）董事会认为对公司具有重要影响的其他投资事项。第十一条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条或者第九条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条或者第九条的规定。第十二条对于达到本制度第八条规定标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。第十三条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照公司法等法律规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条或第九条的规定。第十四条公司子公司发生的对外投资事项达到本制度规定的标准的,应当先由本公司总经理、董事会、股东大会在其各自权限范围审议批准后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。第十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。第三章对外投资的后续日常管理第十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第十七条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。第十八条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。第十九条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。第二十条本制度第十八条、第十九条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照公司法及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十一条公司组织对派出人员进行年度和任期考核，根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。第二十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。第二十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。第二十四条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四章对外投资的转让与回收第二十五条发生下列情况之一时，公司可终止和回收对外投资：(一)按照投资项目协议或章程的规定，该投资项目(企业)经营期满;（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。第二十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；（二）投资项目出现连续亏损且市场前景暗淡的；（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；（四）公司认为必要的其他情形。公司转让对外投资时，投资管理部门组织财务、法务等部门履行法律手续和资产或股权转让手续。第二十七条公司根据本制度第二十五条、第二十六条的规定回收或转让对外投资，公司总经理、董事长、董事会和股东大会应在其各自权限范围内，依法对公司的对外投资的回收或转让事宜作出决策。第二十八条公司回收或转让的对外投资达到本制度第九条规定的标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露。第二十九条公司回收或转让的对外投资达到本制度第八条规定的标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后提交股东大会审议。第三十条对外投资的回收和转让应符合公司法上市规则等相关法律、法规及公司章程的规定。第五章重大事项报告及信息披露第三十一条公司的对外投资应严格按照上市规则等相关规定履行信息披露义务。第三十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第三十三条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。第三十四条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第六章附则第三十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十七条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。第三十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。