民事起诉状（新增资本认购纠纷）.docx

民事起诉状【新增资本认购纠纷】原告：XX,性别男，民族XX,XXX年XX月XX日出生，住长沙市XXX区XX街道XXXX号XXXX小区XX花园XXXX号XX栋xx8室，电话XXXX,公民身份证号：XXXXXXXXXXo诉讼代理人：肖XXXX律师，北京市XXXX（长沙）律师事务所律师。住所地雨花区XXXX街道时代阳光大道XXXX号。代理权限：特别授权，电话Ixxxxxxxxxxxxo被告：湖南XXXXX公司,住所地湖南省XXXX市XXXX县XXXX镇XXXXXX社区XXXX大道东XXXXXX峰楼XXXX号。法定代表人：XXXXXXXX,职务：总经理兼执行董事。统一社会信用代码：91430xxxxxxxxxo诉讼请求1、判令XX公司返还刘XX缴纳的股权认购对价XX万元及支付自20xx年XX月XX日至实际返还之日的利息（按照人民币贷款基准利率5年以上4.9%计算）；2、本案诉讼费由XX公司承担；事实与理由20xx年4月XX日，XX公司（甲方）与刘XX（乙方）签订股票预认购权协议书，协议约定甲方决定引进乙方作为市场合作伙伴，甲方同意授予乙方股权认购权利，即按照目前甲方的估值，授权乙方按目前优惠股价认购甲方股权。第二条关于行权约定：乙方的行权期间为：在甲方改制为股份有限公司后3个月内,且甲方最晚不晚于20xx年XX月XX日前改制为股份有限公司。乙方行权：于行权期间内，乙方可申请将上述股权认第1页共3页购对价（即对应的人民币XX万元），转换为甲方按目前估值和注册资本对应的1%的股份。如在本合同签订后，乙方行权前，甲方发生增资扩股的情况，上述行权对应的股份数量应相应等比例稀释。如甲方晚于20xx年3月31日前改制为股份有限公司，或因其他甲方的过失导致乙方未行权的，甲方将返还乙方支付的股权认购对价（即对应的人民币XX万元），并根据银行同期贷款利率支付利息（以中国人民银行发布的贷款利率为准）。同时协议第4.1条约定，若乙方未按本协议的缴款期限依期如数缴纳出资额的，本协议自动解除。若乙方按本协议如期履行，但因甲方原因致使未履行本协议，甲方应返还乙方支付的款项，和对应的利息（以中国银行当月利率为准），除此之外没有其他额外补偿。XX公司的公司类型至今仍为有限责任公司。现XX公司未能完成改制，故刘XX要求XX公司返还股权认购款。综上，为保护原告的合法权益，原告特根据中华人民共和国民法典和民事诉讼法相关规定向贵院提起诉讼，请贵院依法判如所请！此致雨XX区人民法院具状人:XXX20xx年XX月X日附：民事起诉状副本2份证据目录2份使用文本提示：本起诉书作为格式参考（案例内容有删减），文书内容需根据使用者具体情况修订。第3页共3页