上市公司非公开发行股票实施细则(2024年修订).docx

发文：中国证券监督管理委员会文号：证监会令第73号日期：2011年08月01日上市公司非公开发行股票实施细则（2024年修订）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，依据上市公司证券发行管理方法（证监会令第30号，以下简称管理方法）的有关规定，制定本细则。其次条上市公司非公开发行股票，应当有利于削减关联交易、避开同业竞争、增加独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增加持续盈利实力。第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际限制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正值利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。第四条上市公司的控股股东、实际限制人和本次发行对象，应当依据有关规定刚好向上市公司供应信息，协作上市公司真实、精确、完整地履行信息披露义务。第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公允、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资依据现行相关规定办理。其次章发行对象与认购条件第七条管理方法所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股西z¼o管理方法所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条管理方法所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际限制人或其限制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际限制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，依据本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。第三章董事会与股东大会决议第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当依据管理方法的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定刚好披露信息。第十二条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当依据管理方法的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金须要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流淌资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流淌资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。第十四条董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行状况报告书的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。第十五条本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预料的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预料报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。第十六条非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下状况须要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生改变；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。第十七条上市公司股东大会就非公开发行股票作出的确定，至少应当包括管理方法和本细则规定须提交股东大会批准的事项。管理方法所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。第四章核准与发行第十八条股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。申请文件应当依据本细则附件1上市公司非公开发行股票申请文件书目的有关规定编制。第十九条保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律看法书，应当比照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性看法，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。其次十条中国证监会依据管理方法规定的程序审核非公开发行股票申请。上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的确定后，将另行公告。其次十一条上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，依据证券发行与承销管理方法（证监会令第37号）的有关规定发行股票。上市公司收到中国证监会予以核精确定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象供应投资价值探讨报告的，不得采纳任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。其次十二条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当依据本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。其次十三条董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象供应认购邀请书。其次十四条认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理方法规定条件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。其次十五条认购邀请书应当依据公正、透亮的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、安排认购数量等事项的操作规则。认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。其次十六条认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价状况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。其次十七条申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购依据报价凹凸进行累计统计，依据价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。其次十八条发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当依据合同约定缴款。发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行特地开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。其次十九条验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交证券发行与承销管理方法第五十条规定的备案材料。发行状况报告书应当依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行状况报告书的要求编制。第三十条保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当具体记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价状况及其获得配售的状况，并对发行结果是否公允、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表看法。报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明状况。第三十一条发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当具体认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公允、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确看法。发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。第五章附则第三十二条本细则自发布之日起实施。第三十三条本细则的附件包括上市公司非公开发行股票申请文件书目、认购邀请书和申购报价单范本。