增资协议模板.docx
合同编号:增资协议本增资协议（以下称“本协议”）于年月日（以下称“签署日”）由以下各方在中华人民共和国签订：1、 ，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为（以下称“公司”）；2、 ,一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为（以下称“投资人”）；3、被投资公司的原股东为：序号股东姓名或名称股东性质股东证件号1（企业/自然人）公司、投资人和原股东以下分别称为“一方”，合称“各方”。鉴于，公司有意引进投资人，以进一步推动公司业务的发展，且投资人有意对公司进行投资；各方愿意按照本协议所规定的条款和条件增加公司的注册资本（以下称“增资”）：因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上，各方特此达如下条款：第一条定义1、在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有下文所列出的含义。2、“本次交易”指各方根据交易文件进行的增资。3、“关联方”包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时，任何实体应被视为本协议相关一方的关联公司、关联人：（1）直接或间接控制本协议一方、被本协议一方控制或与本协议一方同受其他主体控制的任何实体：或（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的百分之十（10%）或以上由本协议一方直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）本协议一方通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、发展、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由本协议一方的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。4、“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务、事务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是作为受托人或执行人，也无论是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。5、“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和法定假期除外）。6、“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。7、“出资证明函”指如本协议附件四所示格式的出资证明函。“交易文件”指本协议股东协议、公司章程及其他本协议规定的、与增资相关的法律文件。8、“股东协议”指由公司、原股东和投资人于交割前签署的公司的股东协议，其格式和内容如附件所示。股东协议将按照公司股东或其他重要事项的变更随时更新和修订。9、“主体”指任何个人、合伙、公司、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。10、“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。11、"负债"指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所产生的以及因任何合同、协议、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务。12、“会计准则”指中国任何政府部门颁布的有关财务、会计的法律法规、法规、条例、规定、准则和制度。13、“劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议”指由关键员工和公司签署的格式和内容经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议。14、“请求'指任何诉讼、申诉、请求、上诉、仲裁申请、要求、权利主张、违规通知、调查、和解裁定或和解协议。15、“知识产权”包括专利、专利申请、发明创造、实用新型、外观设计、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密（商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以及其他保密或专有的资料）、保密资料和其他工业或商业知识产权（无论是否已经注册或者是否能获得注册），以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。16、“税务”或“税金”由任何政府或税务部门征收的任何类别的任何及所有税金、费用、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项），包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费。17、“诉求”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。18、“营业执照”系指由工商局颁发的增资完成后公司新的营业执照。19、“章程”指由原股东和投资人于交割前签署的，体现本次交易的公司新的章程，其格式和内容如附件所示，包括之后不时的修订或修正。20、“债务”就任何主体而言，指该主体支付款项的所有义务，包括但不限于：（1）所借入或筹集的应还款项，（2）承兑信用、跟单信用证或商业票据贷款，（3）任何债券、票据、贷款、汇票或类似凭证，（4）所购买资产或服务的延期付款、履行合同义务应支付的款项、任何违约金，（5）主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的租约（无论是有关土地、机械、设备或其他项目的租约）项下的租金付款,（6）就履行合同而出具的担保、保函、备用信用证或其他文件，及（7）对与任何主体的义务有关的财务损失的抵押、担保或其他保证。21、“政府部门”指中国或除中国以外的任何具有管辖权的中央、地方政府，监管、审批或行政管理机构、部门或委员会，或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。22、“政府指令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。23、“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。24、“人民币”指人民币元，中国的法定货币。25、“重大不利影响”指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响（1）对公司的存续、业务、资产、知识产权、负债、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响，导致公司资产损失超过其净资产的%,或导致公司本年度净利润少于原股东预测的当年度净利润总额的%；或（2）对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。26、“重大合同”指对公司的存续、发展、财务或业务而言是重要的、或对公司构成重大限制的、或缺少该合同或协议会对公司的存续、发展、财务状况或业务造成重大不利影响的所有合同、协议、备忘录、意向书或其他法律文件，无论该等合同或协议是否是在正常业务经营过程中订立的，包括但不限于：（1）任何交易金额超过人民币元人民币（大写：万元的合同，（2）转让、出售、许可、购买或者处置公司重要财产或者重要知识产权的合同，（3）独家合同或限制公司竞争能力的合同,（4）与公司前十名合作方、供应商或者客户签署的商业合同，（5）涉及股权出售、股权收购、投资、融资、合资、并购、重组、表决权安排、利润分享、或者控制权转让的合同，（6）在公司的股权或者重要财产上设置负担的合同等，（7）与政府部门签署的合同或协议。27、在本协议中，除上下文另有规定外：（1）当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，而且该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；（2）本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；（3）在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；（4）在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；（5）对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人；（6）在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款。第二条增资与认缴1、本次交易完成前，原股东在公司持有的股权情况如下表所示:序号股东姓名或名称认缴出资额股权比例1元人民币（大写：）%2、增资和认缴:（1）投资人同意按照增资协议的约定，以元人民币（大写：）的金额（以下称“增资价款”）认购公司新增注册资本元人民币（大写：）（以下称“增资额”）。投资人向公司支付的投资人增资价款中超出投资人增资额的部分应被计入公司的资本公积金。（2）本次交易完成后，公司的注册资本为增资前注册资本和投资人增资额之和，即无人序号股东姓名或名称认缴出资额股权比例1元人民币（大写：）%民币（大写：）。投资人和原股东在公司持有的股权情况将如下表所示：3、在本协议“公司和原股东交割的条件”条所列的条件全部满足或被公司豁免，以及本协议“投资人交割的条件"条所列的条件全部满足或被投资人豁免之后，投资人应在个工作日（以下称"付款日”），将投资人增资价款一次性付至公司指定的账户（以下称“投资人付款。第三条公司与原股东的声明和保证为促使投资人签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，公司和原股东在此共同向投资人做出如下声明和保证：（1）公司组成：公司为根据中国法律正式注册成立且有效存续的有限责任公司。（2）公司的权限、授权和资格：公司拥有完全的权利、能力和权力，并已为以下事项合法取得所有必要的执照、许可、授权、资质、批准、登记和备案（合称为“政府授权”）：I合法成立并依法有效存续，Il依法经营正在进行的业务，川拥有、使用、经营、许可、处置其财产和资产（有形的或无形的）。公司拥有的上述政府授权目前继续有效；公司有权利，且公司和原股东均已经采取所有必需的行动获得了正式授权，以签署和履行交易文件及完成交易文件项下的交易。交易文件在经公司和原股东签署后将构成公司和原股东合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对公司和原股东强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。（3）原股东的资格：每位原股东拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件，并完成交易文件所拟议的交易。（4）无冲突：公司和原股东签署和履行交易文件不会违反：I公司章程的规定、Il适用于公司或原股东的中国法律法规的规定、Ill适用于公司或原股东的政府授权或政府指令、或IV任何其作为一方的合同、协议或有法律约束力的文件下的约定。(5)注册资本和公司资产原股东已经足额缴纳其到期应认缴的公司注册资本。原股东于签署日对公司的全部股权拥有合法、有效、完全的且不存在任何负担的所有权。不存在使原股东有义务出售公司股权或任何资产的、或任何与公司股权或公司资产有关的期权、认购权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺。公司并无向任何其他主体提供融资、投资(无论是以贷款、出资或其他方式)的合同义务。原股东未向任何第三方以口头或书面的方式作出出售、转让、赠与、质押或处置公司任何股权或资产的承诺。在完成本协议所拟议的交易后，投资人将对其持有的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。(6)政府授权：公司已获得了经营其目前所经营的业务所需的全部政府授权。公司未在任何重大方面违反该等政府授权的规定。所有该等政府授权仍然有效、尚未期满，而且未被撤销或终止。该等政府授权均不会因本协议所筹划的任何交易而撤销、终止或失效。公司均未向相关政府部门提出结束或者改变其正在经营的业务的申请。(7)诉求：不存在任何正在进行的、未决的或有证明将要发生的，以公司为一方的、或者针对公司资产的、或影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼、仲裁、行政程序、政府质询、政府调查、或其他司法程序；也不存在针对公司的任何索赔或索偿。(8)守法：公司始终在其核准的经营范围内经营业务。公司未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定。(9)知识产权：公司对经营业务所必须的所有知识产权拥有完整和唯一的所有权和使用权。公司拥有的和正在使用的知识产权上不存在纠纷、诉讼或任何法律程序。公司未侵犯、侵占或以其他方式违反任何第三方的知识产权，而且无任何声称存在前述任何一项的、对公司提起的待决诉求或请求。(10)税金：公司己经按照适用法律法规按时并足额地申报和缴纳各项税金。(11)未清算：不存在公司提起的、或任何主体针对公司提起的任何宣告公司破产或资不抵债的法律程序。公司未采取任何行动进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整。第四条投资人的声明和保证为促使公司和原股东签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，投资人特此向公司和原股东做出如下声明和保证：(1)投资人的组成和权限:投资人为根据中国法律正式组成、且有效存在的企业。投资人拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件，并完成交易文件所拟议的交易。投资人有权利，且已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署和履行交易文件及完成交易文件项下的交易。交易文件在经投资人签署后将构成对投资人合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对投资人强制执行。（2）无冲突：投资人签署和履行交易文件不会违反：其组织文件的规定适用于投资人的中国法律法规的规定适用于投资人的政府授权或政府指令任何其作为一方的合同、协议或有法律约束力的文件下的约定。（3）诉求：不存在任何正在进行的、未决的或有证明将要发生的，以投资人为一方的、或者针对投资人资产的、或影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼、仲裁、行政程序、政府质询、政府调查、或其他司法程序。（4）守法：投资人未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定。第五条交割的前提条件1、交割：（1）在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议应于完成交割（以下称“交割”）。（2）交割时或之前，公司和原股东应向投资人提交本协议要求提交的所有交割文件的原件或者复印件。2、交割后，公司可以在付款日后的个工作日内由有资格的会计师事务所对投资人付款进行验资，并出具关于当期的投资人增资价款已全额付清和（或）原股东应认缴的当期注册资本已全额缴付的验资报告。3、增资的款项应用于以下方面：（1）公司正常业务开展;(2)公司核心产品研发；(3)公司人力资源支出；(4)公司董事会批准(包含投资人委派的全部董事的批准)的其他用途。4、公司和原股东完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提：(1)交易文件：投资人已经签署并向公司和原股东交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程；(2)声明、保证和承诺：本协议及股东协议中投资人的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果(但不包括针对某一特定Fl期的声明和保证)；本协议所规定的应由投资人于交割Fl或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；(3)无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据公司的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法；(4)同意和豁免：公司及原股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免。5、投资人完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提：(1)交易文件：公司及原股东已经签署并向投资人交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程。(2)声明、保证和承诺：除附录A所列的情形外，本协议及股东协议中公司和原股东的声明和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果(但不包括针对某一日期的声明和保证)。本协议所规定的应由公司或任何原股东于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行。(3)无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据投资人的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法。(4)劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议：公司已经与所有员工以及原股东签订其条款和条件经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议。(5)董事会批准：公司董事会已批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项。（6）股东批准：原股东已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项。（7）同意和豁免：公司及原股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免。（8）尽职调查：对公司的法律、业务和财务等方面的尽职结果调查令投资人满意，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案。（9）无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。（10）投资人内部批准：投资人的投资决策委员会已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项。（11）工商变更：公司已就增资完成工商变更登记并获得营业执照，该等工商变更已明确反映投资人持有公司股权状况。（12）董事会登记备案：公司已按照股东协议的约定完成公司董事会的登记备案，该等登记备案已明确反映投资人委派的人员成为公司董事。第六条交割后承诺在交割完成后，公司及原股东对投资人的承诺事项如下：（1）公司应，且原股东应促使公司在交割日后，持续地完全遵守适用法律法规、以及相关政府部门对公司业务及履行交易文件下义务所有的要求。（2）公司应为合法经营业务取得并维持所有必须的政府授权，并持续地遵守该政府授权的规定。（3）公司及原股东应按照适用法律法规及有权政府部门的要求，准备并按时提交国家和地方的税收申报表。在交割日前或交割日后，公司及原股东应按照适用法律法规和税收申报表支付到期税项。（4）原股东向投资人承诺，只要原股东是公司或其关联公司的股东、董事或雇员，原股东应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展公司及其关联公司的业务。在原股东是公司或其关联公司的股东、董事或雇员的期间，以及原股东不再是公司或其关联公司的股东、董事或雇员之后的年内，原股东不得从事任何与公司、或其关联公司、或投资人业务有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资人、股东、代理等职务。（5）原股东特此向公司及投资人承诺，原股东及其关联方不会直接或间接地劝离或不当招聘公司或其关联公司的雇员或管理人员；或向任何人披露，或以任何目的使用有关投资人或公司的保密信息。第七条特别约定1、交割前的业务经营:(1)公司和原股东承诺，自签署日起至交割日，其将仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。(2)公司和原股东承诺并同意，自签署日起至交割日，未经投资人事先书面同意，公司不得从事下述任何行为：(1)公司并购、出售、转让或处置超过元人民币(大写：)的资产：(2)公司对外提供贷款金额超过元人民币(大写：)；(3)对公司业务的变更；(4)撤销或放弃与公司业务有关的政府授权，或者从事任何活动导致上述政府授权的吊销或取消。2、自签署日至交割之时：(1)公司应允许投资人及投资人的代表、职员和顾问对公司进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使公司为投资人的该等尽职调查提供必须的便利；(2)在经合理通知后，公司应促使公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师允许投资人的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅公司的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并向投资人的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表提供投资人不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关公司和业务、资产、财产、负债和信誉的资料(或其清晰复印件)。投资人应确保其及其高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表对据此取得的任何公司资料或任何公司商业秘密予以保密。3、在交割之前，公司、原股东应及时以书面形式通知投资人(1)在签署日之后产生的、可能造成违反公司、原股东在本协议中所作声明或保证或承诺、或其影响可能使公司或原股东在本协议中所作的任何声明或保证或承诺在任何方面失实或不准确的所有事件、情况、事实和情形，(2)在签署日之后,对公司或业务有关的资产、负债、业务、财务状况、经营、经营业绩、客户或供应商关系、雇员关系、预测或前景有重要影响的所有重要进展。4、本协议各方应根据适用法律法规的规定，尽所有合理努力尽快采取、或促使他人采取所需的、适当的或必要的所有有关措施，办理、或促使他人办理所有该等有关事宜，并应签署和交付各项必要的文件和其他材料，以使得本协议规定的条款得以执行，并使得本协议所拟议之交易得以完成并生效。第八条费用及税务承担投资人、公司和原股东分别各自承担自身一方为进行尽职调查、准备交易文件和交割而发生的所有顾问费用(包括但不限于支付给法律顾问、会计师和投资顾问的费用)及其他相关费用。第九条违约和赔偿如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的日内对其违约予以补救。如果该期限届满违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。第十条终止1、除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：（1）如果发生上条所述的情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议；（2）如果在交割前公司为债权人的利益进行总体转让，或公司提起、或任何主体针对公司提起任何法律程序，以宣告公司破产或资不抵债，或就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整，则可由投资人经书面通知公司和原股东后终止本协议；（3）如果交易文件拟议之交易在签署日之后九十天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则投资人和公司以及原股东可经书面通知对方后终止本协议，但条件为提出终止的一方没有构成导致交割不成的违约行为；（4）如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动,以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议：（5）各方协商一致，通过书面形式同意终止。2、如果根据上条规定终止本协议，本协议即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力，但是本协议另有约定的除外，而且本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。第十一条保密条款1、各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息。2、各方同意，其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理，予以保密，除非得到其他各方的事先书面允许，或者根据司法或行政程序或其他法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。3、本章之保密义务不适用以下信息：(1)根据本协议允许披露的任何信息；(2)在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、会计和法律顾问违反本协议而披露的任何信息；(3)一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息；(4)在各方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，一方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方、高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、代理人、代表、会计和法律顾问进行披露，但应确保上述人员承担同样的保密义务。另外，为明确起见，各方同意，一方及其各自的关联方(包括其各自及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问)可以根据适用法律法规的规定、或者政府机关、司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露，且在该等披露作出前向其他各方发出书面通知。4、从本协议签署至本协议终止后年内。第十二条适用法律和争议解决1、本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。2、因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方应协商解决。协商不成的，各方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉。第十三条生效本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。为便于办理相关政府程序，各方可另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。第十四条一般规定1、本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定。通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日。通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日(应以自动生成的传送确认信息为证)。为通知的目的，各方的联系方式如下：(1)公司联系方式地址：电话：传真：电子邮箱：联系人：(2)投资人联系方式地址：电话：传真：电子邮箱：联系人：(3)原股东联系方式序号股东姓名或名称股东地址股东电话股东传真股东电子邮箱12、未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得、且不得促使他人发布与本协议或本协议拟议的交易有关的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。各方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作.3、若根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。4、本协议及其所有附录和附件规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议，并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。5、本协议任何一方可以(1)延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间，(2)放弃追究任何其他方在本协议中作出的声明和保证之任何不准确之处，或(3)放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效。任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。6、除非由各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改或修订。7、除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。虽有前述规定，投资人可以将本协议下的权利义务转让给其关联方而无需各方同意，但投资人须将转让以及受让权利义务的关联方的信息事先通知给公司。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。8、本协议对本协议各方及其经允许的受让人均具约束力，其利益仅及于本协议各方及其经允许的受让人。本协议的任何规定，无论是明示的还是默示的，均无意且不应赋予任何其他主体任何性质的权利、利益或补救。9、本协议可分别签署和交付(包括通过传真)一份或多份副本，并由本协议各方分别签署。每一副本一经签署即应被视为正本。目标公司盖章：授权代表：签约日期：投资人盖章：授权代表：签约日期:股东签名:签约日期:
