4尽职调查企业提供资料清单e板新三板.docx

尽职调查企业供应资料清单致公司董事会：为了更加全面、客观、精确地了解贵司状况，推动贵公司股份转让工作，我们依据相关政策法规及编制有关文件的要求提出如下初步清单，请予供应相关资料及有关文件，为提高工作效率，在供应文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。贵公司董事会及全体董事应保证所供应的资料的真实性、精确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证担当个别和连带的法律责任。请贵公司对清单内容尽可能打算，若有关内容对贵公司的确不适用的，贵公司可针对实际状况加以说明。若有关内容短暂不能供应，则请贵公司作好前期打算工作，待条件成熟时尽快予以供应。若对清单内容有任何疑问，请刚好与我们有关人员联系。我们亦将依据实际工作的进展状况，进一步提出跟进的问题清单。在此，我们对贵公司付出的艰辛苦动表示诚心的感谢！项目组2014年3月22日表格说明1、依据上海股权托管交易中心的相关要求，请务必供应工商管理机关全部的复印资料（以下简称“工商全套复印资料”），并加盖工商管理机关的鉴证章。所谓工商全套复印资料是指公司在工商管理机关的全部资料的复印件，公司不应因为公司的历史比较悠久或者主观认为某部分资料不重要而不供应相关资料，请务必留意。公司从工商管理机关取得资料后请勿自行整理，请保持其原有依次。2、本表中“管理层”指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人员。3、“信息系统”指能够涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的系统。4、我们将在所收集的公司的相关资料装订成册后加盖公司骑缝章或每页加盖公司公章。5、若公司存在不适用表中资料的某些状况，比如公司近两年不存在股权变动状况，则请在相应的“是否适用”一栏内作“X”或其他的符号标记。6、若依据该资料表某一资料有两处或两处以上的地方涉及，公司可只供应一份，若有特殊须要，项目调查小组人员可另作要求。7、若承诺人或声明人为法人的，则需有法人公章加上法定代表人或授权代表的签名。表一关于公司内部限制的资料供应清单内容是否适用是否供应供应人备注1-1内部限制相关材料和说明I-I-I公司最近两年董事会、总经理办公会等会议记录1-1-2公司全部规章制度1-1-3公司最近两年风险评估报告1-1-4公司主要业务流程原始留痕文件各两份1-1-5公司信息沟通与反馈相关制度或渠道说明1-1-6公司关于是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员的说明。1-1-7公司最近两年内部审计报告1-1-8公司最近两年监事会报告或监事报告1-1-9注册会计师对公司现有内部限制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的牢靠性是否充分及内部限制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险的看法。表二关于公司财务风险的资料供应清单内容是否适用是否供应供应人备注2-1公司主要财务指标及流淌资产相关资料和说明2-1-1公司近两年及一期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流淌比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异样的，请说明缘由。2-2-2公司近两年及一期财务状况、盈利实力、偿债实力、现金流量状况的变动趋势及缘由说明2-1-3公司销售及收款政策说明2-1-4公司近两年及一期应收账款余额明细表（包括账龄）2-1-5公司期末大额应收账款相应的原始凭证、销售合同、期后回款原始凭证，超过信用期未回款的说明缘由及收回可能性2-1-6公司期末账龄较长应收账款的形成缘由及公司已实行和拟实行的收款措施2-1-7公司近两年及期其他应收款余额明细表（包括账龄）2-1-8公司期末大额其他应收款的原始凭证、相关决议、期后回款凭证2-1-9公司期末账龄较长其他应收款的形成缘由及公司已实行和拟实行的收款措施2-1-10公司生产循环说明2-1-11公司近两年及一期存货明细表2-1-12公司期末存货账龄表，账龄较长存货缘由说明2-1-13公司近两年及一期预付账款余额明细表（包括账龄）2-1-14期末账龄超过一年的预付账款相关原始凭证、合同2-1-15期末账龄超过一年的预付账款挂账缘由说明2-2公司的关联方、关联方关系及关联方交易相关资料和说明2-2-1公司股权结构图和组织结构图2-2-2公司近两年及一期关联交易明细账2-2-3公司期末关联交易往来余额明细表2-2-4公司近两年及一期关联交易相关决策文件2-2-5公司近两年及期关联交易合同/决议/订单2-2-5关联方交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异的说明2-2-6公司近两年及一期来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方选购额占公司选购总额的比例表2-2-7公司近两年及一期关联方交易有无大额销售退回状况说明2-2-8公司对关联方交易存在的必要性和持续性说明2-2-9独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的看法2-2-10注册会计师对公司关联交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异、是否存在关联方关系非关联化的情形、关联方交易有无大额销售退回状况的看法2-3公司收入、成本、费用的配比性相关材料和说明2-3-1公司近两年及一期管理费用、营业费用、财务费用明细表2-3-2同行业其他公司的收入、成本、费用状况2-3-3公司近两年及一期收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，请做出说明2-4非常常性损益相关资料和说明2-4-1公司近两年及一期非常常性损益表2-4-2公司近两年及期营业外收入、营业外支出明细账2-4-3公司近两年及一期主要非常常性损益项目相关事项法律文件、审批记录、凭证、合同2-5注册会计师对公司财务报告的审计看法相关材料和说明2-5-1公司近两年及一期审计报告2-5-2如审计看法为非标准无保留看法，请公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理状况作出说明2-6更换会计师事务所相关资料和说明2-6-1公司最近两年更换会计师事务所的，供应审批程序文件、前任会计加事务所出具的报告2-6-1公司最近二年更换会计师事务所的，请对更换会计师事务所的缘由、履行审批程序状况、前后任会计师事务所的专业看法状况作出说明表三关于公司会计政策稳健性的资料供应清单内容是否适用是否供应供应人备注3-1资产减值打算会计政策的相关资料和说明3-1-1公司近两年及一期资产减值打算的计提、冲销和转回等的审批程序文件3-1-2公司资产减值打算的计提方法和比例发生变更的，说明变更缘由3-2投资会计政策的相关资料和说明3-2-1公司近两年及一期的投资合同、投资决议3-2-2公司股权或债权投资凭证3-2-3公司近两年及一期长短期投资明细账3-2-4公司近两年及一期投资收益明细账3-2-5公司子公司最新章程、营业执照，主要产品或服务说明3-2-6子公司近两年及一期审计报告或财务报表3-2-7注册会计师对影响子公司财务状况的重要方面的说明3-2固定资产和折旧会计政策的相关资料和说明3-2-1公司近两年及一期固定资产明细表3-2-2公司近两年及-期固定资产折旧计算表3-2-3公司对是否须要进行固定资产更新及增加固定资产的说明3-2-4公司近两年及期购建、处置重要固定资产相关审批程序文件3-3无形资产会计政策的相关资料和说明3-3-1股东投入的无形资产，供应决议、投资合同、资产评估报告、资产权属证明、投资入账凭证3-3-2公司购买的无形资产，供应合同、入账凭证，并供应出售方与公司是否存在关联方关系、无形资产定价方法说明3-3-3公司自行开发的无形资产，供应立项文件、结项文件、开发支出明细账及会计凭证3-3-4公司近两年及一期处置无形资产审批程序文件3-4收入会计政策稳健性的相关资料和说明3-4-1公司近两年及一期银行存款明细账3-4-2公司近两年及一期应收账款明细账3-4-3公司近两年及一期收入明细账3-4-4依据抽查的大额及期末收入项，供应相关销售商品或供应劳务的合同、定单、发出商品或供应劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证3-4-5公司近两年及一期收入构成表3-4-6公司近两年及一期产品价格、销售量表3-4-7公司销售模式说明3-4-8公司最近两年及一期主营业务收入的变动趋势及缘由说明3-5广告费、研发费用、利息费等相关资料和说明3-5-1公司近两年及一期广告费明细账3-5-2公司近两年及一期重要广告合同、付款凭证3-5-3公司近两年及一期研发费明细账3-5-4公司近两年及一期利息费用明细账3-5-6对资本化的利息费用，供应借款合同、资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料3-5-7对计入当期损益的利息费用，供应借款合同、资金运用合同、利息支出凭证3-6合并会计报表相关资料和说明3-6-1公司与其子公司会计期间和会计政策是否一样的说明3-6-2公司近两年及一期合并会计报表工作底稿3-7公司债务相关资料和说明3-7-1公司近两年及一期应付账款余额表（包括账龄）3-7-2公司近两年及一期其他应付款余额表（包括账龄）3-7-3公司期末大额其他应付款原始凭证、相关合同/协议3-7-4公司近两年及一期预收账款余额表（包括账龄）3-7-5公司期末账龄较长预收账款相关合同、凭证，挂账缘由说明表四关于公司持续经营实力的资料供应清单内容是否适用是否供应供应人备注4-1主营业务及经营模式相关资料和说明4-1-1公司商业模式、该模式主要风险及对将来的影响说明4-1-2公司销售模式、该模式主要风险及对将来的影响说明4-1-3公司盈利模式、该模式主要风险及对将来的影响说明4-2业务发展目标相关资料和说明4-2-1与公司业务发展相关的董事会会议记录4-2-2公司待履行的重大业务合同4-2-3公司将来二年的业务发展目标、发展安排（发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发安排、市场开发与营销网络建设安排等）及实现目标和安排的主要措施说，.4-2-4公司所处行业基本状况说明（所在行业的产业政策，将来发展方向，行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动缘由，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等）4-2-5公司面临的主要竞争状况、公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势、实行的竞争策略和应对措施等说明4-2-6公司近两年及一期前五名客户的销售额、前五名销售占销售总额比例表4-2-7公司近两年及一期前五名供应商的选购额、前五名选购占选购总额比例表4-2-8公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占的权益说明。4-29公司主要产品的技术含量、可替代性、在国内外同行业的先进性说明4-2-10公司核心技术的爱护说明4-2-11公司的研发机构和研发人员状况说明如无特殊要求，公司的重大合同主要包括正在履行或即将履行的金额位于前十位的各类合同，包括但不限于购销合同、销售合同以及其他业务合同等。1.2-12公司近两年及一期研发费用投入占公司主营业务收入的比重表4-2-13公司自主技术占核心技术的比重说明表五关于公司治理的资料供应清单内容是否适用是否供应供应人备注5-1公司治理机制的建立状况的相关资料和说明5-M公司现行章程5-1-2公司三会议事规则（股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）5-1-3公司历次股东（大）会、董事会、监事会、总经理睬议资料，包括会议通知、会议记录（纪要）、会议决议，以及职工（代表）大会选举职工监事、职工董事（若有）确定（附电子文件）5-1-4公司管理层就公司治理机制执行状况的说明和自我评价5-1-5公司组织结构图5-2公司股东出资状况的相关资料和说明5-2-1工商管理局打印盖章的自公司设立至今的全套工商资料®5-2-2公司股权结构图5-2-3公司股东名册5-2-4公司股东相互间的关联关系说明以非现金资产出资的，供应资产评估报告；以高新技术成果出资的超过注册资本20%的，供应出资入股高新技术成果认定书（此为旧公司法的相关规定，若公司为2006年1月1日之后成立的公司则不须要供应此项资料公司为从有限公司整体变更为股份有限公司的，须供应自有限公司治理至今的全套工商资料。5-2-5公司自然人股东身份证复印件5-26法人股东最新营业执照、股权结构、现行章程5-3公司独立性的相关资料和说明5-3-1公司购买及处置重要固定资产相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票5-3-2公司房产权证、土地运用权证5-3-3土地运用权出让的批准文件、国有土地运用权出让合同5-3-4土地运用权租赁合同、房屋租赁合同5-3-5公司专利证书、非专利技术、商标、版权、特许经营权及其他无形资产的权属证明5-3-6股东单位员工名册及劳务合同5-3-7公司员工名册及最近两个月工资明细表5-3-8公司员工社保等福利费缴纳凭证5-3-9公司同员工签订的劳动合同、保密协议（如有）5-3-10公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历（姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经验、曾经担当的重要职务及任期、现任职务及任期等）5-3-11公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在母子公司兼职状况5-3/2高级管理人员的书面声明：高级管理人员是否在股东单位中双重任职，是否在公司领取薪酬，公司员工的劳动、人事、工资酬劳以及相应的社会保障是否完全独立管理。5-3-13公司在银行开立的基本存款账户、税务登记证5-3-14公司股东大会和董事会关于设立相关机构的决议一代身份证可只复印正面；二代身份证务必复印正反两面。供应该资料的部分目的是“调查公司高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职”，因此可以作相应的变通，可以以相应的高级管理人员出具承诺函的形式来取代股东单位员工名册及劳务合同，但是公司的员工名册及抽查的劳动合同请务必供应。5-3-15员工结构图出5-4同业竞争的相关资料和说明5-4-1公司控股股东、实际限制人及控股股东、实际限制人限制的其他企业的营业执照5-4-2公司控股股东、实际限制人及控股股东、实际限制人限制的其他企业业务说明（业务范围、业务性质、客户对象、可替代性、与公司市场差别）5-4-3主要股东（持股5%以上）对外投资状况（以图或表简要描述）5-4-3存在同业竞争的，公司就其合理性、为避开同业竞争实行的措施作出说明5-5重要事项的决策和执行状况的相关资料和说明5-5-1公司最近两年及期对外担保决策文件5-5-2公司最近两年及期重大投资决策文件5-5-3公司最近两年及一期托付理财决策文件5-5-4公司最近两年及一期关联交易决策文件5-5-5公司管理层就公司对外担保、重大投资、托付理财、关联方交易等事项的状况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面声明。5-5-6公司控股子公司营业执照、公司章程及历史沿革5-6管理层及核心技术人员的持股状况的相关资料和说明5-6-1公司管理层及核心技术人员的股权凭证5-6-2公司关于管理层及核心技术人员持股的锁定状况、最近两年上述人员的变动状况，及公司为稳定上述人员已实行或拟实行的措施说明5-7管理层诚信状况的相关资料和说明5-7-1经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明（至少包括以下内容：1.最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政惩罚或纪律处分为年龄、受教化程度以及专业（如管理人员、技术人员、销售人员、财务人员等）结构图。如无，可供应加盖公章的股东名册。分别按个人持股、家属持股、法人持股等类别列示的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份数量。分；2.是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3.最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任：4.是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5.是否有欺诈或其他不诚恳行为等状况）5-7-2中国人民银行征信系统关于公司诚信行为的记录5-7-3工商行政管理部门的企业信用信息系统关于公司诚信行为的记录物5-7-4税务部门关于公司诚信行为的记录5-7-5公司贷款银行关于公司诚信行为的记录表六关于公司合法合规事项的资料供应清单内容是否适用是否供应供应人备注6-1公司设立及存续状况的相关资料和说明6-1-1公司历年年度检验资料6-1-2公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大改变的说明6-2股份转让试点企业资格的相关资料和说明6-2-1*政府出具的确认公司属于股份转让试点企业的函6-3最近两年是否存在重大违法违规行为的相关资料和说明6-3-1已生效的判决书、行政惩罚确定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件因只有该系统用户方可查阅（查询网址为），请公司查阅后打印查阅页面并加盖公司公章。工商部门目前的做法可能是不供应相关的状况，若工商部门不供应，该材料亦可以不用供应。税务部门可能不会出具相应的文件，但是国税和地税的看法可能有所不同。若税务部门不出具该项资料，也可以不供应。6-3-2要求公司供应的相关公司档案6-3-3税务部门违法违规记录6-3-4工商部门违法违规记录6-4股份转让限制的相关资料和说明6-4-1公司股东关于其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明6-5主要财产的合法性相关资料和说明6-5-1全部与学问产权相关的技术转让或许可协议6-5-2公司的车辆行驶证6-5-3公司主要生产经营设备的权属凭证、相关合同等资料6-5-4证券（股票和债券）、合资或合作权益6-5-5融资租赁和经营租赁合同6-5-6托付理财合同6-5-7公司就其财产及经营所进行的全部保险状况，包括保险合同及保单6-6重大债务状况的相关资料和说明6-6-1公司将要极行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同6-6-2公司是否有因环境爱护、学问产权、产品质量、劳动平安、人身权等缘由产生的债务说明6-6-3公司金额较大的其他应付款产生缘由说明6-7纳税状况的相关资料和说明6-7-1公司及其控股子公司执行的税种、税率说明6-7-2公司近两年及一期主要税种的纳税申报表、税收缴款书6-7-3公司近两年及期税务处理确定书或税务稽查报告6-7-4公司获得有关税收实惠、财政补贴的依据性文件6-8环境爱护和产品质量、技术标准相关资料和说明6-8-1公司关于生产经营活动是否符合环境爱护的要求，是否受过环境爱护部门的惩罚：公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的惩罚的书面声明6-8-2公司的资产及业务在其生产经营过程中存在哪些造成环境污染的因素及公司对上述环境污染问题实行哪些治理措施说明6-8-3公司环保认证状况6-8-4公司生产产品所适用的标准（国颁标准、部颁标准、企业标准）6-8-5公司产品符合标准的有关证明文件6-8-6公司产品质量认证证书6-8-7公司产品质量检测结果6-8-8公司产品有关质量的评比、表彰证书6-9重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁状况相关资料和说明6-9-1公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁相关文件6-9-2管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项状况及其影响的书面声明表七关于风险因素及其他重要事项的资料供应清单内容是否供应日期供应人备注7-1风险因素资料或说明7-1-1公司选购、生产和销售等环节存在的经营风险分析，获得常常性收益实力的分析7-1-2公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的改变、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依靠单一市场、市场占有率下降等状况说明，对经营是否产生重大影响的分析7-l3公司经营模式是否发生改变、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依靠某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等状况说明，对经营是否产生重大影响的分析7-1-4下列状况说明：公司是否存在因内部限制有效性不足导致的风险、资产周转实力较差导致的流淌性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值打算计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非常常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险状况，对经营是否产生重大影响的分析7-1-5公司是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效爱护或爱护期限短、缺乏核心技术或核心技术依靠他人、产品或技术面临被淘汰等状况的说明，对经营是否产生重大影响的分析7-1-6公司是否存在由于财政、金融、税收、土地运用、产业政策、行业管理、环境爱护等方面法律、法规、政策改变引致的风险状况说明，对经营是否产生重大影响的分析7-1-7公司是否存在可能严峻影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾难、平安生产、汇率改变、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等状况说明，对经营是否产生重大影响的分析7-1-8以往公司针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用状况说明,针对曾经发生和可能发生的主要风险制定的相关制度或规程、重大风险防范机制表八关于备案文件的资料供应清单内容是否供应日期供应人备注8-1法律看法书8-2公司及其股东对上海股权托管交易中心的承诺书8-3公司向上海股权托管交易中心申请股份转让的文件8-4公司董事会、股东大会有关股份转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议8-5公司企业法人营业执照8-6公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股状况8-7公司全体董事对备案文件真实性、精确性和完整性的承诺书8-8注册会计师对备案文件真实性、精确性和完整性的承诺书8-9注册会计师对纳入股份转让说明书的由其出具的专业报告或看法无异议的函8-10律师对备案文件真实性、精确性和完整性的承诺书8T1律师对纳入股份转让说明书的由其出具的专业报告或看法无异议的函8-12注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途8-13律师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途