PPP地方政府专项债的实操层面初探.docx

PPP地方政府专项债的实操层面初探新冠疫情横扫全球，极大的影响了世界经济的运行节奏，中国在举全国之力赢得抗击疫情初步胜利的情况下，抓紧时机出台各项推动复工复产和扩大有效投资，以振兴经济的财政和货币政策，地方政府专项债券作为财政逆周期调控的重要抓手，2020年新增额度达到了3.75万亿元，比上年增加了1.6万亿元，增长幅度达到75%。从2015年至今，不到6年时间，地方政府专项债累计新增额度超过8万亿元，已经成为地方政府公益性基础设施投融资的首选工具。然而，尽管地方政府专项债规模增长速度快、支持领域广、申报、审批和资金下达流程相对较短，但是受严格的额度控制和预算管理，分配到全国各州市、县区的地方政府专项债额度与当地数额巨大的基础设施投资需求相比，远远满足不了地方项目建设的资金需求。有地方政府提出能否将2014年以来中央层面政策高位推动、并在全国广泛运用的政府与社会资本PPP模式与地方政府专项债结合，进一步解决项目融资难的问题。2019年11月，财政部副部长邹加怡在第五届中国PPP发展（融资）论坛也提出了“探索PPP与地方政府专项债的结合，撬动社会投资，发挥协同加力效应”，财政部PPP中心主任焦小平也表达了“PPP与地方政府专项债两者结合，有利于降低PPP项目的融资成本，未来也将降低财政压力”的创新思路,部分省市、地区通过出台地方法规积极探索试行PPP与地方政府专项债券结合的投融资模式。笔者近期也承接了某地方政府PPP与地方政府专项债结合的咨询服务案例，就这种组合模式实操问题谈谈自己的认识，与大家共同交流。01地方政府专项债和PPP模式组合顺序及方式的思考（一）关于地方政府专项债和PPP模式组合的顺序地方政府专项债+PPP的组合顺序有两种：一种是地方政府专项债+PPP组合模式，即政府主管部门和项目单位先申请到地方政府专项债资金，获得项目所需部分股权、债务资金，再引入社会资本方通过采用政府与社会资本合作PPP模式，将解决项目剩余融资需求和提升公共产品和服务效率的双重目标有机结合，结合政策导向并经过深入分析，具有可实操性。另外一种是PPP+地方政府专项债模式，即项目先采用政府与社会资本合作PPP模式入库，再争取地方政府专项债资金。这种组合方式因地方政府专项债资金有严格的额度控制，在没有获得地方政府专项债资金前，若在PPP实施方案中，将政府专项债未来预计可争取资金性质和金额纳入股权设置、融资需求、回报机制、政府运营补贴支出测算等边界范围，一旦PPP项目入库后，出现地方政府专项债资金实际获取情况与预计情况出入较大，整个PPP项目实施将面临极大的风险。笔者就这个问题与部分社会资本方和金融机构讨论，社会资本方和金融机构均表示这种操作难以通过内部决策和风险评估程序。同时，因项目预期收益偿还地方政府专项债本息和项目市场化融资本息的渠道不同，目前尚存在PPP和地方政府专项债预算管理、适用条件等政策障碍，结合政策导向并经深入分析，暂不具有可实操性。需要说明的是，目前一些省市对高速公路等重点领域投融资缺口较大的PPP项目给予了地方政府专项债资金扶持，针对这种情况，笔者认为这并不是鼓励入库PPP项目给予地方政府专项债资金的政策信号。我们也看到，2019年3月，山东省邹平县交通基础设施建设投资有限公司新建铁路专用线项目进入财政部PPP项目管理库，后于2020年1月16日，成功发行地方政府专项债券金额4.37亿，发行期限20年。经分析，该项目不属于上文所述“PPP+地方政府专项债模式”。针对这种特定领域、特定PPP项目入库、执行后，又获得地方政府专项债，从资金性质上有全部作为项目资本金的、有全部作为项目融资资金的，也有部分作为项目资本金、部分作为项目融资资金的等三种不同情况，需要作出后续调整、完善措施，即在获得地方政府专项债资金的前提下，分析对原有PPP合同中股权设置、融资需求、回报机制、政府付费支出方式及金额等的影响，重新调整财承数据，启动与社会资本方的再谈判机制并签署PPP补充合同（协议）（二）关于地方政府专项债和PPP模式组合方式目前地方政府专项债+PPP模式组合方式有两种：一种是将已经申请到地方政府专项债资金的项目引入PPP模式。另外一种是将已经申请到地方政府专项债资金的项目与其他未申请到地方政府专项债资金的项目打包后引入PPP模式。至于在该组合方式下，是否需要将打包后的项目编制于一个可研报告中，并获得批复后引入PPP模式，可征询融资机构的意见，我们建议采用A包+B包模式，即已经申请地方政府专项债资金的项目为A包，其他未申请地方政府专项债资金的项目无论1个或多个项目，在原有独立可研报告及批复基础上，编制合并的可研报告并获得批复组合为B包后，A包+B包一并引入PPP模式。02地方政府专项债+PPP组合的前提条件和适用范围根据前面的分析，下文仅就地方政府专项债+PPP组合模式从实操层面进行分析。（一）地方政府专项债+PPP组合运用的前提条件1 .项目已经申报通过并获得地方政府专项债资金，但仍需要引入社会资本方解决项目后续融资问题，并借助社会资本方的团队、业绩等降低成本、提升公共产品或服务的供给效率，实现项目物有所值目标。2 .获得地方政府专项债资金项目单独运用或与其他子项打包引入PPP模式后，经测算，财承能够控制在一般公共预算支出10%红线范围内。3 .无论是新建、存量，还是存量+新建项目均需按照规定完成前期立项审批手续，达到PPP项目入库的相关条件。4 .地方政府专项债券对应的项目单位，需满足PPP模式下政府出资者代表条件，并获得政府授权，作为未来PPP项目公司的政府股东履行相关权利义务。5.已经申请的地方政府专项债券资金性质、金额和相关申报“一案两评”文件测算数据、结果等不发生实质性变动，纳入PPP模式下的“一方案两论证”报告及相关测算数据中。经市场测试，能够找到得到潜在社会资本方和意向性金融机构。（二）地方政府专项债+PPP组合运用的项目适用范围1 .项目类型必须同时符合地方政府专项债券和PPP模式政策文件支持的领域，对企业投资项目、土地储备项目、可推向市场化经营的商业项目、招商引资项目、涉及国家安全或重大公共利益的项目、纯工程建设且无运营内容的项目等，均不适合采用地方政府专项债+PPP组合模式。2 .获得地方政府专项债资金项目本息偿还来源不涉及或涉及使用土地收益的比率降低，多依靠项目专项收入和依照收支两条线管理、纳入政府性基金预算的污水、垃圾处理等收入偿还。理由是：财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见（财金（2019）10号）明文规定“（三）强化财政支出责任监管。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出J按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等项目虽然收支纳入政府性基金预算，但是这种处理是为了满足财政预算管理需要，其与PPP项目有直接对应关系，而土地收益则不一定与PPP项目有直接对应关系O03地方政府专项债+PPP组合实操层面应该注意的事项（一）关于期限错配问题。地方政府专项债期限与PPP项目合作期存在期限错配问题。根据文件规定，地方政府专项债期限可为1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年、20年和30年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定。PPP项目考虑建设运营需要，合作周期一般不短于10年。我们认为，对于期限短于10年的地方政府专项债券只要项目预期现金流能够偿还地方政府专项债本息和市场化融资本息，债券期限可以低于PPP项目合作周期。对于期限长于PPP项目合作周期的地方政府专项债券，可在PPP项目结束资产移交政府后由政府继续偿还地方政府专项债本息，因此，地方政府专项债期限与PPP项目合作期可以不一致，不存在期限错配风险。（二）关于收入成本测算、现金流分析和政府付费支出测算中基础数据的来源和使用问题。在地方政府专项债+PPP组合模式里，由于申请成功的地方政府专项债项目有一套完整并经省级部门评审通过的“一案两评”文件，因此，在引入PPP模式，开展的项目收入成本测算、现金流分析和政府付费支出测算中，如果是获得地方政府专项债资金的项目单独包装为PPP模式，建议直接引用地方政府专项债“一案两评”文件相关财务基础数据，按照PPP财承和物有所值相关文件要求做出测算；如果属于使用地方政府专项债资金的项目与其他项目打包后包装为一个PPP项目，则根据融资机构意见做出如下处理：一是多个子项目整合为一个可研报告并批复的情况下，相关项目收入成本、现金流和政府付费支出等基础数据和测算分析都要按照PPP财承和物有所值相关文件要求完成相关测算分析。二是按照前而所述A包+B包形式组合情况下，A包项目引用地方政府专项债“案两评”文件相关财务数据，B包基础数据需通过市场调查、类似项目历史数据进行分析后获取，然后A+B包按照PPP财承和物有所值相关文件要求完成相关测算分析。需要提示的是，在PPP项目现金流量测算表中，建议对涉及偿还地方政府专项债本息的专项收入应在收入、成本、付息大项下明确区分，便于保障专项债本息偿还及账务核算。在PPP“一方案两论证”报告中要同时对该部分收入和还本付息支出做出专门说明，明确偿还渠道及安排。（三）关于地方政府专项债资金使用绩效和PPP项目绩效考核问题。在十九大报告提出“建立全面规范透明、标准科学、约束有力的预算制度,全面实施绩效管理”和中共中央国务院关于全面实施预算绩效管理的意见（2018年9月1日）明确“力争用3-5年时间基本建成全方位、全过程、全覆盖的预算绩效管理体系”的政策要求下，地方政府专项债依据财政部关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知（财预（2018）34号）文件，建立健全“举债必问效、无效必问责”的政府债务资金绩效管理机制，推进实施地方政府债务项目绩效管理的理念，与PPP项目全生命周期绩效管理、按效付费、激励相容的理念是吻合的，具体到地方政府专项债+PPP的组合模式中，需要区分绩效考核的目的、主体和客体情况，分别作出处理：一是以按效付费、激励相容为目标的，对项目实施机构、项目公司及社会资本方的绩效考核，无论地方政府专项债资金是指明用途用作项目资本金，或未指明用途作为融资资金，均可视为由项目公司管理和使用资金，因此，绩效考核的指标体系和挂钩付费办法，针对地方政府专项债资金，还是其他股权、债券资金都没有实质性区别。二是以优化资源配置，提升资金使用效率，督促部门履职履责等为目标的，政府及所属部门对项目实施机构管理的PPP项目使用地方政府专项债资金情况或对PPP项目整体实施情况开展的绩效评价，则应该分别制定绩效考核指标体系开展绩效评价工作。（四）关于地方政府专项债用作项目资本金本息处理问题。自2019年6月中共中央办公厅国务院办公厅关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知，允许将地方政府专项债券作为符合条件的重大项目资本金之后，地方政府专项债券可用作符合条件的重大项目资本金占该省份地方政府专项债规模的比例已经提高到了25%o在实务中，部分重大项目地方政府专项债券用作资本金的比例超过了50%,占比非常之高。在地方政府专项债+PPP组合模式中，地方政府专项债用作资本金的比例在申请地方政府专项债资金时已经确定，即使将其与其他非使用地方政府专项债资金项目打包，也不可能改变已申报地方政府专项债资金使用用途，我们只需关注这部分用作项目资本金的地方政府专项债本息偿还需要对应申报时确定的专项收益，并将这部分收益和还本付息支出一并纳入财政管理，而非项目公司管理和核算范围即可。换句话讲，在编制PPP“一方案两论证”报告时.，应该按照涵盖地方政府专项债收支的全口径数据开展测算分析，但是在项目公司实际运作中，地方政府专项债还本付息对应收支核算是由财政部门负责。对偿还地方政府专项债本息之外的收入如果无法覆盖市场化融资本息，这部分缺口由政府运营期补贴支出弥补。（五）关于PPP实施流程太长，影响地方政府专项债资金使用进度问题。前面我们提到过，地方政府专项债+PPP组合模式运用的前提条件是政府主管部门和项目单位已经争取到了地方政府专项债资金，为了快速形成有效投资，地方政府专项债资金使用有时限要求，而PPP模式从准备阶段、招标阶段到执行阶段项目开工建设有较长的周期，为了有效解决这个问题，我们建议：对已经申请到地方政府专项债资金的项目，在通过市场测试与潜在社会资本谈判后，先组建项目公司开展项目建设，同时启动PPP准备阶段工作。对于尚处于策划阶段的项目，则可以在可研阶段引入专业咨询机构对项目拟采用地方政府专项债+PPP组合模式同步做出财务测算和分析论证，如根据项目性质、投资规模、所处领域等，测算争取地方政府专项债资金的性质、金额、发行期限；根据项目预期收益、投资回报、财承压力等考虑申报地方政府债券到期是否需要续发；地方政府专项债+PPP组合后项目的股权设置比例、融资需求、预期可行性缺口补助金额等，在此基础上拟定项目建设模式和投融资策划方案和推进时间计划，按照先争取地方政府专项债，再启动PPP准备阶段工作的流程开展前期工作，确保最大程度减轻政策障碍，推动项目规范实施。投融资模式的持续创新是国家推进投资领域供给侧结构性改革和“放管服”改革的需要，面对新冠疫情下，依靠有效基建投资对经济的拉动作用显著，从中央到地方都在优化营商环境、激发社会投资活力、扩大有效投资方面不断探索新的投融资模式，并从顶层设计方面陆续出台支撑投资实践的政策文件，如年月，某省五部门联合下发关于做好地方政府专项债发行及项目配套融资工作的实施意见（财债U号）提出“用好地方政府专项债券作为重大项目资本金政策，探索试行“PPP+地方政府专项债券”融资模式，拓宽实体项目政府投资渠道J一些省市对PPP模式与地方政府专项债券融资组合模式也有了实践案例，对全国各地具有示范、指导、研究作用。随着政策的调整和各地探索实践活动的增多，PPP模式与地方政府专项债的结合将逐步成为政府公益性投资项目投融资的主要模式。04新PPP项目实操层面四个实质性要点难点的考量依据基础设施和公用事业特许经营管理办法（修订征求意见稿）（以下简称新管理办法）第四条规定，新PPP是“基于使用者付费的政府和社会资本合作（PPP）模式”。这一规定基本上清晰地阐明了新PPP与传统PPP的区别，同时也说明新PPP只是政企合作的一种形式，而非全部。当前，除了上述新管理办法及关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见（国办函（2023）115号，以下简称115号文）外，新PPP制度体系正在完善中，对新PPP的认识也需要一个过程。但从实操的层面和角度来看，笔者认为如下几点是实质性和至关重要的，或者说是未来新PPP项目守正创新的关键。一、结果导向，杜绝政府隐性债务：什么是不“额外新增地方财政未来支出责任”？1、什么是“额外”？笔者理解可能有几个层次和维度的认识：其一，项目完全使用者付费，也即项目做了特许经营，公共产品、公共服务及未来政府的资产增加（新PPP模式均包含“T”，也即项目具有公益性，最后资产归政府所有）增加，但政府没有任何新增支出责任。其二政府按照行业、区域等既有规定及项目合同约定履行运营补贴支出责任；因为有增量项目，政府有增量支出，但该支出是遵循惯例的刚性支出，并不例外或者额外。最后，也是最有争议的是，由于项目的实施，政府有增量收入，该增量收入对应的合规支出，也并不是政府额外的支出。就第三种情况而言，仔细观察和思考可以发现，新PPP的对象主要是基础设施、公共服务单体项目，其产出主要是公共产品和公共服务，最终是公共服务，并因此有具体的消费者和使用者。而115号文所提到的“城市更新、综合交通枢纽改造等盘活存量和改扩建有机结合的项目"，往往可能是综合开发项目，其产出是城乡功能区，具体往往还包括熟化的土地。由于投资人投资、土地熟化，政府的土地出让金增加，政府按照增量回报的原则和约定，依法合规地将该部分资金用于项目，也可以认为没有“额外”增加政府的支出责任。2、何为政府“支出责任”？其一，新PPP制度的初衷之一是杜绝政府隐性债务，而所谓政府隐性债务是指政府刚性的金钱或者资金支付责任。其二，仔细研读115号文和新管理办法，新PPP杜绝的是违规“使用财政资金弥补项目建设和运营成本”以及“承诺以各类财政资金担保或者作为还款来源:故此，可以认为，这里所说的政府支出责任是指财政资金支出责任。综上，以杜绝政府隐性债务为原则和结果，以不额外新增地方财政未来资金支出责任为具体要求，是项目谋划实施的实质性要求；具体怎么做，需要政策的进一步明确和实践的守正创新。二、底层资产构建：”与特许经营项目相关的其他开发经营权益''是什么？新管理办法第22条规定，”特许经营协议要根据有关法律、行政法规和国家规定，约定特许经营者通过向用户收费、获得与特许经营项目相关的其他开发经营权益等方式取得收益:使用者付费大家都理解，那么特许经营者取得收益的“与特许经营项目相关的其他开发经营权益”,究竟是什么，该如何理解和操作？当前，一致的看法是纯使用者付费项目很少、风险很大。故此，在项目谋划运作阶段，明确与特许经营项目相关的其他开发经营权益，保障项目经济可行和风险可控，就是有实际意义的关键。原财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金（2014）113号）对可行缺口补助的定义是：可行性缺口补助（ViabilityGapFunding）,是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。笔者理解，新管理办法及115号文中所禁止的可行性缺口补助，如上“何为政府'支出责任'”部分所述，是指政府的资金补贴方式和责任，也即是狭义的可行性缺口补助；这种狭义的可行性缺口补助，与2015年基础设施和公用事业特许经营管理办法（六部委25号令，以下简称25号令）“向用户收费不足以覆盖特许经营建设、运营成本及合理收益的，可由政府提供可行性缺口补助，包括政府授予特许经营项目相关的其他开发经营权益”，并不同。故此可知，“与特许经营项目相关的其他开发经营权益”属于广义的缺口补助的范畴，25号令与新管理办法均支持广义的缺口补助。问题在于，在项目识别和谋划策划及运作过程中，怎么认识和将“与特许经营项目相关的其他开发经营权益”纳入项目底层资产。比如当前比较热的路衍经济，高速公路边坡、服务区等开发光伏发电应该没有问题，而补偿/配置土地等资源、配建与高速公路相关的产业项目如物流园，是否可行，就值得探讨。学者王守清认为，“如果使用者付费不足甚至缺失，但政府合法合规地用其他资源（而非现金）补偿社会资本，也可以算使用者付费”，这个说法及其逻辑虽然值得探讨，但思路可能是一致的，也即如何按照新PPP制度的规定，依法合规地授予特许经营者与特许经营项目相关的其他开发经营权益。三、紧扣风险分配牛鼻子：使用者付费并不免除政府风险责任。这是因为，新PPP项目也是项目和经济现象，风险分配是关键和价值杠杆,也是激励相容市场机制功能发挥的基础；同时，新PPP是基于使用者付费的政企合作项目，且合作期限一般较长，成本全生命周期都在发生，特别是使用者付费收入与市场需求、各类政策、经济社会发展状况及技术、产品、服务、消费等快速裂变式升级密切相关，这并不是特许经营合同当事人所能控制的。故此：其一，新管理办法特别强调全生命周期风险治理，并反复强调要根据风险性质以及特许经营各方风险管控能力，通过合同依法明确风险分担机制并切实执行；其二，采用使用者付费，并不表明政府不承担风险责任，项目执行中政府单方责任、不可抗力原因等，都会导致政府承担相应风险责任。风险事件发生后，如何杜绝政府隐性债务，如何保障项目的经济可行，如何保护各方（包括金融机构）的合法权益，以及如何推动项目继续实施和公共利益实现等，都是特别值得关注的事情，可谓项目顶层设计的牛鼻子。四、合作期限是个框：预设延长合作期限条件和机制，可能成为常态。早年的特许经营项目，在总投资确定的情况下，往往唯一的竞价指标就是特许经营期限。现如今，为了保障项目经济平衡、对抗长周期及不可预见风险等，新PPP机制明确规定特许经营期可以超过40年。实践和逻辑表明，在此后的新PPP项目推进和顶层设计中，设定特许经营期调整特别是延长机制，将是常态。如新PPP政策出台前刚刚落地、总投资高达216.7亿元的弋阳至南丰高速公路特许经营项目，该项目特许经营协议就明确了收费特许经营期限的调整机制，并进一步概括的约定：“未来营运期内国家和江西省政策发生变化允许调整收费公路政策的前提下，经实施机构和项目公司共同委托的第三方机构评估，项目公司在省政府批复的收费期限内无法收回项目投资的，甲方将根据实际评估情况研究，在政策允许范围内支持并协助项目公司向江西省政府申请适当调整本项目收费政策J其中所谓的收费政策调整，主要就是收费价格和合作期限。