“公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则”（较详细版）.docx

第四章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则第1条股东会1.1. 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构.1.2. 股东会职权1.2.1. 殷职权（1）决定公司的经营方针和投资计划：（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：（3）审议批准前事会的报告：（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预鸵方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案.1.2.2. 特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议：（2）对发行公司债券作出决议：（3）对公司合并、分立、解散、消身或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资：（6）审议批准公司任何关联交易；（7）决定公司保险方案和固定资产折旧方案：（8）决定对公司芷事会的授权范国、授权期限及前述授权事项的变更和撤销：（9）审议批准公司对外提供担保的行为：（10）审议批准卜.列重大交易：金额（不含利息在人民币（大写）伍佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产10%（百分之十）以上（含本数）的公司融资借款“审议批准交易金额在人民币（大写）贰佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易。对外提供金额在人民币（大写）式侑万元整以上（含本数）以下的借款（包括类似借款的融资）.122.1. 法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。1.3.股东会决议通过方式122.1.1 .股东会对一般职权事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过：122.1.2 东会对特别职权事项做出决议，须经代衣三分之二以上(含本数)衣决权的股东通过。1.33下列事项，除依据上述约定及公司章程约定表决以外，还需要土同意方可实施：(1)(2)14定期会议1.4.1.公司祗年年初召开一次股东会会议。15临时会议151.监事会有权向放事会提议召开临时股东公，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后5个工作日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。荒事会同意召开临时股东会的，将在作出苗事会决议后的5个工作日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后5个工作日内未作出反馈的，视为芾事会不能履行或者不履行召集股东会会议职费，监事会可以自行召集和主持。1.5.2.代表十分之一以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向轰事会提出.笊事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后5个工作日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。芾事会同意召开临时股东会的，应当在作出法事会决议后的5个工作日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后5个工作日内未作出反馈的，代表十分之以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求.监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5个工作日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，代表卜分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。16股东会的召集与主持161 .股东会会议由董事会4集，董事长生持：董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职贵的，监事会应当及时召集，监事会主席主持：监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席生持：监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。监事会不召集和主持的，代表十分之以上表决权的股东可以自行4集和主持。前款规定中依据公司法或者公司章程的规定负资召集股东会会议的董事会、监事会、股东为股东会召集人。162 .监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知茶事会。对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应当予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。17股东会的提案与通知171.公司召开股东会，股东、董事会以及监事会有权向公司提出提案。1.72股东可以在股东会召开7个工作日前提出临时提案并书面提交召集人“召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东会补充通知，公布临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中己列明的提案或增加新的提案，但全体股东一致同意的除外。1.73股东会提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于股东会职贵范围（但修改公司堂程的提案除外）：（2）有明确的议题和具体决议事项：（3）以书面形式送达股东会召集人。股东会通知中未列明或不符合以上规定的提案，股东会不得进行表决，但公司章程规定的回避临时决议提案及全体股东一致同意的提案除外“1.7.4.股东会召集人应当以公司和股东的破大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东会提案进行审查。1.75股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解择和说明。176.提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程规定的程序要求另行召集临时股东会进行讨论和表决。177.召集人将在年度股东会召开15个工作日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议“开10个工作日前以书面方式通知各股东。1.78股东会的通知包括以下内容：（1）会议的时间、地点和会议期限：（2）提交会议审议的事项和提案：（3）有权出席股东会股东的股权登记日：（4）会务常设联系人姓名，电话号码。1.79股东会拟讨论羞事、监事选举事项的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出“股东会通知中将充分披露茶事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、就职等个人情况：（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系：（3）披露持有本公司股权比例。1.7.10.发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消.一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。18股东会的召开181 .出席会议人员的签名册由公司负责制作。答名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权比例、被代理人姓名（或单位名称）等事项。182 .登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。183 .股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。184 .个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或共他能够表明我身份的有效证件或证明：委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。185 5法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明：委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。l.8.6股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当我明卜列内容：（1）代理人的姓名：（2）是否具有表决权：（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，如无具体指示，应注明股东代理人是否可以按照自己的意思表决：（4）委托书签发日期和有效期限：（5）委托人卷名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。8.7股东会召开时，本公司董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议.188 .召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同懑，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会.189 .公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的"开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对策事会的授权原则,授权内容梗明疑具体.股东会议事规则，由董事会拟定,股东会批准.18IO.在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。1811.董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解择和说明。I8.I2股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负点会议记录。会议记录记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称：（2）会议主持人以及出席或列席会议的重事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名：（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司股权总数的比例；（4）每提案的审议经过、发言要点和表决结果：（5）股东的历询意见或建议以及相应的答灾或说明：（6）计票人及监票人姓名：（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。1.8.I3.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.出席会议的笊事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存期限不少丁10年.会议记录扫描或者拍照版本应于会议后3个工作日内发送到各股东邮箱。1814.召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢归召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。19股东会的表决和决议191 .公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权.192 .股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代我的有表决权的股权数不计入有效表决总数：股东会决议的公布应当充分披露非美联股东的表决情况。193 .有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前7日由董事会提出，猿事会有义务立即将申请通知有关股东.有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避：对申请有异议的，可以在股东会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东会召开前作出决议：不服该决议的可以提交股东会临时决议是否回避，由监事会和对回避申请有异议的股东分别说明情况后交付股东会表决，对回避申请有异议的股东不应当参与该项回避临时决议的投票表决。194.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。195 .股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，招按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗压力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。196 .股东会审议提案时，未征得提案人同意不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会进行表决，但全体股东一致同意的除外。197 .在提案交付表决前，经出席会议的股东过半数同意，提案人可以撤回提案。198 .同表决权只能选择现场或其他表决方式中的种。同表决权出现重电表决的以第一次投票结果为准.199 .股东会采取记名方式投票表决。1910.股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。199.1.1. 会对每一审议事项表决时，应当由股东代表与监事代表共同负资计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。1912.会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，1913.出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以卜.意见之一：同意、反对或弃权。1914.股东会决议应当及时公布，公布中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司有表决权股权总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的股东应在股东会决议上签名。股东拒绝签名的，由会议主持人和记录人在股东会决议上签注说明即可，并不影响股东会决议的效力.1915.提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公布中作特别提示。1916.股东会通过仃关主事、监密选举提案的，新任董事、监事就任时间按照股东会决议执行。第2条款*与董事会2.1. 董事2.1 .董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。蚤事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。2.12 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。213董事可以由总经理或拧其他高级管理人员兼任。2.14 藏事连续两次未能亲自出席，也不委托其他笊事出席笊事会会议，视为不能履行职贪，董骅会应当建议股东会予以撤换。2.15 羞事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向羞事会提交书面辞职报告。2.16 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，在改选出董事就任前，原班事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务.除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。2.17 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及保密义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。2.2. 葩事会221 .公司苗事会是股东会的执行机构，对股东会负责.222 .公司董事会人选与构成：（1）董事会由一名董事组成。其中：方有权提名一名董事人选。方有权提名一名茶事人选.（2）董事长人选：从一方提名的董事人选中选举产生。（3）副葩事长人选：从一方提名的蚤事人选中选举产生。2.23任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺葩事的剩余任期内担任董事职务。224 .公司重事会行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作：（2）执行股东会的决议：（3）决定公司的经营计划和投资方案：（4）制订公司的年度财务预算方案、决克方案：（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案：（8）决定公司内部管理机构的设区：（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬I事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬I事项：（10）制定公司的基本管理制度：（三）公司章程规定的其他职权。225 .芾事会决议方式2.251.董事会决议的表决，实行董事一人一票，记名投票表决。2.2.52董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。2.26号事会制订笊事会议事规则，报股东会批准，以确保蚤皇金落实股东会决议，提将工作效率，保证科学决策。227.董事会每年至少召开两次会议，由亟事长召集，于会议召开10日以前书而通知全体董事和监事。2.28代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、陈事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。茁事长应当自接到提议后10日内，召集和主持茶事会会议。荒事长认为必要时，可以召集临时笊事会会议.2.2.9.董事会召开临时会议，应按照公司章程的规定决定召集董事会的通知方式和通知时限。2.2.10.董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点：（2）会议期限；（3）事由及议题：（4）发出通知的日期。2.2.11.董事会会议，应由董事本人出席；葩事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范国和有效期限，并由委托人签名或盖章“代为出席会议的笊事应当在授权范围内行使笊事的权利。22I2董事未出席亟事会会议，亦未委托代表Hl席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2213.董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位诙事，如果蚤事会己将议案派发给全体笊事，并且接字同意的董事已按公司章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。2214.董事会应当对公议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的笊事应当在会议记录上答名。2.2.15.，觉事会应当将有关事项的决定结果制作成董事会决议，该董事会决议由出席会议的笊事签名。2216 .董事会会议决议及记录作为公司档案保存，保存:期限不少于IO年。2217 .董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席莪事的姓名以及受他人委托出席诙事会的董事（代理人）姓名：（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应我明赞成、反对或弃权的票数）.2.2.18.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记数于会议记录的，该班事可以免除责任。第3条监事会3.1.监事人选与构成：监事会人数：_名职工监事：一名，由股东会在职工中选举产生。32监事任期三年，可连选连任。3.3.监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对走事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的蚤事、高级管理人员提出罢免的建议：（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求或事、高级管理人员予以纠正：（4）向股东会提出议案：（5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：（6）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。第4条总经理及其他高级管理人员4.1.公司设总经理I名，由董事会从弛选提名的人选中聘任或解聘。42公司设副总经理一名,协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。4.3.总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。44总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作：（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案：（3）拟订公司内部管理机构设置方案：（4）拟订公司的基本管理制度：（5）制定公司的具体规章：（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、内设机构负责人：（7）决定聘任或者解聘除应由莹事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员；（8）公司章程或董事会授予的其他职权。45总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施.4.6. 财务负责人财务负货人由董事会从充提名的人选中聘任。4.7. 其他高破管理人员由总经理根据请填充的提名决定聘任。第5条法定代表人5.1.公司法定代表人由道埴充担任。52法定代表人在法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动。53公司法定代表人本人出现下列情形之一的，公司隔当解除其职务,重新产生符合任职资格的法定代表人：（I）有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的：（2）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职货的：（3）其他导致法定代表人无法履行职员的情形。5.4.公司法定代表人变更，应当办理变更登记。