[2013]105号附件2 保荐项目尽职调查问核程序的操作指南（征求意见稿）.docx

海际大和证券有限责任发行人关于保荐项目尽职调查问核程序的操作指南（征求意见稿）为了督促保荐代表人和项目小组做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，使中国证监会颁布的关于保荐项目尽职调查问核程序的审核指引（发行监管函201175号）中“关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”的每一核查事项都能得到具体落实并形成相应工作底稿，海际大和证券有限责任发行人据此制定了本操作指南。各保荐代表人和项目小组应根据项目实际情况执行本操作指南的要求，具体落实核查事项的尽职调查工作。发行人项目质量控制部门应在项目申请内核前依据本操作指南的核查要求，检查各核查事项的尽职调查情况并获取保荐代表人对核查事项的核查结论。保荐代表人的核查结论是项目内核申请的必备文件之一。第一部分发行人行业排名和行业数据核查一、核查事项1、发行人行业排名和行业数据二、核查要求1、核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求。三、操作指南1、访谈行业协会相关人员或行业专家，了解行业发展状况、行业竞争状况和发行人的行业地位；2、取得协会出具的行业排名资料，有时行业并无具体的排名资料，可采用发行人自行分析，由协会确认的方式取代；3、查阅行业研究报告，互联网搜索行业竞争对手资料；4、委托独立第三方对竞争对手的情况进行调研，调研过程可作为保荐机构核查过程的补充，但不能作为招股书引用数据的直接来源。注：1、该部分需特别指出的是有时发行人提供的行业排名未包含排名依据（如销售收入、产能或产量）的具体值，只提供了最终排名，保荐人要注意核对发行人提交的行业数据是否和招股书披露的数据存在较大差异，有时发行人为争排名，会夸大自身数据，审核时如被关注到排名合理性的问题，会给审核带来较大不利。2、如无行业协会，发行人或项目小组的行业分析数据应客观真实，不必强求一定有具体市场占有率或行业排名的数据。第二部分发行人采购和销售情况核查一、核查事项1、发行人主要供应商、经销商情况；2、发行人销售收入情况;3、发行人销售成本情况。二、核查要求1、全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系；2、走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性；3、核查主要产品销售价格与市场价格对比情况；4、走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性；5、核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况。三、操作指南1、确定核查范围（1）访谈发行人董事长和财务负责人，了解发行人上游供应商、下游客户的行业及产品类型、区域分布、生产商还是经销商：（2）查阅发行人财务账册，复核发行人按供应商统计采购金额和按客户统计主营业务收入汇总情况，了解发行人报告期每年采购前十名及占比5%以上的供应商/客户。2、是否存在关联关系核查（1）通过访谈发行人实际控制人或董事长、财务总监等，了解发行人关联方情况，填写并签名附件1：关联关系情况表；（2）通过调阅或互联网搜索主要客户/供应商的工商档案资料，核查主要客户/供应商的股东变化情况；如无法取得的工商资料的，必须要取得下文（3）和（4）的相关资料；境外客户和供应商基本情况的核查，如难以得到或对方不愿提供相应的注册资料，可通过中国出口信用保险发行人进行查询，中国出口信用保险发行人在各个省都有分支机构，支付相关费用，可以取得客户的一些基本资料，如资本、股东、信用情况等，但无法看到股东的变化情况，在此情况下，必须取得下文的（3）和（4）的相关资料；（3）取得发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具的关于与主要供应商、主要客户之间是否存在关联关系的声明函；（4）取得主要客户、供应商出具的与发行人无关联关系的声明函或对主要客户、供应商进行实地走访及访谈（参考附件2：主要客户、供应商访谈指引），对于境外客户和供应商，如分布国家较为分散、操作较为困难的，可委托境外律师代为访谈，如某单个客户销售收入占比达到发行人营业收入20%的，必须采用保荐人实地走访的形式。3、对发行人收入及成本确认的核查（1）访谈发行人董事长和财务负责人，了解发行人经营模式、销售模式/采购模式；（2）查阅发行人财务账册，复核收入汇总表/采购汇总表；（3）查阅发行人的销售/采购合同或定单；（4）结合发行人业务运转流程抽查发行人生产部门和质检部门工作记录、出库单、运输单（如运输由发行人承担）、报关单（如出口）、客户验收单、发票、收款凭证等与发行人的销售明细核对，验证发行人收入的真实性及计量的准确性；（5）结合发行人采购及生产流程抽查发行人的运输单（如运输由发行人承担）、报关单（如进口）、入库单、生产领用记录、发票、付款凭证等与发行人的采购明细单进行核对，验证发行人采购的真实性及成本计量的准确性；（6）互联网搜索主要原材料/产品的价格走势图，确认发行人采购的主要原材料/产品价格变动是否合理;（7）实地走访重要客户/供应商，了解销售/采购的真实性，如客户/供应商不是最终用户/最终生产者的,还需说明其下游客户/上游供应商的具体情况，客户为经销商的，还需通过核查经销商的库存及下游客户情况来判断其最终销售情况；（8）如发行人生产耗用有行业平均值的，需核对发行人单位耗用与行业平均值之间的差异，如差异较大的，需核查具体原因。第三部分发行人专利、商标等权属核查一、核查事项1、发行人拥有或使用专利情况；2、发行人拥有或使用商标情况；3、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况；4、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况；5、发行人拥有采矿权和探矿权情况；6、发行人拥有特许经营权情况；7、发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）。二、核查要求1、走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本；2、走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件；3、走访国家版权局并取得相关证明文件；4、走访国家知识产权局并取得相关证明文件；5、核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证；6、走访特许经营权颁发部门并取得其出具的相关证书或证明文件；7、走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件。三、操作指南（一）专利情况核查1、走访省/国家知识产权局，通过办事窗口工作人员查询发行人专利情况，取得发行人专利登记簿副本；2、了解与发行人经营密切相关的专利名称及具体内容，关注专利的形成过程，分析其是否存在潜在争议的风险；3、对于独占许可使用的发明专利：（1）取得发明专利的独占许可合同；（2）取得发明专利的备案登记证明；（3）取得专利权人书面确认文件；（4）查阅发明专利登记簿副本中对专利法律状态的记载情况；4、取得发行人专利年费缴付凭证，确认专利状态有效；5、通过网络搜索，查看发行人是否存在专利纠纷的情况；6、取得发行人关于专利是否存在纠纷的说明。（二）商标情况核查1、访谈发行人董事长及销售总监，确认商标在发行人生产经营中的重要性；2、取得发行人的商标证书；核查商标权属的变化过程，判断期间是否存在风险；3、走访国家工商行政管理总局商标局，填写“商标在先权查询单”，查询“该发行人名下所有商标”。（三）计算机软件著作权情况核查1、查询中华人民共和国国家版权局网站，在查询要素中选择著作权人，了解发行人获得的所有计算机软件著作权信息；2、取得发行人计算机软件著作权证书，查阅计算机软件著作权证书取得的时间，确认计算机软件著作权是否在有效期内；3、走访国家版权局，进行相应查询。（四）集成电路布图设计专有权情况核查1、取得发行人集成电路布图设计专有权文件，确认发行人集成电路布图设计专有权信息；2、查阅中华人民共和国国家知识产权局网站，根据设计专有权中的公告日期检索网站上集成电路布图设计专有权相关公告，确认相关证明文件的真实性。（五）采矿权和探矿权情况核查1、取得发行人采矿许可证、勘察许可证相关资质文件；2、取得采矿权、探矿权的备案文件：包括评估报告、价款支付凭证、国土资源主管部门的批复文件等；3、查阅中华人民共和国国土资源部网站，通过网站“矿业权管理”中“矿业权招拍挂出让公告”及“矿业权招拍挂出让结果公示”，对相关信息进行复核，确认发行人所获得的相关资质文件的真实性。（六）特许经营权情况核查1、取得发行人拥有的特许经营权文件，了解发行人拥有特许经营权利情况，确认是否在有效期内；2、查阅特许经营权颁发部门的网站，通过取得特许经营权的时间查找到相关公示公告，复核特许经营权的真实性；3、走访发行人所在地行业主管部门，明确发行人所拥有的特许经营权是否合法、有效。（七）与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）1、访谈发行人董事会秘书，查询相关行业管理规定，了解发行人拥有的与生产经营相关资质情况；2、取得发行人经营相关资质证书，了解资质的主要内容、许可范围、发证机关和有效期限；3、访谈发行人生产经营相关资质政府审批部门工作人员，并取得相应的访谈记录或形成相应走访记录，了解发行人资质办理流程、资质的作用和合法有效状态；4、查询协会网站，确认发行人资质证书的有效性。注：相关政府部门查询流程见附件3：关于办理商标、专利、著作权、诉讼等事项查询的程序。第四部分关联交易情况核查一、核查事项1、发行人关联方披露情况；2、发行人关联交易定价公允性情况；3、发行人是否存在关联交易非关联化的情况。二、核查要求1、通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查；2、走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性。三、操作指南（一）关联方披露核查1、访谈发行人董事长和财务负责人，并取得关联方清单，了解发行人主要关联方情况；2、发行人、实际控制人、主要股东（5%以上）、董事、监事、高级管理人员填写关联关系情况表（附件1：关联关系情况表）；3、调阅主要关联方的工商档案，了解主要关联方与发行人的关联关系；4、取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的不存在重要关联方遗漏的声明函。（二）关联交易定价核查1、访谈发行人董事长（或总经理）及财务总监，确认发行人与关联方之间的定价依据；2、核查关联交易对方的财务报表以获取对方的经营情况；3、核查关联交易合同及同类产品的非关联交易合同。涉及发行人向关联方采购产品的，提供与非关联第三方同类产品的交易价格对比分析（发行人与第三方的采购价格或关联方向第三方的销售价格），如无第三方交易价格，提供关联方相关产品的成本构成明细表及其原材料采购合同；涉及向关联方销售产品的，提供与非关联第三方同类产品的交易价格对比分析（发行人向第三方的销售价格或关联方向第三方的采购价格），并提供关联方最终销售的相关销售合同、销售回款情况、期末相关产品库存情况。（三）关联交易非关联化核查1、通过访谈发行人董事长及财务总监，了解发行人历史上关联方及关联交易情况，了解关联交易解决的思路及措施；2、取得前十名及占比5%以上的客户、供应商的全套工商登记资料，判断是否曾经存在关联关系；3、通过转让关联方股权方式解除关联关系的，提供受让方背景（含股东情况、主营业务及主要产品情况、受让目的等）、转让价格、价款支付情况，并走访受让方，取得受让方关于转让真实性的确认文件，并核查转让后的交易持续情况、定价公允性（定价公允性核查同前（二）等；4、对于报告期内曾经存在较大金额的关联采购，通过变更供应商形式解除或减少关联交易的，需要对该情况发生后该原材料新增较大的供应商进行走访，并核查其股东情况、主要业务（该原材料由其生产还是外购）、与原关联方之间是否存在交易等；5、对于报告期内曾经存在较大金额的关联销售，通过变更客户形式解除或减少关联交易的，需要对该情况发生后该产品新增较大的客户进行走访，并核查其股东情况、主要业务（该产品由其自用还是对外销售）、与原关联方之间是否存在业务往来等。第五部分诉讼、仲裁事项核查一、核查事项1、发行人涉及诉讼、仲裁情况；2、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况。二、核查要求1、走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构；2、走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构等。三、操作指南1、访谈发行人董事长和董事会秘书，了解发行人及其子公司、控股股东及实际控制人是否存在未决诉讼和仲裁事项；2、互联网搜索有关发行人及其子公司、控股股东、实际控制人以及发行人董监高、核心技术人员的新闻信息,了解是否存在未决诉讼和仲裁事项；3、核查发行人相关财务报告，访谈会计师，确认发行人是否存在诉讼、仲裁支出；4、走访市人民法院和市仲裁委员会工作人员，了解发行人及其子公司、控股股东、实际控制人以及发行人董、监、高、核心技术人员是否存在未决诉讼和仲裁事项；5、如发行人或相关人等在境外遭受诉讼，境外法院一般需将法律文书通过中国法院送达当事人，走访相关法院时，可一并了解境外诉讼情况（落实具体部门）；6、取得发行人及其子公司、控股股东、实际控制人以及发行人董、监、高、核心技术人员等出具的关于是否存在未决诉讼和仲裁事项的声明函。注：1、报告期内发行人/发行人控股股东/发行人实际控制人曾经控制后转让的子公司及控股股东本身也应同样纳入尽职调查范畴；2、有关诉讼、仲裁事项的查询流程见附件3：关于办理商标、专利、著作权、诉讼等事项查询的程序。第六部分发行人及相关人员违法、违规情况核查一、核查事项1、发行人违法违规事项；2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况；3、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况；4、发行人税收缴纳情况；5、发行人环保情况。二、核查要求1、走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查；2、走访工商登记机关并取得其出具的证明文件；3、与相关当事人当面访谈、登录监管机构网站或互联网搜索方式进行核查；4、走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性；5、取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况。三、操作指南（一）工商核查1、调阅发行人全套工商档案资料，查看发行人是否曾受到工商处罚；2、走访省工商行政管理局相关科室（可以找出工商无违规证明的具体经办人员），拜访相关工作人员，了解发行人工商方面合法经营情况；3、访谈省工商行政管理局相关工作人员，取得访谈记录或形成走访记录，确认发行人股权不存在质押、争议;4、取得相关股东直接或间接持有的发行人股权不存在质押、争议的声明函：（二）税务核查1、询问发行人财务负责人，了解发行人及其分发行人、子公司适用的税种、税率，相关税收缴纳规定，享受的税收优惠政策，应税劳务的营业额和货物的销售额单独核算的依据；2、走访发行人及其分发行人、子公司主管税务机关，了解发行人合法纳税情况；3、取得主管税务部门出具的发行人合法纳税的证明文件；4、取得母、子公司享受税收优惠的批准证书；5、对增值税执行以下核查程序；（1）获取增值税纳税申报表与原始凭证，并与账面记载情况核对是否一致；（2）结合营业收入对销项税本期发生额进行复核，结合原材料等科目对进项税本期发生额匡算，确认销项税、进项税等与相关科目的内在勾稽关系合理；（3）检查确认出口业务的纳税申报情况及相关账务处理合法合规；（4）抽查增值税项目发生时的原始凭证，了解业务发生内容，确定相关账务处理的正确性；（5）检查增值税缴纳的原始凭证，确认增值税的缴纳情况与账面记载是否一致；6、对所得税执行以下核查程序；（1）获取所得税纳税申报表与缴纳凭证，并与账面记载情况核对是否一致；（2）获取发行人相关税务认证资料，确定企业所得税税率及相关税务优惠情况；（3）测算发行人应交所得税，结合所得税费用科目，确认应交企业所得税计算正确，并按规定进行了会计处理；7、对营业税执行以下核查程序：（1）获取营业税纳税申报表，并与账面记载情况核对是否一致；（2）结合发行人的经营情况及相关规定，确认发行人营业税缴纳是否符合相关规定；（2）对营业税进行测算，测算结果与营业税纳税申报表核对一致；（3）抽查发行人营业税缴纳的原始凭证，确定营业税的缴纳情况与账面记载一致。（三）土地核查1、访谈发行人董事会秘书或相关经办人员，了解发行人土地来源、取得程序、款项支付情况和土地使用情况;2、实地走访当地国土资源局，并访谈工作人员（如稽查大队等），了解发行人土地合法取得并合法使用的情况;3、取得市国土资源局出具的证明文件，确认发行人取得和利用土地均符合国家法律法规。（四）海关核查1、访谈发行人财务负责人，了解发行人主要原材料/产品进出口情况；2、取得发行人进口和出口报关单，在中国电子口岸网站进行查询或在当地海关缴费打印报关单，与发行人提供的报关单进行核对；（电子口岸网站查询过程：插入中国电子口岸卡（发行人所有）在网站上输入查询密码，点击出口收汇一出口收汇核查情况一一业务数据查询一一报关单信息查询-一输入起止日期查询一一结果显示）3、针对出口业务，需核查相关合同，查阅最终用户情况，看发行人是否存在将境内销售出口化的形式规避税收的情形；4、走访海关工作人员，了解发行人进出口合法经营情况；取得海关出具的证明文件，确认发行人进出口合法经营。（五）安全生产情况核查1、查看发行人行业管理政策等，了解发行人是否属于高危生产行业；2、访谈发行人董事长和生产总监、综合管理部经理，了解发行人安全生产设施投入及运转情况，取得发行人安全生产管理制度，并实地走访相关车间，查看安全设施的运转及安全生产制度的落实情况；3、如发行人属于需提取安全费的行业，需针对相关规定核查发行人是否及时、足额提取了相关安全费；4、访谈发行人安全生产主管部门工作人员及生产车间的生产人员，取得访谈记录，了解发行人报告期的安全生产情况；5、网络搜索，查阅有无关于发行人安全生产的新闻；6、走访安全生产委员会相关工作人员，了解发行人安全生产的相关情况；取得安全生产委员会办公室出具的证明，确定发行人报告期无重大安全事故，无重大安全生产违法行为。（六）环保情况核查1、查看相关行业或环保行业政策，判断发行人是否属于重污染行业；2、访谈发行人董事长和生产总监、综合管理部经理，了解发行人环保设施投入及运转情况，取得发行人环保管理制度，并实地走访相关车间，查看环保设施的运转及环保管理制度的落实情况；3、访谈发行人环保主管部门工作人员，取得访谈记录，了解发行人报告期的环保情况；4、如发行人属于重污染行业涉及环保核查的，需关注核查报告中是否存在需整改事项；5、网络搜索，查阅有无关于发行人环境污染的新闻；6、取得有权环保部门出具的证明，确定发行人报告期无重大环保事故，生产经营符合环保规定。报告期内发行人/发行人控股股东/实际控制人曾经控制后转让的子公司及控股股东本身也应同样纳入前述尽职调查范畴。注：有些部门不出具证明文件，相关人员也不愿对访谈内容签字，尤以税务、海关、工商比较突出，可采用替代证明文件，如“兹证明证券有限责任发行人*针对*股份有限发行人是否存在*违法违规事宜进行了回访”，附上相关部门的落款及签章。如连该文件也不愿出具，相关保荐代表人做好走访记录，尽量取得相应的图片等其他文件即可。（七）发行人董、监、高违法、违规情况核查1、登陆中国证监会或交易所网站，查询发行人实际控制人及主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高管是否存在受到证监会行政处罚、交易所公开谴责的情况；2、网络搜索发行人实际控制人及主要股东（持股5%以上）董事、监事、高管是否受过其他行政或刑事处罚情况；3、走访法院，了解被查询人是否存在除证监会处罚外其他行政处罚情况及刑事自诉案件、民事案件立案情况;走访检察院，了解是否存在被立案侦查情况；注：刑事公诉案件由检察院受理并决定是否立案侦查，刑事自诉案件及民事案件由法院受理并决定是否立案。4、访谈发行人实际控制人及主要股东（持股5%以上）董事、监事、高管，应由其出具遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况的说明，如无则出具相应声明。第七部分财务情况一、核查事项1、发行人会计政策和会计估计；2、发行人期间费用情况；3、发行人货币资金情况：4、发行人应收账款情况；5、发行人存货情况；6、发行人固定资产情况；7、发行人银行借款情况；8、发行人对外担保情况；9、发行人应付票据情况。二、核查要求1、如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响；2、查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目；3、核查大额银行存款账户的真实性；4、查阅发行人银行账户资料、银行函证等；5、抽查货币资金明细账，核查大额货币资金流出和流入的业务背景。6、核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况、存款情况和还款计划；7、核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性；8、核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货；9、观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性；10、走访发行人主要借款银行，核查借款及对外担保情况；11、查阅银行借款资料；12、核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，核查是否存在逾期借款及原因；13、核查与应付票据相关的合同及合同执行情况。三、操作指南（一）发行人会计政策和会计估计变更核查1、询问发行人财务负责人和经办注册会计师，了解发行人报告期内是否存在会计政策和会计估计变更情形、变更原因及变更合理性；2、取得发行人会计政策、会计估计变更的董事会决议文件，确认会计政策、会计估计变更履行了法定程序；3、测算会计政策、会计估计变更对资产负债表和利润表科目的影响金额，了解会计政策、会计估计变更对发行人财务状况、经营成果尤其是对发行人是否满足发行条件的具体影响。（二）发行人期间费用情况核查1、取得发行人期间费用明细表；2、分析性免核期间费用中各明细项目占对应期间费用总额的比率，对比报告期各主要明细项目，分析判断变动的合理性；3、将发行人各项期间费用占营业收入的比例与同行业上市发行人进行对比，确认其合理性；4、结合发行人的经营模式、销售模式等分析期间费用明细构成的合理性。（三）发行人货币资金情况核查1、取得发行人银行对账单、银行存款余额调节表，并核查银行存款余额调节表中未达账项的真实性；2、向主要银行发函询证或实地走访银行，确认银行存款的真实性；3、通过审阅发行人银行对账单，获取发行人大额资金（结合发行人业务实际情况确定大额资金的标准）流入、流出情况，通过查阅原始凭证及对财务总监访谈确定大额资金流入、流出的发生原因。（四）发行人应收账款情况核查1、取得发行人应收账款余额明细表；2、核查与应收账款相关的销售合同，向主要债务人发函询证，确认应收账款的真实性；3、取得发行人出具的关于债务人基本信息、存款情况、还款计划等说明；4、核对己收回金额较大的款项的收款凭证、银行对账单、销货发票等应收账款收款记录，确认回款资金汇款方与原应收客户一致。（五）发行人存货情况核查1、取得发行人存货明细表、发行人存货盘点记录、会计师的监盘或抽盘记录；2、实地查看发行人存货情况；3、实地抽盘发行人存货（根据发行人存货实际情况确定相应的存货抽盘范围，通常应该对一定金额以上的存货都予以盘点）。（六）发行人固定资产情况核查1、取得发行人固定资产清单及本期新增固定资产明细；2、现场检查发行人主要固定资产及新增固定资产的运行情况；3、核查发行人新增重大固定资产的发票、合同和付款凭证。（七）发行人银行借款及对外担保情况核查1、访谈发行人实际控制人及财务负责人，向其了解发行人银行借款及对外担保情况；2、取得发行人借款合同及对外担保合同，了解发行人主要借款及对外担保情况；3、访谈发行人主要借款银行客户经理，了解发行人与主要银行的业务合作情况，包括发行人的资信评级及是否存在逾期贷款情况等;4、取得发行人及重要子公司的贷款卡信息，检查贷款卡与发行人借款账面记载金额是否一致，并通过贷款卡信息确认发行人对外担保的情况。（八）发行人应付票据情况核查1、取得发行人应付票据明细表；2、访谈发行人采购负责人及财务负责人，了解付款方式及变化；3、检查应付票据对应的合同、发票和收货单等资料，核实交易真实性，复核其应存入银行的承兑保证金，并与其他货币资金科目勾稽。第八部分涉及境外事项的核查一、核查事项1、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况；2、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民情况。二、核查要求指引对涉及境外事项的核查并未提出明确要求。三、操作指南1、如境外机构为发行人子公司，需核查发行人设立境外子公司所履行的相应批准程序，并委托境外中介机构对发行人境外经营或资产的具体内容、境外经营的合法、合规性进行核查、境外销售合同的真实性等进行核查；对于重要境外经营或境外资产（占发行人营业收入或净资产比重达到10%以上），要求项目小组必须要有一名以上的成员赴境外实地现场核查，并由境内会计师或境外会计师对其进行审计。2、如控股股东、实际控制人为境外企业或居民的，需境外律师提供发行人境外控股股东、实际控制人的企业注册文件、居民身份登记文件等、是否存在违反境外法律法规情况、涉及诉讼、仲裁情况、重大负债情况、实际控制人本人及其近亲属（如为自然人）控制的其他企业情况。3、涉及“海外仓”的，项目小组需要与会计师一起对发行人“海外仓”进行实地盘存，对“海外仓”的存货构成进行分析，并与发行人海外销售模式进行对比，分析其合理性及是否存在管理及价值下跌的风险，同时通过“海外仓”的具体情况验证发行人收入确认的合理性。第九部分发行人重要合同情况核查一、核查事项1、发行人重要合同情况。二、核查要求2、通过向主要合同方函证的方式进行核查。三、操作指南1、取得发行人重大商务合同文本，了解合同主要条款及对发行人的影响；2、向主要合同对方（主要客户和主要原材料供应商或设备供应商或其他合同）发询证函，确认合同的真实性及执行情况（包括已履行完毕但属于报告期内旦对发行人有重要影响的合同）。第十部分发行人曾发行内部职工股情况核查一、核查事项1、发行人曾发行内部职工股情况。二、核查要求1、与相关当事人当面访谈的方式进行核查。三、操作指南1、访谈发行人董事长、总经理、董秘和财务负责人，了解内部职工股形成的原因和过程；2、核查内部职工股清理过程中的所有文件，如相关制度、决议文件等；3、现场见证内部职工股清理的过程，见证各股东签署股权转让协议、收到股权转让款的收据等。如前期已清理，需一一走访转出股东，一一签字确认。第十一部分发行人曾存在工会、信托、委托持股情况核查一、核查事项1、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况。二、核查要求2、与相关当事人当面访谈的方式进行核查。三、操作指南1、访谈发行人董事长、总经理、董秘和财务负责人，了解工会/信托/委托持股形成的原因和过程；2、取得委托投资协议书，确认工会/信托/委托持股涉及的人员和金额；3、取得解除工会/信托/委托持股的相关制度及股东大会决议文件；4、现场见证工会/信托/委托持股清理的过程，见证各股东签署股权转让协议，取得股权转让款的收据。如前期已清理，需走访，签字确认。第十二部分发行人律师、会计师出具的专业意见核查一、核查事项1、发行人律师、会计师出具的专业意见。二、核查要求1、是否履行检查和验证程序。三、操作指南1、取得经办律师、经办会计师出具的声明函，确认其与发行人不存在关联关系，不存在影响其独立判断的情况；2、访谈发行人经办律师，了解律师履行的核查程序、核查结论和重点关注事项；3、访谈发行人经办会计师，了解会计师履行的审计程序和审计结论、审计重点关注问题；4、复核律师工作报告，确认律师履行的程序是否得当、发行人是否存在重大法律风险（是否存在影响律师发表意见的事项）；5、复核会计师的审计工作底稿，确认审计重点关注问题的会计处理是否得当（是否存在影响会计师发表意见的事项）；6、抽查律师和会计师工作底稿，确认律师和会计师实施程序到位，尤其是在收入确认、成本确认、应收款函证及存货监盘等方面的审计程序及工作底稿符合要求，且能够支撑其发表的意见。7、复核会计师出具的审计报告、税项差异审阅报告、内控鉴证报告、原报报表与申报报表差异鉴证报告、非经常性损益鉴证报告和律师出具的法律意见书等专业文件，确认会计师和律师出具的专业意见与券商的判断不存在重大差异。第十三部分中介机构独立性核查一、核查事项1、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况。二、核查要求1、由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查。三、操作指南1、访谈发行人董事长和财务负责人，了解发行人与中介机构的关联关系；2、询问中介机构相关人员，了解其与发行人的关联关系；3、取得发行人、持股5%以上股东以及实际控制人、本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员出具的不存在关联关系的声明函（券商：发行保荐书中列示的所有签字人员、其他发行人高管、项目团队负责人及现场人员；律师：全体合伙人及经办律师；会计师：主任及副主任会计师、经办会计师）。附件：1、关联关系情况表2、主要客户、供应商访谈指引3、关于办理商标、专利、著作权、诉讼等事项查询的程序*股份有限发行人关联关系情况表控股或参股或担任董事的企业情况一览表（实际控制人或主要股东为自然人）名称与填表人关系（控股/参股/担任董事或其他重大影响的情形）发行人主要经营业务及产品与发行人是否存在关联交易（含交易、资金、担保、商标专利渠道使用等）亲属关系表姓名与填表人关系身份证号投资企业名称投资比例主营业务与发行人之间是否存在交易（含交易、资金、担保、商标专利渠道使用等）注：1、填表人为发行人实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员。2、填表人填写的亲属应涵盖父母、配偶、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、配偶兄弟姐妹的配偶。3、本人声明表格中所列内容真实、准确、完整，并为此承担相应责任。填表人（签名）：年*股份有限发行人关联关系情况表股东、兄弟发行人及下属控股、参股子公司情况一览表（实际控制人、持股5%以上股东为法人或其他经济组织）名称与填表人关系（股东/兄弟发行人/控、参股子公司）持股比例主营业务与发行人是否存在关联交易（含交易、资金、担保、商标专利渠道使用等）注：该表中应由发行人控股股东、实际控制人及5%以上的股东填写，包含实际控制人、控股股东及持股5%以上股东控股及参股发行人名单。本发行人声明以上表格中所列内容真实、准确、完整，并为此承担相应责任。填表发行人法定代表人签名：填表发行人公章年月日发行人主要客户、供应商访谈指引第一章发行人主要客户访谈指引第一条访谈目标与访谈方式（一）访谈目标对发行人客户（含经销商，下同）进行访谈的目标一般包括：1、核实客户与发行人之间是否存在关联关系或其他渊源；2、确认发行人销售收入的真实性；3、验证发行人关于收入确认原则、销售模式及销售网络等的表述；4、验证发行人的市场竞争地位；5、考察下游客户规模，以辅助判断发行人的产品议价能力；6、对应收账款进行同步确认；7、如客户为经销商或非为最终客户的，须访谈最终客户及最终销售情况。（二）访谈方式现场访谈，目的在于确认该等客户存在的真实性，并对客户的经营情况做感性认知。第二条、制定访谈计划1、确定访谈对象范围通过对发行人销售明细表的分析，确定访谈对象范围及需要重点关注的访谈对象。确定的访谈对象范围需符合以下要求：（1）前十及5%以上的客户；（2）如发行人客户较为分散，现场访谈发行人前十名或能覆盖70%以上销售收入的客户；（3）其他变化异常的客户。2、确定访谈人员（必须包含一名签字保荐代表人）、发行人陪访人员（如有）、访谈时间、地点（要求在被访谈对象的办公场所）。3、确定问询表的内容或现场访谈的提纲（根据访谈目标确定现场访谈提纲）。第三条、访谈前的资料准备1、事先整理报告期内发行人与访谈对象的销售合同，确定报表数据与书面合同之间的一致性；若不一致需获得合理解释；2、应尽量收集访谈对象的营业执照、章程、工商信息单（需包含股权结构、现任董监高信息）、主要股东的身份证复印件。第四条、现场访谈要求1、若访谈前无法收集到访谈对象的营业执照、公司章程、工商信息单、主要股东的身份证复印件等资料的，在访谈时应争取让访谈对象提供，以作为核实客户与发行人之间是否存在关联关系的佐证。2、访谈人、访谈对象均须在访谈记录中签字或盖章（单位）。3、现场访谈时，项目小组应尽量在访谈地点的显著标示处拍照并索取访谈对象的名片、身份证复印件，保留进行访谈的机票、车船票复印件，以作为访谈的证据。第五条、问询表或现场访谈应包含的内容1、访谈对象的股权结构、现任董事、监事、高级管理人员姓名；被访谈对象及其董事、监事、高级管理人员是否与发行人存在关联关系；2、访谈对象的主营业务；3、报告期内发行人向其销售的金额是否与报告期内数据一致。若上述数据错误，应说明正确的销售金额。4、报告期内发行人对其销售的主要产品类型、主要产品平均销售单价；5、是直接用户还是经销商；若是直接用户的：(1)采购发行人产品的用途；(2)除发行人外，是否从其他厂商处采购该产品；发行人产品占其采购量的比例；若是经销商的：(1)下游客户的主要类型及产品用途；(2)是否专营发行人的产品；若兼营其他产品的，销售发行人产品占其营业额的比例。(3)是否同时销售发行人控股股东或其他关联方的产品，若同时销售的，说明报告期内销售的金额。6、发行人与客户的结算方式，结算方式的历史变化情况；7、与发行人何时开始合作及合作的原因；8、报告期内是否发生过退货；退货的处理方式；9、合同履行是否发生过纠纷；纠纷的处理结果；10、今后与发行人合作的展望；11、其他特定问题(如销售额波动较大的原因、应收款期限较长、终止合作、销售金额与所在区域市场容量不匹配的原因等)。第二章发行人供应商访谈指引第一条、访谈目标与访谈方式