中化岩土：中化岩土集团股份有限公司拟对合并北京主题纬度城市规划设计院有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组未来现金.docx

本报告依据中国资产评估准则编制中化岩土集团股份有限公司拟对合并北京主题纬度城市规划设计院有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组未来现金流量现值资产评估报告国众联评报字(2024)第3-0077号此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大厦1栋1C618网址：www.gzI电话：0755-88832456邮编：518024中国-深圳声明1一、委托人及其他评估报告使用者6二、评估目的8二、评估对象和评估范围8四、价值类型及其定义10五、评估基准日10六、评估依据10七、评估方法10八、评估程序实施过程及情况16九、评估假设17十、评估结论19、特别事项说明19十二、评估报告使用限制说明2021I»、口日20评估报告附件声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。九、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的含商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。中化岩土集团股份有限公司拟对合并北京主题纬度城市规划设计院有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组未来现金流量现值资产评估报告（摘要）国众联评报字（2024）第3-0077号重要提示以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中化岩土集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对中化岩土集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的北京主题纬度城市规划设计院有限公司与商誉及相关资产组在2023年12月31日的未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人及资产组产权持有单位委托人：中化岩土集团股份有限公司资产组产权持有单位：北京主题纬度城市规划设计院有限公司二、评估目的因委托人编制2023年度财务报告需要，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对委托人认定的合并北京主题纬度城市规划设计院有限公司所形成的商誉及相关资产组未来现金流量现值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并北京主题纬度城市规划设计院有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产，以及与资产组不可分割的负债、商誉。基准日账面值如下：金额单位：人民币万元1流动资产831.89其中：货币资金518.69应收账款305.56其他应收款7.642非流动资产6.37固定资产6.373流动负债：741.81其中：应付账款593.33合同负债98.78应付职工薪酬39.82应交税费3.27其他应付款6.614非流动负债：0.005经营性资产组96.446委托人账面记录的商誉原值（持股比例：100%）9,056.397已计提商誉减值金额（持股比例:100%）7,657.978商誉账面价值（持股比例：100%）1,398.439100%股权下商誉账面价值1,398.4310基准日100%含商誉资产组账面价值1,494.87纳入评估范围的资产与委托人申报范围一致，并经审计机构确认。四、评估基准日本项目资产评估基准日为2023年12月31日。评估基准日系由委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的，确定的理由是评估基准日为会计年度报表日有利于评估目的实现且符合会计准则关于商誉价值测试的规定，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。五、评估程序实施过程根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与委托人签订的资产评估委托合同，我公司评估人员己实施了对产权持有单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。六、评估方法本次评估采用收益法。七、价值类型本次价值类型为未来现金流量现值。八、评估结论经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，本次采用收益法，得出以下评估结论：在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的北京主题纬度城市规划设计院有限公司商誉及相关资产组于评估基准日的未来现金流量现值为91.88万元，人民币大写金额：玖拾壹万捌仟捌佰元整。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日内有效，超过以上日期或有效期内出现减值迹象，需重新进行资产评估。报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。本页以下无正文中化岩土集团股份有限公司拟对合并北京主题纬度城市规划设计院有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告国众联评报字（2024）第3-0077号中化岩土集团股份有限公司：国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，采用收益法，按照必要的评估程序，对中化岩土集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的北京主题纬度城市规划设计院有限公司与商誉及相关资产组在2023年12月31日的未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人及其他评估报告使用者（一）委托人概况企业名称：中化岩土集团股份有限公司注册地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼法定代表人：刘明俊注册资本：180563.0157万元人民币公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）股票代码：002542.SZ经营期限：2001年12月06日至无固定期限统一社会信用代码：91110000710929148A经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）资产组产权持有方概况1 .概况企业名称：北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）注册地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼11层IlOl室法定代表人：王永刚注册资本：350万人民币元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营期限：自2009年09月23日起至2029年09月22日统一社会信用代码：911101056949926801经营范围：风景园林工程设计；工程勘察、设计；承办展览展示活动；舞台灯光音响设计；模型设计；销售工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2 .资产、损益状况资产组所在企业2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的资产状况如下表所示：金额单位：人民币万元项目名称2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总计5,846.914,535.884,275.08负债总计1,804.00661.62743.27净资产4,042.903,874.263,531.81资产组所在企业2021年、2022年及2023年损益状况如下表所示：金额单位:人民币元项目2021年度2022年度2023年度营业收入3,000.01264.87154.00利润总额781.66-226.82-105.37净利润573.21-168.64-340.18注：资产组产权持有方2021年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2022）第510COO8641号”无保留意见审计报告，2022年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2023）第510COlOI22号”无保留意见审计报告，2023年数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定。（三）委托人以外的其他评估报告使用者除编制审计合并报表的上市公司和审计机构，商誉减值测试评估报告无其他报告使用人。二、评估目的因委托人编制2023年度财务报告需要，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对委托人认定的合并北京主题纬度城市规划设计院有限公司所形成的商誉及相关资产组未来现金流量现值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并北京主题纬度城市规划设计院有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产，以及与资产组不可分割的负债、商誉。本次评估范围与前期商誉减值测试评估范围一致。基准日账面值如下:金额单位：人民币万元1流动资产831.89其中：货币资金518.69应收账款305.56其他应收款7.642非流动资产6.37固定资产6.373流动负债：741.81其中：应付账款593.33合同负债98.78应付职工薪酬39.82应交税费3.27其他应付款6.614非流动负债：0.005经营性资产组96.446委托人账面记录的商誉原值（持股比例：100%）9,056.397已计提商誉减值金额（持股比例,100%）7,657.978商誉账面价值（持股比例：100%）1,398.439100%股权下商誉账面价值1,398.4310基准日100%含商誉资产组账面价值1,494.87（一）商誉形成过程及计提减值情况委托人于2016年12月7日收购北京主题纬度城市规划设计院有限公司100%股权，合并成本11,000.00万元，合并日100%股权形成所对应的商誉9,056.39万元。2020年12月31,经减值测试，2020年计提了商誉减值准备2,647.18万元。2021年12月31日，经减值测试，2021年计提了商誉减值准备1,674.77万元。2022年12月31日，经减值测试，2022年计提了商誉减值准备3,336.02万元。在评估基准日2023年12月31日，北京主题纬度城市规划设计院有限公司商誉账面值为1,398.43万元。（二）直接归属于资产组的可辨认资产情况本次评估范围中的直接归属于资产组的可辨认资产为经营性流动资产及负债、固定资产和无形资产等。1 .流动资产流动资产主要为经营相关货币资金、应收账款、其他应收款。货币资金主要为经营用银行存款；应收账款为应收客户设计费；其他应收款为员工备用金、履约保证金等。2 .固定资产纳入资产组的固定资产主要包括车辆及电子及办公设备等。3 .流动负债流动负债主要为经营相关应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。应付账款为供应商分包费、设计费；合同负债为提前收取的设计进度款；应付职工薪酬为工资、奖金、福利费等；应交税费为增值税、附加税等；其他应付款主要为暂估个人所得税手续费等。（三）与前期商誉减值测试范围是否一致经评估人员核查，该资产组2023年度进行商誉减值测试时包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产等各类可辨认资产，以及与资产组不可分割的负债、商誉确认评估范围，而本次商誉减值测试依据相关会计准则、规范文件等，采用包含商誉及相关资产组口径确认评估范围，故与前期商誉减值测试范围一致。四、价值类型及其定义（一）本次评估的价值类型及其含义本次评估的价值类型为未来现金流量现值。（二）价值类型的选择说明本次评估系以财务报告为目的的评估，评估结论供委托人对包含在评估对象一一资产组中的商誉进行减值测试时确定资产组现值提供参考，而根据企业会计准则第8号一一资产减值第三章“资产可收回金额的计量”第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”和以财务报告为目的的评估指南第四章“价值类型”第十八条“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”的规定，结合本次评估的实际情况，本次评估选择未来现金流量现值作为本次评估的价值类型。五、评估基准日本项目资产评估基准日为2023年12月31日。评估基准日系由委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的，确定的理由是评估基准日为会计年度报表日有利于评估目的实现且符合会计准则关于商誉价值测试的规定，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。六、评估依据本次资产评估工作中所遵循的法律法规依据、准则依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：（一）主要法律法规1 .中华人民共和国企业所得税法（自2008年1月1日起施行）；2 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；3 .中华人民共和国会计法（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订）；4 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）；5 .中华人民共和国证券法（2020年3月1日起施行）；6 .中华人民共和国增值税暂行条例（2008年11月5日修订）；7 .企业国有资产监督管理暂行条例（中华人民共和国国务院令第378号）；8 .企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资产监督管理委员会令第12号）；9 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）；10 .其他与资产评估有关的法律法规。（二）会计准则依据1 .企业会计准则一一基本准则（财政部令第33号，2006年）；2 .公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2014年修订）（证监会公告（2014）54号）；3 .企业会计准则第8号一资产减值（财会20063号）；4 .企业会计准则第8号一资产减值应用指南（财会200618号）；5 .企业会计准则第20号一一企业合并（财会20063号）；6 .企业会计准则第20号企业合并应用指南（财会200618号）；7 .企业会计准则第39号一公允价值计量（财会20146号）；8 .企业会计准则第39号一公允价值计量应用指南（财会200618号）；9 .会计监管风险提示第8号一商誉减值（证监会会计部，2018年11月）。（三）评估准则依据1 .资产评估职业道德准则-基本准则（中评协（2017）30号）；2 .资产评估准则一-基本准则（财资（2017）43号）；3 .资产评估执业准则一一资产评估报告（中评协（2018）35号）；4 .资产评估执业准则一一资产评估程序（中评协（2018）36号）；5 .资产评估执业准则一一资产评估委托合同（中评协201733号）；6 .资产评估执业准则一一资产评估档案（中评协（2018）37号）：7 .资产评估执业准则一一机器设备（中评协201739号）；8 .以财务报告为目的的评估指南（中评协201745号）；9 .评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；10 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；11 .资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中评协20I748号）；12 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评协（2019）35号）；13 .资产评估准则术语2020（中评协（2020）31号）；14 .会计监管风险提示第8号一一商誉减值（证监会会计部，2018年11月）；15 .资产评估专家指引第11号商誉减值测试评估（中评协（2020）37号）；16 .监管规则适用指引一评估类第1号（中国证监会2021年1月22日发）；17 .其他与资产评估相关的准则依据。（三）经济行为文件1 .资产评估委托合同。（四）产权证明文件、重大合同协议1.营业执照、企业章程等；2 .重要设备购买合同；3 .其他产权证明文件。（五）采用的取价标准1 .企业提交的财务会计经营资料及审计报告；2 .企业提供的其他财务会计、经营方面的资料；3 .统计部门资料；4 .资产评估常用数据与参数手册；5 .Wind资讯金融终端等。（六）参考资料及其他1 .评估基准日资产组清查评估明细表；2 .国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；3 .统计部门资料；4 .其他与评估有关的资料等。七、评估方法（一）评估方法的选择本次评估选用的评估方法为收益法。参照企业会计准则的相关规定，本资产评估报告所称收益法是指将评估对象一一资产组有关的预计未来现金流量折算成评估基准日现值的评估方法。（二）评估方法的选择说明企业会计准则第8号资产减值第三章“资产可收回金额的计量”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。就本资产评估报告所限定的评估对象一一资产组而言，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此，本公司认为，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额''等方法确定资产组可收回金额，在评估方法选择方面属于上述企业会计准则规定的“应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的情形。本次评估采用的评估方法与前期商誉减值测试评估方法一致。（三）评估方法介绍收益法是指通过将与商誉相关资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象预计未来现金流量现值的评估方法。（2）收益法的模型商誉所在资产组未来现金流现值计算公式如下：.P=24/（1»+4."r（l+»其中：P为资产组未来现金流现值Ai为详细预测期第i年息税前现金净流量r为折现率（资本化率）i为预测期A"详细预测期最后一年息税前现金净流量2 .收益指标根据企业会计准则第8号一资产减值，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。贝小息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额3 .折现率折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险等。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面；财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。计算公式：税前WACoWACo(I-T)WACC=(RexWe)+(Rd×(I-T)×Wd)其中：Re为公司普通权益资本成本Rd为公司债务资本成本We为权益资本在资本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比T为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本Re,计算公式为：Re=Rf+×(Rm-Rf)+Rc其中：Rf为现行无风险报酬率；B为企业系统风险系数；Rm为市场期望报酬率历史平均值；(Rm-Rf)为市场风险溢价；Rc为企业特定风险调整系数。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，故应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：折现率=WACC/(1-所得税率)4 .收益期及预测期的确定北京主题纬度城市规划设计院有限公司目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。企业会计准则规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2024年-2028。自2029年1月1日起产权持有单位将保持稳定的盈利水平。八、评估程序实施过程及情况根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与委托人签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对产权持有单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：（一）评估准备阶段（1）与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的。（2）了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。（3）了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况。（4）就了解的事项与委托人和审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。（5）在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。（二）现场评估阶段（1）通过函证或审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。（2）查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。（3）对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。（4）根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。（5）通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。（6）就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。（7）在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值进行初步评估测算。（三）提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。九、评估假设（一）基本假设持续经营假设，即假设商誉资产组相关当事人以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。（二）一般假设1 .国家对产权持有单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；2 .社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；3 .国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；4 .国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；5 .无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；6 .假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；7 .产权持有单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；8 .现金流在每个预测期间均匀产生；9 .本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；10 .未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；11 .产权持有单位的经营模式没有发生重大变化；12 .在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。（三）特别假设1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。2 .对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有单位及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。3 .对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。4 .我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。5 .假设北京主题纬度城市规划设计院有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。6 .本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有单位之间充分揭示的前提下做出的。本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。十、评估结论在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的北京主题纬度城市规划设计院有限公司商誉及相关资产组于评估基准日的未来现金流量现值为91.88万元，人民币大写金额：玖拾壹万捌仟捌佰元整。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日内有效，超过以上日期或有效期内出现减值迹象，需重新进行资产评估。十一、特别事项说明以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。（二）委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围己由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对商誉及相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。本公司对委托人和其他相关当事人所提供资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，基于委托人及其他相关当事人对资产组组合预计的使用安排、经营规划及盈利预测下产生，依赖于管理层对未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化。（四）主题纬度是主营创意策划、规划、建筑、景观设计的轻资产公司，王永刚、冯瑛及公司的主要管理人员和设计团队是形成公司竞争力的重要资源，王永刚、冯瑛及公司主要管理人员和设计团队的稳定是主题纬度保持目前市场定位和参与市场竞争的前提，也是实施目前经营计划的保证，如后续公司的主要管理人员及设计团队发生变化，则评估结论会发生变化。（五）本资产评估报告除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项合计数的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成，请报告使用者知悉。（六）本次评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示，这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。十二、评估报告使用限制说明1 .本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。2 .本评估报告自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日内有效，超过以上日期，需重新进行资产评估。十三、评估报告日本评估报告专业意见形成于2024年04月07日。国众联资产评估土地房地产估价有限公司资产评估师：资产评估师：二。二四年四月