智云股份：拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告.docx

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告中林评字2024168号（共一册，第一册）北京中林资产评估有限公司beltingZhonglinassetsappraisalco.,ltd.二。二四年四月二十二日大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市衰一:力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收【可金额目录目录声明1评估报告摘要3资产评估报告5一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况5二、评估目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型及其定义19五、评估基准日20六、评估依据20七、评估方法22八、评估程序实施过程和情况28九、评估假设29十、评估结论29十一、特别事项说明33十二、评估报告的使用限制说明35十三、评估报告日36声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告使用者仅为大连智云自动化装备股份有限公司和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），除编制、审计合并报表的委托人和审计机构外，本商誉减值测试评估报告无其他报告使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、提醒资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。八、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。九、资产评估机构对委托人认定的包含商誉资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结资产评论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。评估报告摘要中林评字【2024】168号北京中林资产评估有限公司接受大连智云自动化装备股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、坚持独立、客观、公正的原则，对大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的含商誉资产组可收回金额进行估算，履行适当的资产评估程序，对其在2023年12月31日的可收回金额做出了价值反映。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试，委托我公司对大连智云自动化装备股份有限公司合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，为会计报告相关主体开展减值测试工作提供参考依据。二、评估对象：委托人认定并经审计机构确认的大连智云自动化装备股份有限公司合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的含商誉资产组。三、评估范围：包括商誉资产组中的固定资产及商誉等。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉。四、价值类型：可收回金额。五、评估基准日：2023年12月31Bo六、评估方法：公允价值减去处置费用和现金流量折现法。七、评估结论评估人员在清查核实的基础上，遵循独立、客观、公正的原则，依据资产评估准则及其它有关资产评估法规，实施了包括现场考察、市场调研、评定估算等必要的评估程序。在此基础上，根据上述特定的评估目的，我们对大连智云自动化装备股份有限公司合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的含商誉资产组在评估基准日2023年12月31日所表现的可收回金额提出如下评估意见：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。经评估，截止评估基准日2023年12月31日，深圳市鑫三力自动化设备有限公司含商誉资产组预计未来现金流量的现值为人民币10,222.36万元，公允价值减去处置费用后的净额为人民币10,098.55万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为人民币10,222.36万元。报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明''对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。八、提醒事项我们特别强调：本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并请关注本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响、关注评估结论成立的假设前提和报告使用限制。大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告中林评字【2024】168号大连智云自动化装备股份有限公司：北京中林资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，采用公允价值减去处置费用和现金流量折现法，对贵公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权所形成的含商誉资产组可收回金额进行估算，履行适当的资产评估程序，对其在2023年12月31日的可收回金额做出了价值反映。现将资产评估情况报告如下。一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况（一）委托人概况企业名称：大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”）统一社会信用代码：91210200241267363B股票代码：300097法定住所及经营场所：辽宁省大连市甘井子区营日路32号法定代表人：师利全注册资本：28854.9669万人民币成立日期：1999gO4营业期限：1999-0604至无固定期限经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）产权持有人概况1 .基本信息企业名称：深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“深圳鑫三力”）统一社会信用代码：91440300562759414X住所：深圳市宝安区福海街道稔田社区大洋路126-1号101法定代表人：师利全注册资本：30,000.00万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2010年09月19日经营范围：一般经营项目是：自动化设备、1.CD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：自动化设备、1.CD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的生产（具体项目另行申报）。股东及持股比例：大连智云自动化装备股份有限公司持有其100%股权。2 .资产组主营业务概况委估资产组主要从事平板显示模组（主要为液晶显示模组1.CM）自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务，其产品广泛应用于平板显示模组的组装生产过程中。（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者委托人及其相关监管机构和部门、委托人的审计机构，除上述主体外，本财务报告目的评估报告无其他报告使用人。（四）委托人和产权持有人的关系本次评估中委托人为产权持有人母公司。二、评估目的大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试，委托我公司对大连智云自动化装备股份有限公司合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，为会计报告相关主体开展减值测试工作提供参考依据。三、评估对象和评估范围（一）评估对象与评估范围评估对象为委托人认定并经审计机构确认的大连智云自动化装备股份有限公司合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司形成的含商誉资产组。评估范围包括商誉资产组中的固定资产及商誉等。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉。（二）商誉的形成过程委托人于2015年购买深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权，支付对价930,000,000.0元，购买日净资产32,580,601.45元，合并形成商誉897,419,398.55元。根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系大连智云自动化装备股份有限公司合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价。因此，资产组包含在深圳市鑫三力自动化设备有限公司的相关资产、负债中，且企业管理层承诺本次评估的资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，并保持了一致性。（三）包含商誉资产组计量情况按照评估基准日企业合并报表反映，委托人持有深圳市鑫三力自动化设备有限公司100.00%股权对应商誉账面原值为897,419,398.55元，评估基准日之前已计提商誉减值准备843,605,628.08元，本次评估范围内含商誉资产组组成范围如下表所示：含商誉资产组范围及金额金额单位：人民币万元序号内容合并报表的公允价值1固定资产631.532无形资产2,219.593合并报表中确认的商誉89,741.944未确认归属于少数股东的商誉价值5已计提商誉减值金额84,360.566基准日含商誉资产组账面价值8,232.49（四）商誉以前年度减值情况：2019年度，对于合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司形成的商誉，委托人委托中联国际评估咨询有限公司对包含商誉资产组可收回金额进行评估，根据中联国际评估咨询有限公司于2020年4月27日出具的中联国际评字【2020】第TYMQB0237号大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告书，在评估基准日2019年12月31日，包含商誉资产组的可收回金额为54,400.00万元。截至2019年12月31日，公司合并报表中深圳市鑫三力自动化设备有限公司商誉相关资产组账面价值为2,829.65万元，商誉账面价值为89,741.94万元，两者之和为92,571.59万元。因此，深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权的可收回金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之和38,171.59万元，故计提商誉减值准备38,171.59万元。2020年度，对于合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司形成的商誉，委托人委托中联国际评估咨询有限公司对包含商誉资产组可收回金额进行评估，根据中联国际评估咨询有限公司2021年4月25日出具的中联国际评字【2021】第TKMQB0337号大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告,在评估基准日2020年12月31日，包含商誉资产组的可收回金额为58,400.00万元。截至2020年12月31日，公司合并报表中深圳市鑫三力自动化设备有限公司商誉相关资产组账面价值为4,006.91万元，商誉账面价值为51,570.35万元，两者之和为55,577.26万元。因此，深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权的可收回金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和55,577.26万元，无需计提商誉减值准备。2021年度，对于合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司形成的商誉，委托人委托中联国际评估咨询有限公司对包含商誉资产组可收回金额进行评估，根据中联国际评估咨询有限公司2022年4月26日出具的中联国际评字【2022】第OYMOB0045号大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告，在评估基准日2021年12月31日，包含商誉资产组的可收回金额为8,900.00万元。截至2021年12月31日，公司合并报表中深圳市鑫三力自动化设备有限公司商誉相关资产组账面价值为3,518.62万元，商誉账面价值为51,570.35万元，两者之和为55,088.97万元。因此，深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权的可收回金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之和46,188.97万元，故计提商誉减值准备4688.97万元。2022年度，对于合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司形成的商誉，委托人委托中联国际评估咨询有限公司对包含商誉资产组可收回金额进行评估，根据中联国际评估咨询有限公司2023年4月26日出具的中联国际评字【2023】第TKMQB0275号大连智云自动化装备股份有限公司拟对合并深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告，在评估基准日2022年12月31日，包含商誉资产组的可收回金额为8,500.00万元。截至2022年12月31日，公司合并报表中深圳市鑫三力自动化设备有限公司商誉相关资产组账面价值为2917.71万元，商誉账面价值为5,381.38万元，两者之和为8,299.08万元。因此，深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权的可收回金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和8,299.08万元，无需计提商誉减值准备。（五）包含商誉的相关资产组的经营情况本次评估范围中的直接归属资产组的主要资产主要为固定资产，主要资产情况如下：1、固定资产固定资产为机器设备、运输设备和电子办公设备。机器设备共计27项，主要为点胶机、折弯机、空压机等日常生产经营所使用的机器设备。分布在企业各个生产部门内，评估现场勘查时设备维护状态较好，使用正常。运输设备共计13项，主要包括奥迪WAURGB4H、宝沃牌BW6471B1X6A、别克商务车等，上述资产目前维护良好，使用正常。电子办公设备共计578项，主要包括电脑、空调、冰箱、打印机等，分布在企业各个部门，评估现场勘查时电子办公设备维护状态较好，使用正常。2、无形资产1）企业账面记录的无形资产为4项购买的软件，具体情况如下：一序号内容或名称申请/取得日期原始入账价值账面价值备注1SoIidWorks软件2018/12/282,409,749.981,184,793.73深圳鑫三力2SolidWorks软件2019/4/301,806,371.65948,344.95深圳鑫三力3微软操作系统2020/10/2892,920.3562,721.09深圳鑫三力43D1.amination贴合设备技术2020/12/3130,000,000.0020,000,000.00深圳鑫三力2）企业表外无形资产未记录的无形资产共179项，具体为95项实用新型、36项发明专利、40项软件著作权、2项商标及6项外观设计，具体情况如下:95项实用新型序号申请号/专利号内容或名称申请/取得日期类型备注12016201831399一种适用于深腔玻璃缓冲材导向结构2016/3/10实用新型深圳鑫三力22018202321706一种三边连续不间断点胶装置2018/2/8实用新型深圳鑫三力32019212492490提升液晶屏与背光模组组装后模组亮度性能一致性的机构2020/2/18实用新型深圳鑫三力42019212605179PCB阻抗值正反面自动测量机构2020/6/23实用新型深圳鑫三力520192126一种应用于异方性导电2020/4/17实用新型深圳鑫三力序号申请号/专利号内容或名称申请/取得日期类型备注94613胶膜的高精度进给机构6201921269370X一种薄型CoF卷料精密定位与冲切机构2020/4/17实用新型深圳鑫三力72019212492486一种窄缝点胶机的自动化点胶针头清洁装置2020/5/8实用新型深圳鑫三力82019215690648自动化设备的压力控制贴附机构2020/7/10实用新型深圳鑫三力9201921564697X无痕渐变自动折弯机构2020/6/16实用新型深圳鑫三力102019219873807一种多段异型FPC绑定机构2020/8/21实用新型深圳鑫三力112019219984458一种曲面高速精密拾取的定位组装机构2020/6/23实用新型深圳鑫三力122019219874369基于音圈电机驱动的闭环力控制系统2020/8/21实用新型深圳鑫三力132019219862747一种应用于高分子材料精密控温的热压真空机构2020/8/21实用新型深圳鑫三力142019221508290一种适用于异形曲面五轴联动控制的点胶结构2020/9/22实用新型深圳鑫三力15201922154744X一种异形曲面圆孔立体点胶平台结构2020/9/4实用新型深圳鑫三力162019221547416一种自动供胶桶结构2020/9/4实用新型深圳鑫三力172019221894055基于气缸多段压力控制系统的本压机构2020/8/21实用新型深圳鑫三力182()20200803453一种接触式点胶机针头自动舍点校准装置2020/10/30实用新型深圳鑫三力192020203016958一种用于COF与薄型玻璃侧面绑定的机构2020/11/6实用新型深圳鑫三力202020201366675双工位ACF胶高精度剪切贴附机构2020/10/23实用新型深圳鑫三力212020200819466真空无级调节ACF贴附平台机构2020/11/20实用新型深圳鑫三力222020202555496一种胶水加热的控制装置2020/11/6实用新型深圳鑫三力23202020255213X-种胶重控制及补偿的控制装置2020/10/30实用新型深圳鑫三力242020202544186一种适用于透明点胶轮廓检测的装置2020/8/21实用新型深圳鑫三力252020203489947全自动上下料机2020/12/4实用新型深圳鑫三力262020203501099一种屏下摄像头贴合组装设备2021/2/9实用新型深圳鑫三力2720202035()10X4光学股的全自动贴合机构2020/11/6实用新型深圳鑫三力序号申请号/专利号内容或名称申请/取得日期类型备注28202020350107X摄像头与手机屏贴合装置2020/12/18实用新型深圳鑫三力292020209619395一种光学器件高精度且具有分类机构的组装成品检测机2021/1/19实用新型深圳鑫三力302020209454250一种光学器件高精度组装高度检测的偏差计算机构2020/11/20实用新型深圳鑫三力31202020961263X一种光学器件高精度组装检测的预推机构2020/11/20实用新型深圳鑫三力322020212035197一种异形曲面双工位的穿戴绑定机2021/3/16实用新型深圳鑫三力332020212037436一种双工位转塔式异形曲面绑定的放置平台机构2021/2/9实用新型深圳鑫三力3420202142823IXT-FOF的等离子清洗和ACF的贴附组合机构2021/1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