《证券市场基本法律法规》新学习手册.docx

证券市场基本法律法规新学习手册第一部分2018年证券市场基本法律法规考试大纲第一章证券市场基本法律法般第一节证券市场的法律法短体系了斛法的*与4HE：了好法律关蜃Im口、帆E、肘，基本构成，熟卷证券市场法律法规体系的主要层级：/解证分市场各层战的主要法规.第二节公司法竽置公司的种类；熟悉公司法人Iw产权的概念I热曷关于公司好疗炭则的斓定I热急分公司和子公司的法律地位I了解公司的设立方式及设立登记的安求：了解公司旧权的内容t熟等公司对外投资和也保的规定：熟恚美丁禁止公司股东温M权利的规定.了解右1出任公司的设立和讥机机构：熟悉右1«选任公司注册货本制度：熟悉有联贵任公司股东金、第事会,览*会的职权I掌握“双击任公司股权林让的相美斓定。掌板股份有限公诃的设立方式与和I"熟品IR份行双公司的组织机构：熟悉股份有Ri公司的股份发行，熟芸股份行织公司股份找让的相关规定及对上市公司祖织机构的恃别规定./好就小、KI事和扁圾管理人员的义务和责任；掌握公司财务2H制度的基本要求和内?;/善公司合并、分立的种类及程序I挡卷高锻管理入城.控股股东.馍麻拄树人、关联关系的概念，熟塞关于市报注册资本、欧饵取和公司登记,虚假出资、抽逃出资.只立赅薄'财务会计报告出假记校等的法律责任.第三节合伙企业法学出合伙红的总拿：了新合伙企业与公司的区别；举握合饮企业的冷奥：掌握合伙人的主体邀格性的*性*次：）抿合伙的板的订诩式与基本JWi掌握比立合伙全的条件：熟下合饮m产分制、，让以及处分的相关镇定：学界合饮企业姓普中Ift为色全体合伙人一致同意的1.r超合伙企业利分配、号根分担的：r好合伙人入伏的条件；掌握合伙人*、,名的情第*条件：掌握特喙铃通合仪企业的内容.掌板有限含伙企业的含伙人、行双合伙企业的幺称：了解有限合伙企业物议的内容，草梅蒲晨合伙全业的出贵：掌我育融合伙企业*务的执行：掌秀仃架介伙企业的特殊性：学抵育合伙和合伙的，化.了“合伙打的mt由：.飞合伙打的算“：；,合仇”注后的债务承担：掌握比反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律贡任第四节证券法熟方证办法的地用范用：手握证券发行和父躬的.三公一Ki财：学报发行交场当小人的行为准则：V.胆证券发行、交历活动铠止行为的规定，笊IS公开发行迂券的芍关规定I观曷道分承销业务的种类、承销赤仪的主要内容I热卷承销团及主承ffit热怎证券的14期限:热火代辅川改.学费证券交易的务件及方式等般烧定：拿押股票上市的条件、中讲和公告：掌押播分匕巾的条件和申谓；媳.&证券交易河件和观止的情形：熟之信息公开制慢及信公开不实的法裨后果：掌握内存文知行为，热卷拨燃适寺市场行为；学握虚假陈逑、信息误导行为和欺诈客户行为。掌捉上市公司收购的方式I熟态上市公司收的的出序和规斓.熟为证券交所的级纲柒的、交和风除苓金制度.熟方证分登记MM构的般立条件、取、业务X。和证券帕算具Ifth熟悉还反迂舞发行猊定的法律责任I热卷违反证券交易境定的法律击任I章槌上市公司收购的法律市任：熟等Hj反诋分机构管理、人的管理相关规定的法律责任及法办机构的法律宙任.第五节证券投贲若金法掌握桂金行现人、压金托管人和礼金份额持有人的概念、基金价权持H人的权利、礼金管理人、基金托钟人的职出t了解改改坛金管理公司的条件I熟卷A金管理人的禁止行为I常假培金引产的独立.性要求I掌握些金财产倚权例务独立性的盒义.熟悉韭金公开募仪与拿公开募集的区别：/解公募基金运作的方式：/解非公开募集基金的合格投资片的要求；了解作公开募烝基金的投资公阳；了解作公开募1总金管理人的置记及善公开分集趋金的备案要求I了解相关的法注直任.第六节期货交曷管理条例掌罪期货的假念.特征及其种类：熟悉期货交易所的联责：r解期货交制所会员管理'内部管理制度的相关规定：了解期货公司设立的条件：解期货公司的业务许可制慢；r姊期成交易的基本现如；/皖明也依仰管理的魅本内容I了解阴街相关法律击任的斓定“第七节证券公司监督管理条例熟爰证分公司侬法审慎经西'K行诚+义务的规定：熟慈祭化证券公司股东和实际控刎人滥用权利、报哲客户权我的规定：了好证券公诃股东出资的规定；了好夫成为持右if券公司5%以上股权的股东、环控制人资格的斓定，笊坦证券公司设立时业务花用的戕定I熟悉W券公司变更公司章程求要余款；的设定：了解证券公司合并，分立、I?业'第敖或行破产的相关燃定：了解证券公司及大境内分支机构的设立、攵史'注错登记的规定：熟怒仃关证分公司组织机构的规定：掌IWi正分公司及耳境内分支机构势营业务的规定；掌畀证券公司为客户开立迂券账户管理的有关规定；站忠美于客户贲产保护的相关规定：熟悉正券公司客户交脑结算齿金黄理的妙定I了斛注卦公司信总报送的主要内容和娈求。了解证券监珞管理机构对让券公司进行监督*理的主要指拣（月收、年Httt告.信息被记、检百、货令限期修放的情取及可采取的措被）：r解正分公司主要速法通规情形及其处罚措施.第二章证券短誉机构管理粉茗第一节公司治理、内部控制与合翅管理熟悉证券公司治理的基本要求；常抵钱分公司与股东之IW关第的短定：然樨对证券公司董事会，Ift小公、高级泞理人员的相关要求：熟爰任券公司与客户美第的苔木IUB.熟卷证分公司内谆控制的若本襄求：燕把任分公司各类务内，拄制的主襄内*：了斛对证券公司业务创新的相关规定I/帧时W界公司内部控制的监件*桂查与评价机制，熟无汪办公句合设、合短管惠及合仙，的修念：掌娓证券公司合规经首坛本映则与应遵守的基本要求：熟爰证分公司合规管理基本制度的仃关内容：掌报证券公司旅事会.IfiM会或1小.F*敢他负责人的合册殍理职责；掌握if券公司工作人员在业务活动和执业行为中的合规皆现联尚；掌握证券公司合成负五人进行合&市ift,合政校优*对公诃违法ii址行为或合规应收Ja也的处理规定I热悉证券公司合斓a：门、合域管理人员的相关Hi定，熟等置分公司MWj1.人融合短。人员的秋立性JWrr解江券公司台黑报告的内容规定：/解对证券公司及行关人员地反合规管理规定的血管拾胞.掌步证分公司管理值息的WJMI保密央*：然之各主体在正多公司信息IRIM皮立和执行方面的职责；拿坦硬舞公司IHi人员基本行为«US；熟悉证鳏公司观察Z条*限制名里管理的M本要求，掌板证券公而分类Jfi行的概念：姑品日公司分类Ia管的评价箍然体系及讦价方法：熟然基户分类监管要求划分的UE办公司些本矣别.竽次反M1.的定义：熟悉客户身份识别和客户4份资料保存的某不察求；估及客户分知11Mtt掌槌近分公司反洗钱保变要求；拿先应当加E盘交告的M：熟悉涉及恐怖活动货产冰结的流和及要求.第二节风险管理掌胆证券公司也电控剂指怵丛东姬定；浜”簧本计算行相；掌握*券公司从事I1.美OE分费务的冷旋本柝灌：掌根证分公司应持线符合的风修控制指标标宸t了器证券公司MMtR*整IHUS关襄求：了解M险控制指标相关甄管括Mi.生抵全国。T的京义：掌握全IIjUXr体系所包括的内套»：学聂证分公司全面风险管理的员任1：体；站EiE分公司康轿子公司风mMfH的察求：/解中国IE券业秒公就证券公司的全丽凤及管理实施自律肾理可采取的指健掌出证期公司源动性反龄的鹿义：掌抠证办公句源动出UMr直的日率：熟£证券公司I1.动性风IXraKMKKN：解证券公司流动性M险管理的组织架构及联贲：r解证券公司流动mg限褊普理的基本要求：了解证券公司地资管理的原本要求。第三节投贯者适当性管理熟爰证物屋曹机构执行投贵看也当性的A1.UN：挈板曜机构内投JtW产A*1HHR务应了解的授褒者信息：掌我««畲本者瞥到保扑的短生：熟悉皆业UMR者的J50：学握确定普通投资赤风险承受能力的上筌因武；站悉划分产品或米务风磔容圾时应考电的因«：京JVi机构在投簧者坚持购买同险等At方于其承受能力的产金时的职Jt熟更曹机粕告产a3K务的禁止住行为；热老健机”育)投JtW产a供蜃务或告知的信:掌握经昔机构需进行现场录音录像田总的要求：掌握对经营机构地反适当性管理规定的胆管描格.第四节从业人员管理了解从W运分业务的专业人员范IM了解专业人口从*证券业务的资格条件I熟您从业人员申请执业证书的条件利程序1了解从业人员监督管理的相关族定：熟去迪反从业人员资格管理相关规定的法律货任.学提证券业从业人员执业行为准则：热卷中0证监会及中国证分钟出公诚用管理的有关规定：«HOE分市场M入描旗的实施对©.内容.期限及程序：掌握泊从业育物定室齐W寿公司从事经妃业分相关人小的娈求，熟悉从事W券经妃业务人员不得存在的行为；了就证券公司承执技木、合规首理和风险控M职责的人员不得从坐的工作'了酬违反经融业务相关规定的人员承H1.的法僮责任.拿J证券经纪业务背销人员执业资格行理的有关理定：/忸比分住妃人与证券公司之间的委托犬系：掌握证券炷妃业务首销人於执业行为的范国、禁止性奴定掌握证券投货珞金墙传人员执业资格行理的有关规定I覃搬皓书证券投资加金.代於金融产&的行为规范.掌JS证券投济行沏人公分类及其执业资格管理的有关规定；掌握证券投资R1.何与证券分析师的注圻登记要求I方棍发布证券研犬报告应迹循的执业城范t箪幅对?名i1.1.：寿分析师发布研尢报告的珞儿娈求，熟悉保符代友人的资格W理裁定，掌猊保存代衣人执业行为比莅I草捉保?代我人应遵守的职业道福府则：掌报保荐代表人坤反石关规定的法律费任或被采取的总忏拾地.熟悉财务咬向主办人应该具i的条件：然悬财务Bi何主办人执业行为规范.*握客户资产管理业务投资主办人执业注册的有关要求1熟悉资产管理投资主办人执业行为管理的物关要来./圻量券9Hk怦或业务人员有知京第三章证券公司业务加茶第一节证券签纪了解证券公而经纪业务的主要法律法规：熟杰证券经纪业务的特点，熟无证办公司畿陀业务中曾管的打内叁、任券初B人制度的主要内*、账户忏理、客户适当性、客户玄妙结以资金三方存管、交幼委托.异常交易行为港理、客户交易安全监控、佣金管理、指定交将及托管、转H1.户等环节的基本规划、业分网险及双范要求；掌握蛀纪业务的禁止行为I了第妊妃业务风修防花的主要内容I热卷监管部门对经纪业务的位首插地和自律制艰对经纪业务的自律管理指俺.熟为沪mm、*utiHK及主要文“：UKImM和酷普机构开ItmK美务内部管和业务Iui的不本要求：了新任分交Ii所刻m、谭道业务的自IMrmt第二节证券投贯不询掌找证券投货咨询、证券投资赖向、证弁研究报告的概念和将本美系I掌握灌分投资行询机构及人员资格管理4求：学舜证券.期货投资咨前业务的首理规定：掌抑监管部门对发布证券研究报告业务的仃美现定；掌我监代却门对if券投费顿向业务的有关规定；掌烫证券公司、证券投送存沏机构及其执业人员向社会公众开展皿界投资杏沏业务活动的仃关斓定I掌握利用“荐股软件”从出证券投谕杏询业分的相关娓定：掌握证券投资咨询人员执业行为准则，了解机管部门和自律组组对证券投费咨讯业务的监管情假和门律管理措施.第三节与证券交易、证券投责活动有关的财务Ji何了第上市公司检购以及上市公Sbn大资产术双喏主要法律法!掌握豺务碑向业务的业务许可情况I熟品从，上市公司并判甲组财务顾何业务的业务规则：熟兼财务地何的疏管和法律商任.第四节证券承期与保存/好证券公司发行与承销业务的主安法律法规；嬷悉if券发行保存业务的一般规定：了解证券发行与承销信总按甥的行关规定；笊餐证券公司发行与承销业务的内部控制规定I热卷监梵部门对证券发行与承建的器管折嫉：常提违反诋券发行与承箍行关视定的法律步住.第五节证券自首了好证券公司自营业务的E妥法律法规；掌握证券公司自营业务投资范服的规定；r超证券H昔业务决策。授权的卷来：箪抿皿券自斡业务相关网龄拄制揖标I了MiE分自发业务操作的M本密求；掌拜自行业分的禁止性行为、熟品在界白昔业务的陈针措施和法律责任.第六节证券资产管理熟悉证券公司开展班产匿理业务的法律法规体系和任本要求；掌握证券公司宫户资产笆理业务类型.学#iW券资产管理业务的一股性加定I案娓资产管理业分投资主办的川本要求、合同线N股内容拘定听求I掌握不同类型资产管理计划委托资产的其实金领、资产来源等要求：余批资产管理计划成立和在线的暴本条件：草押资产管理业务客户参与、退出.终止的要求：拿押资产管理计划推广豺伊的要求：掌弗不同类型的奥产管理计总投仇交治的要求：掌灾证券公司以自有资金参、如介宽产管理计划的相内要或；协悉关联交易的要求；熟悉资产管理业务的托管要求I掌握资产管理业务禁止行为的有关现定，掌找痛管湍门对费产管理业务的监管插场及E改监W要求I拿提资产管理业务违反有关规定的法律诋任.掌握对if券期货短甘机构及相关销件机构用竹庚产管理计划的K1.管妥未：掌灾委任第二方机构为晓译计划提供投资建议的监管要求，熟悉从事证.办资产管理业务活动的违法情形：熟公证券资产首理业务为违法证券期货业务活动提供交助便利的情膨：熟爰“贡金泊”性桢的私募资产管理业务.掌握金融机构开展货产笆理业务谡触的整本吼则.产品种类、近当性、内控要求、金融机构他本职责、代的娈求、投资初:阳、资金池更求、估值要求、禁止刚性兑付娈求、分锻要求、通道及嵌强要求、人工身能、鼠管原则等./解介格境外机构投资者境内证券投货、分格境内机构投货者啖外证券投费的相关监管规定.熟忍证分公司开展Jf产任分化业务的主JHiJr内态旋产任分化业蛔UMt产负面,单：/监*计HtA主襄职黄：了加专项计划恢立、送作的一IwI程：/解费产支持便分期、转让IWe关筑定：热毛资产证分化业务的尽职林定：了鼾责产EE券侑的相初求第七节证券公司信用业务了解迂券公司信用业务的士要法律法规；掌握忸债融券业务代理的必不院划；/好证券公E申评注资融券业务傥格立丛台的条件I掌握融资fti券业务的账户体系；熟悉融资融券业务客户的申请，客户征信调有.客户的送挣标准：掌握融资融券业务含同及风心娟东书的或本内容：熟悉融资融分业务所形成的债权担保的仃大规定：掌秀标的正分、保证金和担保物的管理规定：r解班分业务所涉及证券的权益处理规定：掌擢K1.管部门对电费的分业务的监臂描施；/帆技ISiff1.业务的¥本概5;及主要规划：,'3*i1.0业务中责金Af1.E券的耙!及权总处熟杰股票所押式讷、妁定式的回、所押式掖价回助业务的本娈规则I了第圾票旗押回的、约定式的1-1.质押式报价回购业务的风险管理、逸为处Kt及异常交易处理的一般规定.第八节证券公句场外业务了解全国IR转廉统的性旗.服务对象及主要功能：熟秀全国股转后统做业务规划：掌根主办养柘在仝国股转系统开浜业务的主要业务类别、业务中iff条件及业务管理要求：拿弗主办券商在.仝国股朴系统开胧业务的标要就划；熟悉全国股转系统时E办券商的白冲管理措施.了坏W券公司柜台交埼、柜台市场的败5；.基本要求I熟卷注券公司可以在用台市场发行.两竹与转让的产处种类：了解柜台市场发行、於您叮转让产丛可采取的方式I熟品柜台交易合同办订、财产担保的仃关要求：熟悉柜日市场账户、Jft记.托帝、结算的行为要求：然悉柜台市场内捽制度也谀、投资齐Id当性笆理、信息披为的右关要求：了解证券公司柜台巾场业务的白律管理要求.了就W寿公司区域性股权交易市场的业务箱1%熟隹证券公司在区域性股权交易市场提供业务收务的相关块定，了解证券公H。IX城性股权交易市场的自律针FH要求.第九节其他业务熟悉代的金池产品的规鼠和禁止性行为.熟悉W券公司中间介蚂业务的业务SiIM笊握证券公司开峻中间介绍业务的业分奴姬与禁止行为I她等对中间介用业务的密管插施./解证券公司另美投费业务的柢念及投费薄14熟爰证券公司另类投货业务的主要业务规则：r超正分公司设立子公司开展另类投济业务的相关规定.熟悉W券公司以55投资M金业务的主要业务燃则1了挈证券公司设立子公司开展礼募投资战金业务的相关规定.拿握拿推行金融机构开粕证券投资恭金托管业务的条件与忏理要求.了研股票用权交易的土要制度安持：熟悉证券公司开腋股票期权业务的条件与主要业务规则.熟悉W券公司金融衍生用的交0范隔、种类及其符案管理，第四章证券布场典型违法迷烧行为及法律责任第一节证券一级市场熟悉摧门公开或变相公开发行证券的特征及儿法律亦任：熟悉欺诈发行股票、懂券的犯罪构成、刑事立案追诉标准及共法律五任I掌握件法集资费犯骅的犯罪构成、立窠追诉标准并熟悉其法律五任IVWiji规技露,不故露ft要信丛的行政奇任.刑本有仟的认定I了解Ift自改攵公开发行证券葬型费金用途的法律责任.第二节证券H市场掌握透投投谕者买卖W分.期货合约的刑事责任的认定；¥1K利用未公开信息交易的刑*击任及行政我任的认定I零板内森交Sh泄厢内能信患的刑邪好任、民事舟任龙行政有任的认定I掌捱模级证券期货市场的刑事货任、长小责任及行政责任的认定：草握在.证券交妫活动中作出正仪咪述或者住恩俣导的法律员任认定；熟态背信运用受托财产的犯罪构成、刑力追诉标准及其法神责任.注I1.考就大纲是考试命的依据，考皆范BI原则上不超出大纲范围，但不局限于较材内容2如物材内容与量新布的法律法短及监管要求有抵触，以H爆布的法律法规为准.3.本品只针对关考情进行解读，后期更多考情解读请腿关注天一金证券产品.第二部分2018年大纲新考情解读第一章证券市场若本法律法规考情1法的般金与特征1 .法的概念法作为一种特殊的社会规范.是人类社会发展的产物.但人们对于法的概念的理耨.古今中外并不一致，一般来说,法是由国家制定或认可，以权利义务为主要内容,由国家强制力保证实施的社会行为规范及其相应的规范性文件的总称，2 .法的特征法作为一种特殊的行为规则和社会规范，不仅具有行为规则、社会规范的-般共性，还具有自己的特征.其特征主要有以下四个方面：（1）法是经过HbIEiM定或认可才御以形成的规范，具有国耻统治阶级意志Ji不能宜接形成为法,它必须通过一定的组织和程序.即通过统治阶级的国家制定或认可,才能形成为法.制定、认可.是国家创制法的两种方式.也是统治阶级把自己的意志变为国家意志的两条途径.法是通过国家制定和发布的，但并不是国家发布的任何文件都是法.首先,法是国家发布的规范性文件：其次，法是按照法定的职权和方式制定和发布的，有确定的表现形式。也就是说，法雷要通过特定的国家机关，按照特定的方式，表现为特定的法律文件形式才能成立，（2）；法儿借国.家强制力的保UI川获得普遍遵行的效M1.U;国家注制性法是由国家强制力保障我实施的规范.法的强制性是由国家提供和保证的，因而与一般社会现范的强制性不同.其他社会规范虽然也有一定的强制性.如道德主要依求社会舆论的强制,但这种强制不同于国家的强制.国家强制力足以国家的强制机构（如军队、警察、法庭、监就）为后斯，和国家制裁相联系，表现为对违法者采取国家强制措施”（3）法是确定人In在杜会关系和和义务的行为m.行现范性。法是调节人们行为的一种社会规范，具有能为人们提供一个行为模式、标准的属性（概括性）。法的主要内容是由规定权利,义务的条文构成的，法律通过规定人们的权利和义务来分配利益，从而影响人In的动机和行为，进而影响社会关系,实现统治阶级的意志和要求，维持社会秩序（利益导向性）.（4）法是明确而普遍适用的烧苑.具有明确公开件和普遍约束性.法具有明确的内容.能使人的预知自己或他人一定行为的法律后果可预测性.法具有普遍适用性.凡是在国家权力首划和法律调整的范困、期限内，对所有社会成员及其活动都普测适用。考情2法律关系的微意、特征、料类与基本构成1 .法律关系的慨念法律关系是法律规范在调整人们的行为过程中所形成的一种特殊的社会关系，即法律上的权利与义务关系.或者说，法律关系是指被法律规范所调整的权利与义芬关系.2 .法律关系的特征（1）法律关系足以法律规范为前提的社会关系.（2）法律关系是以权利义务为内容的社会关系.（3）法律关系是以国家强制力作为保障和父的社会关系。3 .法律关系的种类在法学上，由于根据的标准和认识的角度不同，可以对法律关系作不同的分类。（1）按照法律关系产生的依据、执行的职能和实现规范的内容不同，可以分为K然性法律关系和保妒性法律关系,调整性法律关系是基于人们的合法行为而产生的、执行法的调整职能的法律关系，它所实现的是法律规范（现则的行为规则（指示）的内容.保护性法律关系是由于违法行为而产生的、旨在恢更被破坏的权利和佚序的法律关系,它执行着法的保护职能,所实现的是法律规范（规则）的保护规则（否定性法律后果）的内容,是法的实现的非正常形式.（2）按照法律主体在法律关系中的地位不同，可以分为纵向（一却的法律关系和横向（平权）的法律关系.洪向（求属的法律关系是指在不平等的法律主体之间所建立的权力服从关系（旧法学林“特别权力关系”）.与此不同，横向法律关系是指平权法律主体之间的权利义务关系.（3）按照法律主体的多少及其权利义务是否一致为根据，可以珞法律关系分为优向法律关系.双向法律关系和多向法律关系.所谓单向（单务）法律关系.是指权利人仅享有权利.义务人仅履行义务.两者之间不存在相反的联系（如不附条件的赠与关系）.双向（双边法律关系，是指在特定的双方法律主体之间,存在著两个密不可分的单向权利义务关系，其中一方主体的权利时应另一方的义务，反之亦然.所谓多向（多边）法律关系，又称“更合法律关系”或“更杂的法律关系”，是三个或三个以上相关法律关系的或合体，其中既包括单向法律关系，也包括双方法律关系。这三种关系相互关联,互为条件，决一不可。（4）按照相关的法律关系作用和地位的不I可，可以分为第nU计入系i.;Af1.1和第二性法律关系（从法律关系.4 .法律关系的基本构成法律关系是由法律关系的主体.法律关系的内容和法律关系的客体三个要素构成的.缺少其中任何一个要素，都不能构成法律关系,（1）法律X、系卜:体.是书澹加法律关系,依法夕有权利和承担义务的当事人.法律关系主体的数目因法律关系的具体情况而定，但任何,个法律关系至少要Tf两个主体，因为以少要有两个主体，才能在它们之间形成以权利和义务为内容的法律关系,根据我国法律规定，能盛参与法律关系的主体包括自然人（公民）、组织（法人和非法人组织、国家.（2）法体关系的内容是指法律关系主体所和f11K拉位义务.法律权利是指法律关系主体依法享有的权益表现为权利享有拧依照法律规定有权自主决定作出或者不作出某种行为、要求他人作出或者不作出某种行为和一只被侵犯.有权请求国家予以法律保护.法律义务是指法律关系主体依照法律规定所担负的必须作出某种行为或者不得作出某种行为的负担或约束，依法承抠义务的主体称为义务主体或义务人。（3）法律关系客体是指法律关系1：体的权利和义务所指向的对法。客体是确立权利与义务关系性质和具体内容的依据，也是确定权利行使与否和义务是否履行的客观标准。一般认为，法律关系的客体主要包括物、人身人格、非物质财富和行为四大类.考情3合伙企业的辎念和种类1 .合伙企业的概念合伙是指两个以上的人为着共同目的,相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自盥联合，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法B在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业.2 .合伙企业的种类合伙企业分为普通合伙企业和有眼合伙企业。各辿合伙企业由普通合伙人组成.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任.M合伙企业法对普通合伙人承担说任的形式彳T特别规定的，从其规定.行未合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带贲任,有限合伙人以其认微的出资额为限对合伙企业债务承担贲任.考情4合伙企业与公司的区别1 .设立的基础不同公司的设立以W程为世础，而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上，合伙合同是全体出资人感思表示一致达成的协议，他只对合伙的参加人，即合伙合同的仃立者有约束力.2 .法律地位不同公司与合伙最根本的区别在于，两者具有不同的法律地位.槌据中华人民共和国合伙企业法的规定,合伙企也不具仃法人资格.中华人民共和国公M法规定.有限贲住公M和股份有限公司是企业法人.3 .合伙与公司内部及外部法律关系上具有实质性差异(1)公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有.1 2)公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部及外部步务行使职权。而在合伙企业中，各合伙人时执行合伙企业外务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务,也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定,委托一名或者数名合伙人执行合伙企业的事务.(3)公司IK东出资一经交付公司,即不得主张退股,因此出资或股份的转让就成为股权的重要内容,所不同的仅仅是在不同种类的公M中.转让的自由度不同.而合伙是根据合伙协议成立的，合伙人之间具有极强的人身信任性麻，这决定了合伙人出资份额的转让要受到严格的限制，(4)从企业规模及存续期限看,公司-般规模较大，存在期间比较长久、枪定，而合伙相对来说则具有短期性，且由人身性强而不可能成为大企业，(5)由于我国目的没有无限公司，4中华人民共和国民法通则TM中华人民共和国合伙企业法等法律、法规均明确规定个人合伙的合伙人、不具的法人资格的中外合作经营企业的合作各方对合伙债务承担无限连带货任.因此,股东对公F债务的有限货任与合伙人对合依债务的尢限连带货任就成为我国公“J与合伙的显著区别.考情5普通合伙人的主体适格性的限性央求国力独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。国有独费公司、国有企业、上市公司可以成为有限合伙人，以其认缴的出资额为限时合伙企业债务承担说任.上述国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国行资产监督管理机构履行出资人职费的行限贪任公F.上市公F是指其股票在证券交易所上币交易的股份有限公司.国有企业的概念则较宽泛.可以理解为包括国有独资企业、国行控股企业和国有控股公司。上述从事公益性活动的事业单位、社:会团体,因其从事的活动涉及公共利益，其自身财产不宜对外承担无限连带货任。因此，也不宜成为对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，他们可以根据实际需要，以有限合伙人的身份舂加合伙企业，从W经营活动，对合伙企业以其出资额为限承担说任.考情6合伙怫区的订立形式与基本JM1.合伙协议依法由全体合伙人侨商一致、以书面形式订立.订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循旧愿、平等、公E诚实侑用京虬合伙处议应当栽明下列事项：（I）合伙企业的名称和主要经计场所的地点。（2）合伙目的和合伙经昔范用.（3）合伙人的姓名或者名称、住所，（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限.（5）利润分配、亏损分担方式.（6）合伙事务的执行.（7）入伙与退伙.（8）争议解决办法。（9）合伙企业的解放与清笄。（10造约责任.合伙协议经全体合伙人器名、前章后生效,合伙人按照合伙1.议享有权利，履行义务，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意：但是，合伙协议另有约定的除外.合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定：协商不成的,依照£中华人民共和国合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理.考情7设立合伙企业的条件2 .普通合伙企业设立的条件设立合伙企业，应当具得下列条件：（1）行2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民理行为能力，（2）有书面合伙协议。（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资.（4）有合伙企业的名称和生产经营场所.（三）法律、行政法烷规定的其他条件.3 .合伙企业设立的其他规定合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评怙，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中段明.合伙人应当按照合伙协议沟定的出资方式、数额和缴付期限，粒行出资义务.以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定,褥要办理财产权转移手续的应当依法办理.考情8合伙企业财产分割、转让以及处分的相关镇定合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清嶙前，不得清求分割合伙企业的财产：但是，M中华人民共和国合伙企业法？另干j规定的除外，合伙人在合伙企业济豫前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不料以此对抗势意第三人.除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同遨.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或拧部分财产份额时,应当通知其他合伙人.合伙人向合伙人以外的人转让其在台伏企业中的财产份额的，在同等条件卜.，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外，合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照4中华人民共和国合伙企业法b和修改后的合伙协议享有权利，履行义务.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出股的.须羟其他合伙人致同意：未经其他合伙人一致同意,其行为无效.由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿费任.考情9合伙企必B营中应当检全体合伙人一致同意的项除合伙办议另有约定外，合伙企业的卜例事项应当经全体合伙人狭同意：（1）改变合伙企业的名称.（2）改变合伙企业的羟首范国、主要经营场所的地点。（3）处分合伙企业的不动产。（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利.（5）以合伙企业名义为他人提供担保.（6）聃住合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员.合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业和竞争的业务.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易,合伙人不得从事损吉本合伙企业利益的活动.考点10合伙企业利洞分配、亏损分担的原则合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定：协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担：无法确定出资比例的，由合伙人平均分足、分担.A依协议不褥的定四个兜利沏分配给部分介仪人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙人按照合伙协以的约定或者经全体合伙人决定,可以增加或者破少对合伙企业的出资。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范困内假行职务.被聘任的合伙企业的经营管理人苏，超越合伙企业授权范困履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿费任，合伙企业应当依照法律、行政法现的规定建立企业财务、会计制度.考情11%合伙人入伙的条件新合伙人入伙除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议.订立入伙侨议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经苜状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承推同等责任.入伙办议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带所任，考情12合伙人退伏、除名的情形或条件1 .退伙条件合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（I）合伙协议约定的退伏事由出现.（2）经全体合伙人一致同意.（3）发生合伙人难以维续参加合伙的事由。（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2 .通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业”务执行造成不利影响的情况下，可以退伏，但应当提前30U通知其他合伙人.3 .退伙损失赔偿合伙人违反中华人民共和国合伙企业法第四十五条、第四十六条的规定退伙的.应当赔偿由此给合伙企业造成的榻失.合伙人有下列情形之一的，力然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（2）个人丧失偿他能力。（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、设令关闭、撤销，或者被宣告破产.（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该费格.（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行.合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的.经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伏.退伙力由实际发牛之H为退伙生效11.4 .合伙人除名合伙人有下列情形之一的，钱其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未程行出资义务.（2）因故意或拧重大过失给合伙企业造成横失.（3）执行合伙事务时有不正当行为.（4）发生合伙物议约定的事出.对合伙人的除名决议应当H面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，帙除名人退伏，被除名人时除名决议有异议的，可以自接到除名通知之11起30口内，向人民法院起诉。5 .合伙份额的继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的维承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格.有卜例情形之一的,合伙企业应当向合伙人的第承人退还被继承合伙人的财产份额：（1）继承人不慝意成为合伙人.（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取汨该资格，（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,羟全体仆伙人致同总可以依法成为仃农合伙人,甘辿合伙企业依法转为仃眼企伙企业.全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当物被继承合伙人的财产份额退还该继承人.合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业是成的损失负有赔偿费仔的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还买狗。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带货任.合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债分的，退伙人应当依照中华人民共和国合伙企业法第三十三条第一款的规定分担亏损.考情13有限合伙企业的出贵有限合伙人UJ以用费币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额徼纳出资：未按期足额徼纳的，应当承担补缴义务，井时其他合伙人承担违约成任,有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额1.考情M有限合伙企业事务的执行1 .有限合伙企业事务执行人外来合伙4、业由普通合伙人执行合伙事务.执行事务合伙人可以要求在合伙怫议中确定执行事务的报IW及报制提取方式。2 .禁止有限合伙人执行合伙