(公司实例)增资扩股协议（DOC13页）.docx

增资扩股协议本协议于200年_月_日在_市爸订。各方为:（1）甲方：A公司法定代表人：法定地址：（2）乙方：B公司法定代表人：法定地址：（3）丙方：C公司法定代表人：法定地址：鉴于：1、D公司（以下简称公司）系在依法登记成立，注册资金为万元的有限货任公司，经会计新事务所（）年验字第号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模，其董事会在一年_月一日（第届一次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于_年_月_日经公司的股东会批点并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：公司，出资额元，占注册资本_凯B公司，出资额元，占注册资本_%。3、丙方系在一依法登记成立，注册资金为人民币一万元的有限货任公司（以卜.称“丙方”或“新增股东”）,有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司开展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，犷大公司注册资本至人民币万元.4、公司原股东同意并且确认放弃时新增注册资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：第一条增资扩股1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：1.1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_万元增加到_万元，其中新增注册资本人民而（依审计报告结论为准）万元O1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。1. 1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中万元作注册资本，所余局部为资本公积金.）1.2 公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币一万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份：乙方持有公司%的股份；丙方持有公司%的股份：丙方持有公司的股份。1.3出资时间1.3 .1丙方应在本协议签定之日起一个工作日内格本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之一向守约方支付违约金.逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约费任。13.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承当股东义务。第二条增资的根本程序2. 1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第卜6项工作已完成）：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资根本方案；2、公司召开股东会对茶事会的增资决议及增资根本方案进行审议并形成决议：3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估：4、公司就增资及增资根本方案向报批，并获得批准：5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行：6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件：7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告：8、召开新的股东大会，选举公司新的班事会、监事会，并修改公司章程：9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子：10、办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证3. 1公司原股东分别陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人：（2）其签署并履行本协议：（八）在其公司（或雎位）的权力和营业范围之中：（b）已采取必要的公司（或堆位）行为并取得适当的批准：（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有：（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：审计报告）外未设巴任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益：（5）公司向丙方提交/截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表"）（详见附件），原股东在此确认该财务报表正确反映J'公司至年月日止的财务状况和其它状况：（6）财务报表已全部列明公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自年月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税:（7）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受撤消营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为：（8）公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调杳及行政程序对西方进行随瞒或进行虚假/错误陈述。（9）原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承：在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护：（10）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴：（11）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。（12）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。3.2 除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损杏公司的行为。（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取以卜行动：（八）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议：(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围：(C)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份：(d)与任何人订立任何劳动或参谋合同，或对任何雇员或参谋的聘用条件作出任何修改：(O)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似货任的安排：<f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件：(g)购置、出租、收购任何资产的价格超过人民币元(或其它等值货币)：（三）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币元：(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议：(J)分派及/或支付任何股息：(k)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权:<1)进行任何事期将不利于公司的财政状况及业务开展。3.3 原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完本钱协议下所有审批及变更登记手续.3. 4原股东承当由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济贡任和法律货任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承当连带赔偿责任。第四条新增股东的陈述与保证4. 1新增股东陈述与保证如下：(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；(2)其签署并履行本讲议：（八）在其公司权力和营业范围之中；(b)己采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准：(O不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制.(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件：审计报告)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三界权益：(4)内方向公司提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，内方在此确认该财务报表正确反映了丙方至年月日止的财务状况和其它状况：(5)财务报表已全部列明丙方至年月日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自年月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠（6）丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受撤消营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为：（7）丙方未就任何与其仃关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行胞瞒或进行虚假/错误陈述。4.2丙方承诺与保证如下：（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务：（2）有能力合理地满足公司经营开展的预期需求；（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。4. 3新增股东承诺：4.4新增股东将承当由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由r违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。第五条公司对新增股东的陈述与保证5.1 公司保证如下：（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限货任公司：（2）公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知（附件：验资报告、审计报告、资产评估报告，截止至前述告知文件出具日）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、用置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。（3）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，其实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知（附件：验资报告、审计报告机£资产评估报告讥截止至前述告知文件出具日）的法律障碍或法律瑕疵：截止日后到本协议签定前所发生的任何法律隙碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东.（4）公司向新增股东提交了截至年一月日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财芬报表”）（详见附件），公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至年一月_日止的财务状况和其它状况：（5）财务报表已全部列明公司至年_日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自_年_月一日注册成立至_年一月一日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税：（6）公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受撤消营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；（7）公司未就任何与公司有关的、己结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。5.2 公司将承当由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济货任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。第六条公司增资后的经营范围6.1维承和开展公司目前经营的全部业务：6.2 大力开展新业务：6.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。第七条新增资金的投向和使用及后续开展7.1 本次新增资金用于公司的全面开展。7.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或退事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。7.3 根据公司未来业务开展需要,在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式屡次募集开展资金。第八条公司的蛆饮机构安排8.1股东会1.1. 1增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程3的规定按其出资比例享有权利、承当义务。1.2. 2股东会为公司权力机关，对公司一切玳大事务作出决定。8.2董事会和管理人员8.2.1 增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派.1.3. 2笊事会由一名董事组成，其中丙方选派一名流事，公司原股东选派一名笊事.1.4. 3增资后公司前事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人M可由原股东推荐，笊事会聃用.1.5. 4公司旅事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。8.3监事会1. 3.1增资后，公司监事会成力由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。8. 3.2增资后公司监事会由名监事组成，其中方名，原股东指派名。第九条本次增资的目的9. 1本次增资除了继续开展公司的传统业务、增值业务外，在完本钱次增资后，公司名称变更为有限公司。第十条投资方式及资产整合10. 1增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新谢整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额（万元）出资比例签章10. 2增资后丙方成为公司股东，依照学公司法3和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利：第十一条债权债务I1.1.本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承当。公司向丙方提供的审计报告、资产负债表、£财产清单制等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承当。11. 2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承当。公司在履行了该局部僚务之后，有权要求公司原股东嬷偿由此所产生的全部经济损失。11. 3丙方债务应由丙方自行承当。11.4在审计报告3、资产负债表3、财产清单等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承当。公司在履行了该局部债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。第十二条公司章程12. I增资各方依照本协议1.3.1条约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。12.2本协议约定的要内容写入公司的章程.第十三条公司注册登记的变更13.1 公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。13. 2如在丙方缴纳全部认购资金之日起一个工作日内仍未完成工商变更登记,则内方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负贵将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。第十四条有关费用的负担M.1在本次蝌资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于险资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承当（当该项贽用应由各方共同或公司缴纳时八14. 2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承当.第十五条保密14.1 本协议任何方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以卜.简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职员而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。14.2 上述第15.1条的规定不适用于卜.述资料：（I）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料：（3）接受方从对该资料不承当任何保密义务的第三方获得的资料。14.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。15. 4本条的规定不适用于：（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和参谋或一方预期向之转让其在公司全部或局部股权的任何第三方；但在这种情况卜.，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透解该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。第十六条述的责任16. 1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承当违约费任。如果不止方违约，则由各违约方分别承当各自违约所引起的贡任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。17. 2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承当赔偿责任。第十七条争议的解决18. 1仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决.如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、标准性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。17.2继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时,除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应维续履行各自在本协议项卜的其它义务。第十八条其它规定19. 1生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方莹事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。18.2转让严格按照£公司法、国家宣传和广电主管部门的规章和标准性文件和公司章程的有关规定执行。18. 3修改本协议经各方签署书面文件方可修改。18.4 可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性.18.5 文本本协议一式12份，各方各自保存1份,公司存档4份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。18.6 通知除非本协议另有规定，任何方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七(7)天被视为收件日期：以传真发出的通知，发出后一(1)天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往以卜有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：第十九条附件18.7 本协议的附件构本钱协议的一局部，与本协议具有同等法律效力。19. 2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明版行本增资扩股协议合法性、其实性的文件、资料、专业报告、政府批豆等。具体包括：(】)股东会、董事会决议；(2)审计报告;(3)验资报告：(4)资产负债表、财产消单;(5)与债权人签定的协议；(7)证明增资扩股合法性、其实性的其他文件资料。甲方:乙方:法定代表人或授权代表（签字）:法定代表人或授权代表（签字）:丙方:法定代表人或授权代表（签字）：D公司法定代表人：200年月日