天然气开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度.docx

XXXX天然气开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为完善上市公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及XX省天然气开发股份有限公司章程的有关规定，制定本制度。第二章内幕信息知情人的定义及范围第二条本制度所称内幕信息知情人，是指证券法第五十一条规定的有关人员，即任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息的机构或人员。第三条本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员;（二）持有公司5与以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第三章内幕信息的定义及范围第四条本制度所称内幕信息，是指根据证券法第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。证券法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。第五条本制度所称内幕信息包括但不限于：（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1 .公司的经营方针和经营范围的重大变化；2 .公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；3 .公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4 .公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5 .公司发生重大亏损或者重大损失；6 .公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7 .公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；8 .持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；9 .公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10 .涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11 .公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；12 .国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；2 .公司债券信用评级发生变化；3 .公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；4 .公司发生未能清偿到期债务的情况；5 .公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6 .公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；7 .公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；8 .公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;9 .涉及公司的重大诉讼、仲裁；10 .公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；11 .国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第四章内幕信息的登记与报备第六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露。第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。第八条上市公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第九条上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十一条公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写内幕信息知情人档案，将报送依据、报送对象、对外部使用人（含公司控股股东）保密义务的书面提醒情况等进行登记，必要时将与其签订保密协议。外部使用人（含公司控股股东）收到公司内幕信息后，应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。第十二条上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。第十三条公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司各部室、中心，所属全资及控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等内容。第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，备中国证监会及其派出机构、证券交易所查询。上市公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第五章内幕信息保密制度第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露。第十六条公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十七条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。第十八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第六章责任追究第十九条内幕信息知情人擅自对外披露内幕信息,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人进行处罚并要求其承担赔偿责任。监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构、会计师事务所、法律顾问及其他相关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有权追究其责任。第二十一条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送安徽证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。第二十二条公司将根据中国证监会的规定，不定期对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会安徽监管局。第二十三条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第七章附则第二十四条本制度未尽事宜或与国家相关法律、法规相悖的，以国家法律、法规为准。第二十五条本制度由公司董事会负责解释。