股权收购协议 5篇.docx

股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、整于；1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币<¥）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲'乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲'乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币_元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职皆充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债、重大合同、诉讼'仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产'重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲'乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的事大事实（或发现该等束大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；<2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，<3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下:3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公克'财务生、财务账册,凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置,采矿权使用费'采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因展行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同<1包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；<2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖室之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效0十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让'资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议'陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2'甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）乙方（签字厚»）：授权代会：授权代会：股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合依）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”,甲方、乙方单独称“一方”目标公司H有限公司于一年一月一n在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议,以资共同遵守：第T本奴易材1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，_丫_100%股权的评估价值为931.,0000元.经各方协商一致，工100%股权的交易总对价为930.500.（X）0元。13本次交易需经本协议第三条约定的先决条件涧足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为93O,5OO,O（X）元，由甲方按照本悔议签署日乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转止方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例兴得的现金对价（元I乙方一A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,5.02乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.03乙方三C14.62%124,270,(XX)4乙方四D7.88%66,980.0it1(M).(M1%930500,0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1在标的资产一交割完成后5个工作日内,甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对他勺50%2.4乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1在标的资产二交割完成后5个工作|内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易料的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；3.1.2 本次交易已获H股东I湎同意,且H全体股东均放弃优先购买权31.3本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过；3.1.4 各方遵守本冰议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律.法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本办议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭让、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查险，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或H遭受任何损失的，乙方一.乙方二应作出足额赠供.4.2.3 除H于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的二C的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日H形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决贡任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本陟议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至举_年2月也日末一匕合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.堂程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割竞成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下.十二、建的金的的定若单方违反协议约定，则按收购金航的20%支村违约金“十三、争议的解决凡因版行本合同所发生的或与本合同有关的切争议，双方应首先通过友好办商解决，如果协商不能解决，依法向人民法院起诉.十四、保宙条款甲乙双方应尽岐大努力.对其囚搬行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘玄等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项于,以保密.1.本合同自生效之日起对双方均电"约束力.非经双方书面同意,本合同项下的权利义务不得变更；2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影晌其他条款的效力：3,本合同中的标越,只为阅读方便而设.在解择本合同时对甲乙Jtt方并无的束力：4、木合同经双方签字后生效；5、本合同一式两份,甲、乙双方各执一份，具行同等法律效力:6、本合同于年_月_口，在签订.以下无正文乙方:甲方:BWI：1.转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意4趾方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再彳外办商或君谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资H,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调宜工作.3.转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经它所需的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让办议签订前所负的一切愤务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务,经双方勿商后在股权转让办议中具体约定承担人5,双方拥有订立和限行该协议所需的权利，并保证本吩议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该防议谖获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表谖轶得授权签署本协议，并具有法律约束力。四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资斗、文件、合同.具体包恬：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保型，包括本侨议的任何内容及各方可能有的其他合作浜项等.2.上述限制不适用于：(D在披露时已成为公众一般可取的的费价许言息;(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌强,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)用可一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露,或可可一方因只正常经割所需,向其亘接法律颈问和财务做问披露上述保密信息；3、如收购项目未JJS完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保费义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分塘条款无论收购是否成功,因收购发生的费用按如下约定进彳亍分摊：1、双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资.资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师.投资顾问、财务做何.技术顿问的费用等,由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职国食有关的调食取证费用，包括：向有关国家管理机关支付的亘询费、取证过程中支付给证人的费用.档案亘询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、货产评估、±地评估等费用，由乙方承担.六、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方胁商一致，可以对本意向书内容予强更.2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实属性股权转让协议，则本意向书自动终止.3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调杳结果不满意期让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在更大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力.转让方：(M)授权代表：（签字）受让方：（盖盘）授权代表：（签字）签订日期：号，股权收购协议转让方（以下简称为甲方）：仃限公司注册地址I法定代表人：受让方（以下简称为乙方）：盯限公司注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方.鉴于：1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月H国立井"效存续的忏限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为J：工商注册号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法2及共它相关法律、法规之规定于年月口设立并存效存续的有限责任公司。注册优木为人民币元；法定代表人为i:工商注册号为IJ3 .甲方捕方行限公司1。依的般权：至本协议鸵智之日.甲方各股东已按相关法律、法规及4公司戊理3之规定，按期足额缴付了全郤出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全部优产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，旦乙方同意受止，根据中华人民共和国合同法和，中华人民共和国公司法2以及其它相关法律法规之规定，本协议以方本着平等互利的原则,经友好怖商.就甲方公司整体出/受让事项达成协议加下.以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一目全部得以满足，则本为议立即生效.甲方向乙方提交朴让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全都资产的决议之副本I甲方财务怅目真实、消姥;转让前公司一切债权.住务均已合法有效剥藻.乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.1.2 上述先决条件于本协议筌署之日起日内，尚未得到湎足，本协议将不发生法律约束力：除导致本协议不能生效的过错方承担统的损失人民币万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索路.第二条转让之标的甲方同意将大各股东持彳f的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方同意按照本协议的条款，受让甲力持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司100a的股权及对应的股东权利。第三条转让松杈及资产之价款本协议双方致I司意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条JR权及贵产转让奉佛议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：1.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将求”会、监会会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)I1.2 积极协助、归合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签*本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续：4. 3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并符相关实物资产移交乙方：5. 4格交甲方能够合法在效的公司股权及资产转让给乙方的所育文件.第五条股权及资产*让价之交付第六条总让方之义务6.1甲方家闽合与协助乙方对公司的审计及财务郡价工作.6. 2甲方须及时常署陶由其笠署弁提供的与该等股权及资产转让相关的所书需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依木协议之规定，协助乙方办理该等股权及货产料让之报批、法案手续及工商变更登记等手续，第七条爻让方之义务6.4 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等双权及盛产之全部找让价款，6.5 乙方忖按本为议之规定.负员督促公司及时分理该等股权及资产转让之报枇F续及I：商变更登记等手续.7. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其维署或出具的相关文件.第八条陈述与保正7.3 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自燃转让其所拥存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全乳资料均现实、合法、有效.无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处.甲方在其所胡行的该等股权及全俄资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律码我，并保证乙方在受让该等股权及全流资产后不会遇到任何形式之权利加碍或面临类似性质障均威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背圾及公司之实际现状已作了全面的真实的披宛,没有由.瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影晌或潜在不利影响的任何内容，甲方拥有该等股权及货产的全部合法权力订立本协议并履行木仇议，甲方笠署井!行本例议项下的权利和义务并没的由反公司章稗之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制.甲方卷不协议的代表已通过所有必要的程序被授权签利本怖议.本协议生效后，格构成时甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.7.4 受让方在此不可撤的的陈述并保证r乙方自IS受让甲方转让之全部股权及全郃资产.乙方拥不全部权力订立本称议并履行本协议顶卜的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定.并不存在任何法律上的障剁或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示其实，并有足鲂的条件及留力履行本协议.乙方签界本协议的代表已通过所有必要的程序被授权笺署本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任,由、承担连带尚任之担保，第十条建的责任10.1 协议任何方未按本协议之规定履行其义务，应按如卜方式向有关当小人承担违约或任.任何一方违反本例议第七条之陈述与保证，因此给对方造成投失者，违约方向守妁方支付违约金:万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的按迨期付款金额承担FI万分之三的违约金.10.2 上述规定并不影响守约拧根据法律、法M1.成本协议其它条款之熄定,就本条规定所不能补偿之损失.请求损出财偿的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解择、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法§等法律法规.本协议之任何内容如与法律、法规冲突.则应以法律、法双的规定为准.11.2 任何与本协议有关或因木协议引起之争议，势议各方均应首先通过协商友好解法，30H内不能协商解决的.协议双方均忏权向协议签订地人民法院提起诉讼.第十二条怖议修改，变更、朴充本例议之修改，变更，补充均由双方协商钱后，以书面形式进行，经双方正式混曙后生效，第十三条箝别的定除非为了遵循有关法律现定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条悔议之生效11.3 班议往双方合法笠署，报请各自的求M会或股东会批准，并姓公司股东会通过后生效.14.2本协议一式三份.各方各执一份.第三份备存于公司内;副本若干份.供报批及备窠等使用.第十五条其它15.1本协议未尽事宜.由各方另行订立补充协议予以约定.笠署:甲方：有限公司法定代表人（授权代表链署H朝：年月H乙方：有限公司法定代表人（授权代农）：