股权收购协议参考范本精选5份.docx

股权收购协议甲方（收购方）：X_有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B合依企业（有限合伙）乙方三：_C_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司一匕有限公司于一年_月一日在成立，注册资本为人民而万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的怦估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，H1.oO%股权的评估价值为931.（X）OXXX）元。经各方协商一-致，股权的交易总对价为93000,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930.500.000元，由甲方按照本协议答署日乙方中各股权转让方拟转让的的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价,兀1乙方一合伙企业（有限合伙）46.00%471.500.0002乙方二B_一合伙企业(有限合伙)31.50%267.750.00()3乙方三C14.62%124.270.0004乙方四D7.88%66,980,000tt100.00%930,500.0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1 在标的资产一交割完成后5个工作日内,甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的1.(X)%o232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%23.2 方三、乙方四所获现金对价支付进度23.2.1 标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。23.2.2 标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实德的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之11起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署I3.1.2 本次交易已扶一匕股东书面同意，且一匕全体股东均放弃优先购买权31.3本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过，3.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前.本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本阱议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更糅记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对的重要历史沿革文件.历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查脸，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负贲补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值,担保仍由乙方一,乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决先任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用.律师费用等由乙方一.乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至上些年W月也日末二台并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及而应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至法准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益7.2.7 不得轿商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后,以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方蓝事会及股东大会市议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持累份。一号，股权收购合作协议甲方：乙方I为了甲乙双方共同发展.经友好协商.决定共同收购公司IR权.弁就合作事宜达成如下协设.一、目标公司的定双方共同收的公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方己经拥有%股权。二、tw间自年_月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在年_月H前完成收购。三、收购方式股权收购完成并应新分Ad之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计第后分割，而泮注册资金分配，十、权力的限制收购完成后,甲方担任法定代表人和大股东后不得用增宽或引入其它股东等方式稀杼乙方的股权.并南双方共同管理财务.分派会计和出纳,股权比例的变化和财务人员的聘用和解聃必须由双方一致同意，如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。十一、乙方的利叁'卷F乙方对完成股权收购时公司发展和盈利，甲方将乙方例用的收购资金图与乙方，乙方自己支村的收购资金万元和晚有的股份资金万元由甲方或公司用洋货本金再股权Ift新分配之后十日内退还乙方.十二、违约金的的定若单方违反协议约定,则按收照金歆的20支付违妁金.十三、议的解决凡因收行本合同所发生的或叮本会向召关的切争议,双方陶首先通过友好协商解决.如果协裔不能解法，依法向人民法院起诉.十四、保密条ft甲乙双方应尽用大努力，对其因履行木合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息.包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密.十五、一般般定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意,本合同项下的权利义务不得变更：2、本合同项N部分条款或内容被认定为无效或失效,不影响其他条款的效力：3、本合同中的标鹿，只为阅读方便而设.在解称本合同时对甲乙双方并无约束力；4、本合同经双方答字后生效：5、本合同式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力:6、本合同于年月_B.在签订。以下无正文甲方：日期I年月日乙方：日期：年月日股权收购协议转止方（以下简称为甲方）：仃限公司注册地址：法定代表人：受让方（以下他称为乙方）：有限公司注册地址I法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方共同称双方.鉴于I1 .甲方系依据中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年月日国立并有效存续的有限责任公司.注册资本为人民币元：法定代衣人为J：工商注册号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年K日国立并疔效存续的有限责任公司.注册资本为人民币元：法定代非人为J：I：商注册号为：J3 .甲方拥有有限公司10叶的股权；至本协议签曙之H,甲方各股东己按相关法律、法规及t公司章程之熄定,按期足额瞰付r全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让.根据4中华人民共和国合同法3和中华人民扶和国公司法3以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本莉平等百利的原则,经友好孙商,就甲方公司祭体出/受让小项达成协议如下,以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本势议立即生.效，甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之制本；甲方财务帐目我实、清楚;特让前公司一切债权,债务均已合法有效朝阳.乙方委任的审计机构或杵财会人员竹对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件致.1.2 上述先演条件于本协议签罟之H起_FI内，尚未得到湎足，本协议格不发生法律约束力：除导致本协议不能牛效的过用方承担州约投失人民币万元之外，本协议双方均不承担付何其它贡任.本协议双方亦不得凭本协议向对方索蹴第二条转让之标的甲方同意招其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方I乙方同您按照本协议的条款.受让甲方持有的全部股权和全部资产.乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司10%的股权及对应的股东权利.第三条转让航权及资产之价款本协议双方一致同意,公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整OmB）.第四条股权及贵产转让本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监,会、总经理等全部I：作人员更换为乙方委派之人员）：4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章祥之规定，修订，签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将本例议第卜六条妁定之各项文书、资料交付乙方井格相关实物筋产移交乙方；44移交甲方能纺合法有效的公司股权及资产特让给乙方的所有文件.第五条Bt权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务1,转让方承诺，在本意向办议生效后至双方另行签订股权转让I办议之日的整个期间，未经受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问强再行协商或者谈判J.2 .转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况;并应当织圾配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调包工作.3 .转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让柳议签订前所负的F债务，包括有关行政.司法部门对目标公司IS此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让协议中具体约定承担人5、双方朝有订立和履行该t办议所需的权利，并保证本胁议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本t办议,并具有法律约束力.四.保密条款1 .除非本t办议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保定的义务：范围包括商业信息、资斗、文件、合同,具体包括：本协议的各项条款：协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本t办议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2 .上述限制不适用于：(2)并非因接收方的过t旨在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从只他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门蝴,或任何一方因反正常经苜所需，向其百接法律顾问和财务顾问披露上述保值信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4.该条款所述的保啰义务于本侨议终止后应继续有效.五、费用分施条款无论收肉是否成功,因收购发生的费用按如下约定进行吩施：1.双方基于收购而开支的各项工作拽用，包括：有关人员的差旅费.人员工资、资料刊印费用、办公开支等,由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务做何、技术颐向的芨用等,由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调亘有关的他直取证题用，包括：向有关国家管理机关支付的直询我、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、±地评估等费用,由乙方承担.六、生效、变更祗止1 .本意向书自双方签字盖宜之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更.2 .若$秘方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3 .在上述期间届满前，若受让方对尽职调宜结果不;箱或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖章）授权代表：（签字）受让方：(BB)授权代表：（签字）釜订日期：股权收购意向书甲方受让方）I乙方（转让方）I甲'乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于I1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100、的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”）二、目标公司况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为O三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中、的股权以及四、收购价格、方式1'收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（¥）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格“2、收购方式：甲'乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕.或者：甲,乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分一期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币一元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产'负债'或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保'诉讼、不实资产'重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲'乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起一日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：<1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的束大事实（或发现该等至大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年月日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：<1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（2）乙方及时'全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文'证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决'决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲'乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更，革事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录'会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公章、财务交'财务账册、凭证,合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置'采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售，八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同1包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披窕时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其亘接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方'乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让'资产重组'资产移交'债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签著的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议'陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同12、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定.3,任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方（三）«授权代表：乙方（签字*Mt）:授权代表：