股权收购参考协议-精选5套.docx

股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、整于；1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币<¥）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲'乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲'乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币_元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职皆充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债、重大合同、诉讼'仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产'重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲'乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的事大事实（或发现该等束大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；<2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，<3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下:1、本意向书自双方签字盖室之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效0十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让'资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议'陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2'甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）乙方（签字厚»）：授权代会：授权代会：股权收购意向书收的方（受让方）：XXX有限公司转让方：XXXX笺于，收购方与转让方已就转It方持有的淄博天和堂金百合医药连钺有限公司（目标公司）100%69股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关酒食，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权/让中有关工作沟通事项进行约定，牍果对双方是否最终进行股权转让殳有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方耐的目标公司100%股权，包括目标公司评估星在日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实质性资产和经管许可证照等资料.二.收购方式收购方和转让方同崽，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定.收蝇价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价确定.三、保障条款1,转让方承诺，在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让防议之日的整个期间，未经受让方同菽S耻方襁与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再彳协商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方俎供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调杳工作.3,转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存绫的，具有按其管业执照进行正岸合法经营所需的全郃有效的政府批文、证件和许可.4.目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收网之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、利决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让t办议中具体约定承担人.5、双方拥有订立和履行该I办议所需的权利，并保证本I办议能够对双方同有法律约束力；双方签订和发行该协议已经获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表9获得授权签署本协议，井具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因建行本为议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料.文件.合同.具体包括：本协议的各项条款;册议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包恬本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众TS可取的的资树附息;(2)并非因接收方的过在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门蟠,或任何一方因其正常经宫所需，向其直接法律顾问和财务质问搬露上述保电信息；3 .如收购项目未锢完成，双方负有相互返还或匿毁对方提供之信息资料的义务.4 .该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五.费用分施条款无论收购是否成功,因收购发生的费用蹴下约定进行分摊：1 .双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资、资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2 .双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问.财务顽问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调亘有关的调亘取证费用，包恬:向有关国家管理机关支付的含询理、取证过程中支付给证人的费用.档案杳询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、±地评估等费用，由乙方承担.六、生效、变更或接止1,本意向书自双方签字盖京之日起生效，经双方侨商一致，可以对本意向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收的事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3,在上述期间届满前，若受让方对尽职能亘结果不满意或转让方提供的资*蜴在虚假、误导信息或存在王大资漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力.转让方：（盖章）授权代表：（签字）受让方：（盖章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购协议甲方（收购方）：_X_有限公司乙方一：_A_合伙企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合伙）乙方三：_£_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”目标公司工有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民币万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1.本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购H100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的怦估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，工100%股权的评估价值为931.（X）OXXX）元。经各方协商-致，工100%股权的交易总对价为93000,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930.500.000元，由甲方按照本孙议签署日乙方中各股权转让方拟转让的工的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元1乙”A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,500,(XX)2乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.00()3乙方三C14.62%124,270.(X)04乙方四D7.88%66.980.000tt1(M).(M)%930,500.0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度231在标的资产一交割完成后5个工作11内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。2.4 乙方三、乙方四所获现金对价支付进段2.4.1 在标的滨产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%2.4.2 在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。7.1.3及时将有关对工造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。72过渡期内，乙方所持H的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意,不得进行股权转让，7.2.2 经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为d引入其他投资者I723未经甲方书面同意，不得在工股权上设置抵押、质押、托管或用他任何权利负担；724未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司章程，7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营夕枪勺其他任何形式的对外担保、憎加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配一匕利润或对H进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制工股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条悔议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方斌事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。83本协议一式十份，各方各持贰份。一家股权收购协议第三条曾让JR权及贵产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条股权及费产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项I1.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将菜事会、监事会、总经理等全部r作人员更换为乙方委派之人员)：1.2 粗极协助、M合乙方依据相关法律、法规及公司率程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关r商行政管理机关变更登记手续；4. 3将本协议第卜六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；5. 4移交甲方能络合法行效的公司股权及施产转让给乙方的所有文件.第五条It杈及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6. I甲方东间台与协助乙方对公司的审计及财务评价【：作.6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依本协议之境定.协助乙方办理该等股权及资产然止之报批、备案手续及工商变更登记等手续.第七条爻让方之义务6.4 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等殷权及谦产之全部转让价款，6.5 乙方将按本怖议之设定.负员督促公司及时办理该等股权及资产转让之报枇F续及I：商变更登记等手续.7. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8. I，专让方在比不可撤销的陈述并保证甲方自愿将让其所拥行的公司全部股权及全部资产.甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述'说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、限眄、遗漏等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全新资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全髭资产后不会剂到任何形式之权利阵科或面临类似性质障碍威胁，甲方保证其就该等股权及全部资产之背坟及公司之实际现状已作全面的真实的技露,没外验哨任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容.甲方捕行该等股权及侨产的全部合法权力订立本协议并履行木协议，甲方笠署并桓行本例议项下的权利和义务并没有速反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障周或限制。甲方签*协议的代表已通过所外必暨的程序被授权签詈本协议。本称议生效后.将构成对甲方各股东合法、有效、有的束力的文件.8.2受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥什全部权力U文本协议并粳行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的附码或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示其实，并有足纱的条件及能力题行木协议，乙方签罟本协议的代表已通过所行必要的程序被授权答詈本协议。第九条担保条款对于本协议项下中方之义务和责任，由、承担连带Ifi任之担第十条连的责任10. i班议任何一方未按木协议之煨定收行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约贵任,任何一方违反本协议第七条之陈述与保证.因此给对方造成投失拧，违约方向守约方支付违的金:万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按通期付款金额承担FI万分之三的违妁金.10.2上述规定并不影响守约拧根据法律、法规成本协议其它条款之姬定.就本条规定所不能补偿之损失,请求损害雌偿的权利.第十一条适用法律及议之Ji1.决11.1 怖议之Ij立、生效、解择、制行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法:仲华人民共和国公司法3等法律法规,本称议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的现定为准。11.2 任何与本协议忏关或因本协议引起之争议,协议各方均应苜先通过协商友好解决.30日内不能协商解决的.协议双方均仃权向协议卷订地人民法院提起诉讼.第十二条林议修改，变更、补充本协议之修改.变更，升充均由双方协商一致后，以书面形式进行,经双方正式签詈后生效,第十三条特别的定除非为了遵循有关法律规定.有关本协议的存在、内存、履行的公开及公告.应事先获得乙方的书面批准及同意，第十四条协议之生效14.1 怖议经双方合法笙界,报请各自的董事会或股东会批准.并经公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份的存于公司内;副本若干份，供报批及停案等使用.第十五条其它15.1本协议未及事",由各方另行订立补充协议予以约定.签署:甲方I杓限公司乙方I布限公司法定代衣人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：签署日期I年月日号，股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方共同发展,经友好协商,决定共同收物公司般权.并就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收网公司股权.目前该公司注册费金万元.其中乙方己经拥有_%股权。二、研时间自年一月开始.由双方共同出资收购目标公司的股权争取在年一月日前完成收购.三、收购方式前期资金由甲方全救郑案,并由乙方名义收购公司其它股权,用乙方名义持付收购的股份。并由甲方一月目前支付蛤乙Jj.四、股份的分配收购完成后,目标公司名称不变,由甲方持/_%的股权.乙方持忏_的般权.由甲方担任施邪长,乙方担任总经理.在完成收购后一日内,由乙方负表4开董事会.完成公司股权变动的世记和公司治理结构的调整，五、股权收购的的定如不能完成全额收购目标公司的股权,则优先安排甲方持有公司_%的股份,如因此造成乙方持股比例少于原持有比例,由甲方按破少股权数歆代表的资产数歆支付现金给乙方甲乙双方一政认可每股价侦为7J（如需要甲乙双方可以共同委托坪估确定股价：或按收购股权的平均价格计兑.）六、资金使用的的定甲方支付的收网资金不得用于目标公司的源动资金和其它经营使用.乙方不得防网股权收明的进展怡况.乙方负成收购股权的价格淡判,但不得再于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司喉有集资款的万元不得使用甲方支付的收期资金回还用公司的应收款的还.七、收购的进展乙方收购到其它股权后，应将股权收啊协议传X1.给甲方，井格原件存档，如果乙方违反约定，甲方行权中断收明弁收回资金.八、收购完成后的利叁分配收购完成后由双方共同制定现存资产的处W和土地开发方案，完成收峋后甲方持有%股权，乙方持有_股权,公司的利润和士地开发利润由甲乙双方各享%.并记录于公司章程.如果存在其它股东使得乙方持股比例低于_%.则埴加乙方_，的利润分配.九、股权的退出股权收购完成并成新分配之后,不论后嫉是否自主开发,H1.双方认可的评估公司评估资产.并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配.十、权力的限制收购完成后,甲方担任法定代表人和大股东后不得用堆资或引入其它股东等方式稀杼乙方的股权,并由双方共同管埋财务,分派会计和出纳股权比例的变化和财务人员的聘用和解聘必须由人方一致同意.如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出，十一、乙方的利核鉴于乙方对完成股权收的对公司发展和盈利,甲方符乙方借用的收购资金给与乙方,乙方自己支付的收网资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权里薪分配之后十I1.内退还乙方.十二、违的金的的定若单方遇反协议约定，则按收购金额的2S）支村违约金“十三、争议的解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，依法向人民法院起诉，十四、保宙条款甲乙双方应尽蚊大努力,对其因履行本合同所获得的行关对方的切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可使合作事项予以保密.十3i、.本合同自生效之日起对以方均彳r的束力.非经双方书面同意，本介同项下的权利义务不得变更：2、本合同项下郃分条款或内容被认定为无效或失效,不影响大他条款的效力：3、本合同中的标鹿,只为阅读方便而设，在解择本令I可时对甲乙双方并无约束力：4、本合同经双方签字后生效：5、本合同一式两份,甲、乙双方各执一份,只有同等法律效力：6、木合同于年_月_日，在笠订。以下无正文日日由sKttQi!(r2日b由,IW11,由