股权收购协议参考范本5套精选.docx

.号，股权收购协议转让方（以下筒称为甲方）I何限公司注册地址：法定代表人：受让方（以下简称为乙方）：有限公司注册地坡：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方.共同称双方.鉴于:1 .甲方系依据4中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年月H设立并行效存续的忏限责任公司.注册费本为人民币元I法定代表人为I:工商注册号为：-2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于坏月R设立并行效存续的忏限责任公司。注册资本为人民币元：法定代表人为J:工商注册号为：J3 .甲方拥有有限公司100的股权：至本协议签界之口，甲方各股东己按相关法律、法规及公司章程3之规定，按期足额圾付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利，4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式.将甲方公司收让给乙方,且乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法和£中华人民共和国公司法*以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本者平等互利的原则,羟友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如3以资信守.第一条先决条件1. I卜列条件旦全部得以湎足，则本协议立即生效.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全JB资产的决议之副本1甲方财务怅目真实、清姥;转让的公司一切做权债务均已合法有效剥寅.乙方委任的审计机构或者嫩整人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与扬让声明及附件一致。1.2上述先决条件本协议笠署之H起_H内，尚未得到涌足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承拒捕约接失人民币万元之外.本协议双方均不承拒任何其它或任.本协议双方亦不得凭本协议向对方索赌.第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方I乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司10微的股权及对应的股东权利.第三条M权及贵产之价款本协议双方一致同甑.公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整（四）.第四条股权及贵产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项，-1.1将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将法”会、监事会、总经理等全制工作人力更换为乙方委派之人员）；4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、笼罟本次股权及全部资产转让所需的相关文件共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将本称议第卜六条妁定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.I移交甲方能络合法仔效的公司股权及资产转让给乙方的所行文件.第五条Bt权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1 甲方豕间合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时笠署应由其链署并提供的与该等股权及资产，与让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依本协议之现定.怖助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及1：商变更量记等手续.第七条受让方之义务7.1 乙方须依楙本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转止价款.7.2 乙方将按本协议之规定，负好督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商交更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤籍的陈述并保证甲方自IS转让其所拥有的公司全部股权及全郃资产.甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全都资科均我实、合法、忏效.无任何虚构，伪造、陶胸、遗潴等不实之处，甲方在共所加有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全佛资产后不会遇到任何形式之权利加码或面临类似性侦障碍威胁.甲方保证其该等股权及全部资产之背景及公司之实除现状已作了全面的我实的技职,没有敬鹤任何对乙方行使股权利产生实质不利影喇或潜在不利影响的任何内容.甲方拥行该等股权及资产的全部企法权力订文本协议并履行本协议，甲方笠署并槌行本协议项下的权利和义务并没外述反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障冏或限制。甲方签界协议的代我已通过所有必要的程序被授权签转本怖议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.2 受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥仃全部权力U文本协议并府行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之现定,并不存在任何法律上的加码或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示立实，并有足鲂的条件及能力履行本协议，乙方签M本协议的代表已通过所行回要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于木协议项下甲方之义务和奏任，由、承担连带曲任之担保.第十条建的责任10.1协议任何一方未按本协议之煨定限行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约贾任.任何一方违反本协议第七条之陈述叮保证内此给对方造成损失拧,违约方向守约方支付建约金:万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按划期付款金额承担日万分之三的速约金.1O2上述规定并不影响守约行根据法律、法战或本协议其它条款之规定.就本条规定所不能补偿之损失,请求损古贿恺的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、1行及争议之解决等适用中华人民共和IB合同法、4中华人民共和国公司法？等法律法规.本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法熄的爆定为准.11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决.30日内不能协商解决的，例议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼,第十二条的议修改，变更、朴克本协议之修改,变更，补充均Ih双方协而致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效.第十三条特别的定除北为了遵循有关法律娩定.有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告.应事先狭得乙方的书面批准及同意.第十四条仿议之生效14.1 协议钱双方合法笠署，报请各自的策力会或股东会批准，并羟公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于公司内;副本若干份，供根枇及停案等使用.第十五条其它15.1本协议未尽事宜,由各方另行订立扑允协议予以约定.签署：甲方I有限公司乙方I有限公司法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：签溜日期：年月日股权收购意向书甲方（受让方）:.乙方（转让方）:甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、蔓于：1'甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”）.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为O三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中+的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币<¥）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲'乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币_元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产'负债'或有负债、重大合同、诉讼,仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产'重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲'乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等束大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年月日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：<1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。<2）乙方及时,全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。<3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文'证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决'决定所确定的义务，均由乙方承担。(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年_月_日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的经誉管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2'双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更，董事会由一名董事蛆成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录,会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公亘、财务童、财务账册,凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处直,采矿权使用费,采矿权的变更费用'税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同<1包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；<2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲'乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方'乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、Xffe1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让'资产重组'资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议'陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信展行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定.3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力.转让方：(M)授权代表：（签字）受让方：(授权代表：（签字）签订日期：)股权收购合作协议甲方:乙方:为r甲乙双方共同发展.经友好协商.决定共同收购公司股权.并就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的。定双方共同收购公司股权,目前该公司注册资金万元,其中乙方己经拥有一%股权.二、则时间自年一月开始.由双方先同出诲收购目标公司的股权.争取在年_月日前完成收购.八、收购尢成后的利益分配收购完成后由双方共同制定现行资产的处置和土地开发方案。完成收购后甲方林行%股权.乙方特有_IA股权,公司的利润和土地开发利润由甲乙双方各享一%并记录于公司章程.如果存在其它股东使得乙方持股比例低于%,则增加乙方_%的利涧分配.九、Ut权的退出股权收蜘完成并重新分配之后,不论后续是否自主开发.由双方认可的评估公司评估资产.并按股权比例计W后分割，而非注册资金分型.十、权力的限制收购完成后,甲方担任法定代表人和大股东后不得用增施或引入其它股东等方式稀择乙方的股权,并由双方共同笆理财务,分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人M的聘用和解聘必须由双方一致同意.如乙方不再抠住总经理.甲方应当按第九条同意乙方退出，十一、乙方的利益鉴于乙方对完成般权收妫对公司发展和盈利.甲方将乙方借用的收购资金船与乙方.乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资木金再股权血新分配之后十日内退还乙方。十二、违的金的的定若单方违反协议约定,则按收购金歆的2俗支付违约佥.十三、争议的解决凡因艰行本合同所发生.的或与本合同有关的切争议，双方应首先岫过友好协商解决,如果协商不能解决,依法向人民法院起诉-十四、保密条款甲乙双方应尽用大努力，对其因履行木合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信息,包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密.十五、一"I定本合同自生效之口起对双方均行约束力，非经双方书面向意，本令阿顶卜的权利义务不得变史：2.本合同项下郃分条款或内容被认定为无效或失效,不影响其他条款的效力：3、本合同中的标懑，只为知读方便而设，在解称本合同时对甲乙双方并无约束力：4、本合同经双方签字后生效：5、本合同式两份,甲、乙双方各执,份，具有I可等法律效力：6、本合同于年月_B.在签订.以下无正文甲方I乙方：口期：年月口口期：年月日股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业（有限合依）乙方二：一8_合伙企业（有限合伙）乙方三：_C_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”I甲方、乙方单独称“一方”目标公司工有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民币万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第f本次交易方案1.I本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购H100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的怦估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告,工100%股权的评估价值为931.000.000元。经各方协商一,致，JI00%股权的交易总对价为930,500,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930.500.000元，由甲方按照本陟议签署日乙方中各股权转止方拟转让的d的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例变得的现佥U价兀1乙方一_合伙企业（有限合伙）46.00%471.500.00()2乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.75O.(XM)3乙方三C14.62%124,270,0004乙方四D7.88%66.980.0tt1(M).(M)%930SOO,0002.3乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.3 在标的资产交割完成后5个工作日内，甲方向乙方支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的KX)%o232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金而价的50%2.4 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。2.4.2 在标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的5()%。第三条本次交易实倚的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之11起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署，3.1.2 本次交易已获工股东书面同意,且工全体股东均放弃优先购买权3.1.3 本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过13.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合(包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件)在本协,议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应时工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权网证书、重要账簿和财务凭证，重大合同文件和会议文件，证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由乙方一、乙方二负贡补iE。无法补正且使得甲方或H迪受任何损失的.乙方一、乙方二应作出足额赔偿I4.2.3 除一匕于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债，重大资产减值，担保外，评估基准日_*形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、祓定或仲裁裁决贡任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。4.3 标的资产二的交割：43.1标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形.且未披露的负债、或有负债、电大资产减值、担保等影响截至上蝮年J1.月也日末上合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、量程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成9011内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，H截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），匚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如一匕在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自践至本协议签署日所拟转让的H的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或_Y_06.2 标的资产交割后,甲方有权叫请具有证券、期货业务资格的审计机构对d进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间产生损益的情况。若标的资产交割11为当月isn（含15日）之前，则期间损益审计基准11为上月月末I若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关安排7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作_匕,保持处于良好的经营运行状态,保持一二现有的核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证_工在过渡期内资产状况的完整性，使得工的经营不受到重大不利影响IZ1.2工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，7.13及时将有关对造成或可能造成至大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2过渡期内，乙方所持工的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让：1.1.1 经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为d引入其他投资者I723未经甲方书面同意，不得在工股权上设置抵押、质押、托管或用他任何权利负担；724未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司章程，7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意二1.进行除日常生产经营夕枪勺其他任何形式的对外担保、憎加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配一匕利润或对H进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制一股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条悔议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方斌事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份,各方各持贰份。