股权收购协议范本-精选5份.docx

4.2标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本阱议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更糅记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对的重要历史沿革文件.历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查脸，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负贲补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值,担保仍由乙方一,乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决先任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用.律师费用等由乙方一.乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至上些年W月也日末二台并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及而应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至法准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），匚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有I如H在此期间产生亏损或因H他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本协议签署日所拟转让的一匕的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或_工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对一J进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期加1.工产生损益的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末，若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关蝴7.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作保持H处于良好的经营运行状态，保持1.现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系，保证工在过渡期内资产状况的完整性,使得_匚的经营不受到更大不利影响；7.1.2 工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务I7.1.3 及时将有关对_丫_造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2 过渡期内，乙方所持的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让I7.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为H引入K他投潴723未经甲方书面同意，不得在一股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担I7.2.4 未经甲方书面向意,不得提议及投票同意修改上的公司章程,725未经甲方书面同意，不得提议及投票同意工进行除日常生产经营外的其他任何形式的刻外扣.保、增加重大债务.重大资产处笆、合并或重大收购，7.2.6 米势甲方书面同意，不得提议及投票同意分配工利润或对一工进行其他形式的权益分配,三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中、的股权以及四、收购价格、方式1'收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（¥）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲'乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕.或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分_期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定.五、尽职辑查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债、重大合同、诉讼,仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保'诉讼、不实资产,S大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条脓1、甲方承诺如下：< 1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；< 2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，< 3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问即再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。<3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的经管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录'会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后日内，乙方应将目标公司的公章、财务章,财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的蚤事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续05、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更贽用、税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息'资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息'费料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：<1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；<3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效.十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让'资产束组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签箸的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议,陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方"）«乙方（签字*t）:授权代表：年月日授权代霆:.当股权收购合作协议甲方:为了甲乙双方共同发展.经友好协商.决定共同收购公司股权.并就合作耶宣达成如下协议.一、目标公司的确定双方共同收的公司股权，目前该公司注册费g万元,其中乙方已经桶行%股权。同.自年_月开始，由双方共同出城收购目标公司的股权，争取在年_月日前完成收购.三、收购方式前期资金由*1'方全额筹集,并由乙方名义收购公司其它股权,用乙方名义持有收购的股份.并由甲方_月F1.前支付给乙方.四、股份的分配收购完成后,目标公司名称不变,由甲方持行_%的股权,乙方持行_的殷权,由甲方拒仔蔽事长乙方担任总经理.在完成收购后一日内,由乙方负表召开流事会.完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.五、股权收购的约定如不能完成全新收购目标公司的股权.则优先安排甲方持有公司_¾的股份.如因此造成乙方持股比例少于原持有比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方.甲乙双方政认可年股价值为元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价；或按收购股权的平均价格计算.）六、费金使用的约定甲方支付的收购贵金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不得做瞒股权收购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原行集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金典还，用公司的应收款期还.七、收购的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传真给甲方，井将收件存档,如果乙方违反约定,甲方有权中断收物并收回资金.八、收购完成后的利益分正收期完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权.乙方持有一，股权,公司的利润和上地开发利溺由甲乙双方各享一%,并记录于公司章程.如果存在其它股东使得乙方持股比例低干,则增加乙方%的利洵分鱼1.3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解伟木合同时对甲乙双方并无约束力:4、本合同经双方签字后生效：5.本合同一式两份,甲、乙双方各执一份,具有同等法律效力：6、本合同于年_月_口，在签订.以下无正文甲方：乙方：口期：年月口口期：年月口M.股权收购协议转让方（以下简称为甲方）：有限公司注册地址I法定代表人：受让方（以下简称为乙方）：疔限公司注册地坡：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方.共同称双方.鉴于:1 .甲方系依据中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年月和设公并行效存续的忏限责任公司.注册费本为人民币元I法定代表人为J:工商注册号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月口设公并有效存坡的有限也任公司.注册优木为人民币兀；法定代表人为:工商注册号为IJ3 .甲方拥有方限公司100%的股权：至本协议签署之日.甲方各股东已按相关法律、法规及彳公司章程之规定，按期足额徼付了全部用资，并合法捌有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全就施产礼让的方式，络甲方公司转让给乙方，旦乙方同意受让.6. I甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务W价工作。6.2 甲方须及时筌署应由其签署并提供的与该等股权及资产找止相关的所有需要上报审批机关文件.6.3 甲方将依木协议之规定，班助乙方办理该等股权及货产转让之报批、备案手埃及工商变更登记等手线.第七条受让方之义务6.4 乙方须依据本例议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款，6.5 乙方符按本协议之熄定，负债料促公司及时办理该等股权及资产找让之报批手续及工商交史登记等于续.7. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签行或出具的相关文件.第八条陈述与保证7.2 转让方在此不可撤管的陈述并保证甲方自IS转让其所拥有的公司全部股权及全都资产.甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全疑资科均真实、合法、忏效,无任何虚构、伪造、险瞒、遗部等不实之处，甲方在其所加不r的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全佛资产后不会遇到任何形式之权利际码或面临类似性质障W威胁，甲方保证其就该等股权及全部资产N背景及公司之实除现状已作r全血的真实的披器,没“敬鹤任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容.甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方笠署并槌行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障町或限制，甲方签曙协议的代表已通过所有必瞿的程序被授权签署本孙议.本协议生效后将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文1T.7.3 受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥仃全部权力Ir文本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的附树或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示裒实，并有足纺的条件及能力履行本协议，乙方签署本协议的代表已通过所忏必要的程序被极权舞詈本协议。第九条担保条款对于本协议项下中方之义务和货任，由、承担连带揖任之担保,第十条违妁责任10.1 怖议任何一方未按本协议之设定履行其义务.院按如下方式向有关当事人承担违约责任.任何一方违反木协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成投失者，违约方向守约方支付通约金:万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的.按电期付款金权承担口万分之三的违约金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法煨或本怫议其它条款之嫌定，就本条规定所不能补俗之物失，请求损害赔偿的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1协议之订立、生效、解择、N行及争议之解决等适刖中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准.11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决，30口内不能协商解法的，例议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼,第十二条的设修改，交更、补充本协议之修改,变更，补充均由双方协商致后.以书面形式进行，经双方正式签若后生效.第十=条特别的定除非为了遵街有关法律规定.有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告.应事先获得乙方的书面枇准及同意.第十四条协议之生效14.1 协议经双方合法笙潜.报请各自的董事会或股东会批准并经公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份的存于公司内;副本若干份，供根枇及假案等使用.第十五条其它15.1本协议未超事宜,Ih各方另行订立补充协议予以约定.笠署：甲方I有限公司乙方I有限公司法定代我人（授权代表卜法定代衣人（授权代表）:笠署F1.期：年月R股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司转让方：XXXX鉴于，收购方与转让方已就转It方持有的淄博天和堂金百合医药连钺有限公司（目标公司）100%69股权转让事宜进行了初步通商，为进一步开展股权转让的相关调亘,并完善转让手续，双方达成以下股权收购总向书，本怠向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项迸行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让j殳有约束力.一.收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收贿方和转让方同意,收网方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让I办议进行约定.收购价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据.在此基础上溢价¾定.三、保障条款1,转让方承诺，在本意向办议生效后至双方另行签订股权转让I办议之日的整个期间，未经受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问强再行协商或者谈判J.2 .转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况;并应当织圾配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调包工作.3 .转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让柳议签订前所负的F债务，包括有关行政.司法部门对目标公司IS此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让协议中具体约定承担人5、双方朝有订立和履行该t办议所需的权利，并保证本胁议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本t办议,并具有法律约束力.四.保密条款1 .除非本t办议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保定的义务：范围包括商业信息、资斗、文件、合同,具体包括：本协议的各项条款：协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本t办议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2 .上述限制不适用于：(2)并非因接收方的过t旨在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从只他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门蝴,或任何一方因反正常经苜所需，向其百接法律顾问和财务顾问披露上述保值信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.