股权收购参考协议 5份.docx

十、权力的隈制收的完成后.甲方担任法定代龙人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀糕乙方的股权.并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的酹用和解典必须由双方致同意.如乙方不再旭任总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利益要于乙方而完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金就与乙方,乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权也新分祝之后十日内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反办议约定，则按收购金额的20%支付违约金，十三、争议的解决凡闪履行本合同所发生的或。本合同有关的切争议，双方的首先通过友好协商解决.如果协商不能解谀，依法向人民法院起诉.十四、保密条款甲乙双方应尽城大努力.对其囚胤行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信息,包括本合同的内容和其他可能合作犷项予以保密.十五、一ftM定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面同选，本合同项下的权利义务不得变一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权.包括目标公钝评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实度性资产和颊许可证照等资料.二.收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收四，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约将卜，由双方另行签署股权转让t办议进行约定.收国价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价%定，三、保障条款1,转让方承诺，在本意向吩议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同怠3身±方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问迤再彳孤商或者谈判.2 .转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和狗料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调杳工作.3 .转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存绫的，具有按其宫业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让t办议中具体约定承担人5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具行法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表已经荻得授权签署本防议，井具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对只因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料.文件、合同.具体包括：本协议的各项条款;协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包恬本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众TS可取的的资栩附息;(2)并非因接收方的过在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌墀,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披费,或任何一方因其正常经营所需，向其百接法律顾问和财务顾问披露上述保空信息；3、如收购项目未趣完成，双方负有相互返还或梢毁对方提供之信息资料的义务.4.该条款所述的保空义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分塘条款无i仑收购是否成功,因收购发生的赛用按如下约定进行分摊：1、双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资、资料刊印费用、办公开支等,由各方自行承担;2.双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问.财务做问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调亘有关的调亘取证费用，包恬：向有关国家管理机关支付的合询理、取证过程中支付给证人的费用、档案盒询型等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、±地评估等费用，由乙方承担.六、生效、变更或终止1,本意向书自双方签字盖耳之日起生效，经双方侨商一致，可以对本题向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收的事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3,在上述期间届满前，若受让方对尽职调亘结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在第九瞬，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖顼）授权代表：（签字）受让方：（蔻章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购意向书甲方（受让方）*._乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、理于：1'甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100$的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司慑况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币<¥）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲,乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币一元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调去甲方（收购方）：_X_有限公司乙方一：A合依企业（有限合伙）乙方二：B合依企业（有限合依）乙方三：_C_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司_匕有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民ift万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购H1.Oo%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构_出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，1.100%股权的评估价值为931.000.000元。经各方协商一致，JI00%股权的交易总对价为930,500,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总时价为930,500Qoo元，由甲方按照本阱议签署日乙方中各股权转让方拟转让的工的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金时价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元1乙方一合伙企业（有限合伙）46.00%471.500.0002乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.00()3乙方三C14.62%124,270,0004乙方四D7.88%66.980.000tt1(M).(M)%930,500,0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.3.1 在标的资产一交割大成后5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割完成后9011内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。2.4 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易融的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署，3.1.2 本次交易已获工股东书面同意，且工全体股东均放弃优先购买权I3.1.3 本次交易已获得甲方策事会及股东大会审议通过；314各方遵守本林议约定的陈述、保证与承诺（I3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交I1.4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件洞足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割:4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签好股东会决议，章程修订案等工商变更所需文件）在本陟议第三条约定的先决条件满足后5个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下I4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内,甲方应对一匕的电要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗崩、缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准11财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的d的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日工形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决贲任和所发生的所有诉讼及/或仲裁翁用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或Ua受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。4.3 标的资产二的交割：43.1标的资产一交割完成后至标的资产二交割前,乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债，重大资产减值、损保等影响截至包2年反月凶日末工合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，井与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议,章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，工截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内）.匚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本协议签署日所拟转让的工的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对工进行专项审计，并出具专项审计报告,确定过渡期间_工产生损益的情况。若标的资产交割H为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末I若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关安排7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作匕,保持工处于良好的经营运行状态,保持一匚现有的核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证d在过渡期内资产状况的完整性，使得上的经营不受到重大不利影响I7.1.2 工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，713及时将有关对造成或可能造成我大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2 过渡期内，乙方所持H的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书商同意，不得进行股权转让：72.2未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为工引入其他投资者I7.2.3未经甲方书面同意，不得在工股权上设置抵押、质押、托管或K他任何权利负担，72.4未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司章程；72.5未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营州的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，726未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配一匕利润或对工进行其他形式的权益分配；7.2.7不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制_工股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条孙议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商T后,以书面方式进行、并经各方签署后成立，在甲方流事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持式份。一号：股权收购协议转让方（以下简称为甲方）：行限公司注册地址：法定代表人：受让方（以下筒称为乙方）I"限公司注册地址：法定代非人：以卜甲方和乙方编独称方，共同称双方.鉴于I1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立H4效存续的有限於任公司.注册资本为人民巾一元：法定代衣人为J：工商注廉号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年K日设立H仃软存续的有限费任公司.注册资本为人民币元：法定代表人为J:工1«注册号为：J3 .甲方棉有忏限公司1她的股权：至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及才公司孽程之设定.按期足糖激付了全郃出资.并合法加有该公司全部、完整的权利.4 .甲方网通过股权及全枇资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法？以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本看平等互.利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效.甲方向乙方提交转让方公司率程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全新费产的决议之副木；甲方财务帐目我实、清楚;然让前公司一切债权,债务均已合法有效到尚，乙方委任的审计机构或若财会人员竹对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议转署之日起日内，尚未知到满足，本协议将不发牛.法律约束力：除导致本协议不能生效的过错方承担统妁投失人民币万元之外.本协议双方均不承担任何其它成任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赂.第二条箝让之标的甲方向意将其各股东持彳r的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方问您按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部所产.乙方在受让上述股权和彼产后,依法享有公司10微的股权及对应的殷东权利。第三条转让JBt权及贵产之价款本协议双方致问意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币一元整(RMB).第四条般权及贵产转让本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项，1.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将家事会、监事会、总经理等全都工作人员更换为乙方委派之人员)：1.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，脩订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关I：商行政管理机关变更登记手续；4. 3将本协议第十六条约定之各项文书、诲料交付乙方并将相关实物资产移交乙方：5. 4移交甲方能佻合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第五条股权及资产转让价者之交付第六条转让方之义务6.1 甲方家配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时链署应由其转署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依木仍议之规定，桃助乙方办理该等股权及货产料让之报批、备案手埃及工商变更登记等手线.第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本例议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及检产之全部转让价欧，7.2 乙方符按本协议之规定,负贵督促公司及时办理该等股权及资产梏让之报批手续及工商变更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产科让而应由K维署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自摩转让其所拂存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证，承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效.无任何虚构、伪造、除晒、遗漏等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全址资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律暇疵，并保证乙方在受让该等股权及全新资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性般障将威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披箱.没有照瞄任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任轲内容，甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本例议并聊行木协议，甲方链署并处行本例议项下的权利和义务并没有炫反公司章理之规定,并不存在任何法律上的障周或限制.甲方签衣协议的代表已通过所有必要的程杼被授权签署本协议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.2 受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥有全郃权力i立本协议并粒行本协议项下的权利和义务弁没有违反乙方公司堂程之规定，并不存在任何法律上的肺41或限制,乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足鲂的条件及能力履行本协议.乙方签器本协议的代表已通过所彳I必要的程序被授权找弘本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任.由、承担连惜赞任之担保.第十条JI的责任10.1 协议任何一方未按本协议之嫌定取行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约费住。任轲方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成投失者，违约方向守约方支付违约金=万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的.按期期付款金权承担口万分之三的违约金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法嫌或本例议其它条款之煨定，林本条规定所不能补俗之损失，请求损害赔偿的权利，第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之可立、生效、解择.屐行及争议之称决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规.本亦议之任何内容如与法律,法规冲突.则应以法律、法1的双定为准.11.2 任何与木砂议有关或因木协议引起之争议，势议各方均应首先通过协商友好解法，30H内不能协商解决的.协议双方均行权向协议签订地人民法院提起诉讼.第十二条怫议修改，变更、朴克本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式症署后生效，第十三条特刷的定除非为了遵循有关法律现定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条悔议之生效14.1 协议羟双方合法筏署.报请各自的旅事会或股东会批准，并羟公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于公司内;副本若干份，供根枇及停案等使用.第十五条其它15.1本协议未然事宜.由各方另行订立补充协议予以的定.签署:甲方：有限公司乙方：右限公司法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：签黑HJW：年月F1.