2023年度上海法院金融商事审判十大案例.docx

2023年度上海法院金融商事审判十大案例持票人在出票人破产重整程序终结后向其他前手追索的司法认定甲银行诉乙公司、丙银行、丁银行票据追索权纠给案【裁判要旨】持票人在出票人破产重整程序中申报债权且重整程序终结后，应当受领重整计划确定的偿债财产，其就重整程序中未获实际清偿的债权，仍有权向前手进行票据追索。以债转股方式进行的破产重整，未获实际清偿的债权金额应根据债转股的实际价值进行确定：在承兑银行被监管部门接管并进入破产程序后，获得部分兑付的持票人有权就剩余票款向前手进行追索。【基本事实】2019年5月23日，原告甲银行在中国票据交易系统转贴现买入案涉电子银行承兑汇票。该汇票的票面金额2.000万元，出票人为丙上市公司，承兑人为乙银行，收票人为被告乙公司，到期日为2019年7月13日。该汇票经背书转让、贴现后，由被告丙银行将票据转贴现绐被告丁根行，被告丁银行又转贴现给原告甲银行。现票据流转阶段为“提示付款已确认拒付''.2019年5月，相关监管部门对乙银行实行接管。2019年7月13日案涉汇票到期后，原告在电票交易系统提示付款被拒付。同年7月，原告收到乙银行支付的案涉汇票80%的票款1.600万元，其余400万元未获偿付。2019年9月，某中院裁定受理丙上市公司重整案。原告甲银行进行了债权申报，并被确认债权400万元（普通债权）。后丙上市公司重整计划获法院裁定批准，据此，原告可获偿50万元现金，另350万元债权以转股方式清偿。管理人按照重整计划将原告受偿现金和股票提存，但原告未受领。2021年2月，乙银行经法院裁定破产。原告就400万元未获偿付的票款向其前手行使票据追索权未果，故诉请被告乙公司、被告丙银行、被告丁银行向原告连带支付票款400万元，以及以票款400万元为基数，自到期日至实际清偿之日的利息。【裁判结果】上海金融法院于2023年5月17日作出民事判决，判决被告乙公司、丙银行向原告连带支付电子银行承兑汇票票款2,657,189.6元及相应利息；驳回原告其余诉讼请求。一审判决后，乙公司、丙银行均不服并提起上诉。上海市高级人民法院于2024年1月15日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。【裁判理由】法院认为，首先，原告在出票人丙上市公司破产重整程序中申报承兑汇票票款2,657,189.6元及相应利息；驳回原告其余诉讼请求。【裁判意义】本案判决厘清了企业破产重整计划的以股抵债方案未明确计算抵债股价计算依据且未经专业评估的情况下，债权人实际清偿比例的认定规则，以及票据追索与重整程序的衔接等重大疑难问题。法院认定，在此种情况下，权利人可就票据拆分追索，裁判结论顺应电子票据的发展趋势，具有规则填补意义和诉源治理效应，实质性推动此系列纠纷案件的妥善化解，是重大金融机构风险处置中金融司法与金融监管协同治理的典型范例。不严、未按照规定设置特约商户收单银行结算账户等问题。经委托审计，甲房地产公司实际发生的损失总计102,155,937元。【裁判结果】上海金融法院于2021年10月28日作出民事判决：1.乙支付公司应向甲房地产公司赔偿损失61,293,562元；2.驳回甲房地产公司的其余诉讼请求。一审判决后，甲房地产公司、乙支付公司提起上诉。上海市高级人民法院于2023年5月23日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。【裁判理由】法院认为：现有证据不足以证明甲房地产公司授权邱某办理相关支付业务并代收款。案涉PoS机虽以甲房地产公司名义申请，但并非甲房地产公司真实意思表示，依法对其不产生法律效力。关于乙支付公司是否应负侵权损害赔偿责任。第一，乙支付公司违规办理本案系争支付业务，其行为构成侵权。根据银行卡收单业务管理办法的规定，乙支付公司在商户申请办理PoS机收单支付业务时负有审核商户申请信息、进行现场检查以及按规定设置结算账户的特定义务。但乙支付公司在本案中未尽上述义务，包括：1.未严格核实邱某的职权范围，而是将甲房地产公司商户联系人、财务联系人均设置为己方工作人员；2.未对甲房地产公司进行现场检查，其信息系统中上传的照片并非甲房地产公司真实经营场所；3.未将结算账户设置为单位同名账户，而绑定个人账户，且此后又根据邱某指示两次变更结算张户。第二，乙支付公司违规操作且未尽合理注意义务，为邱某利用其业务漏洞违法侵占购房款提供便利并造成严重后果，存在重大过失。第三，甲房地产公司未收到通过POS机支付的购房款，但却通过履行和解协议及承担判决义务的方式向购房人交付房屋或退还购房款，损失已实际发生，甲房地产公司为直接受害人。第四，虽然邱某的非法侵占行为是甲房地产公司损失的最终原因，但乙支付公司的违规行为为邱某侵占甲房地产公司购房款提供了必要条件，故乙支付公司的侵权行为和甲房地产公司的财产损失之间存在直接因果关系。因此，乙支付公司违规办理支付业务，造成侵害甲房地产公司合法利益的后果，应承担侵权损害赔偿责任。关于乙支付公司需承担赔偿责任的具体范围，需综合考量甲房地产公司是否存在过错、双方过错程度以及对损害后果产生的原因力。甲房地产公司对诉争损失的发生亦存在过错，主要体现在以下几个方面：1.邱某申请POS机时提供了甲房地产公司的营业执照、法定代表人护照、开户许可证等证件资料，甲房地产公司对其公司证件资料的保管、使用把控不严；2.甲房地产公司房屋网签系统管理不到位，并在其与多名购房人签订的商品房认购协议书出售合同中对付款期限、逾期付款贲任有明确约定的情况下，未及时发现款项欠付,以致未能及时发现邱某所涉嫌的违法犯罪行为，造成损失扩大；3.甲房地产公司对POS机的使用及付款人身份核查不严，付款流程管理存在漏洞，为邱某涉嫌的违法犯罪行为提供了便利。比较来看，乙支付公司开户申请资料审核不严、未落实现场检查监管要求且最为关键的是违规开立馄行结算账户，其行为系邱某能侵占资金并导致甲房地事项的部分金额，应当全额予以返还。最后，关于过错程度的认定。涉案委托理财合同系因代理事项违背公序良俗而无效，故可以将委托事项的发生原因作为确定过错程度的主要考量因素。本案委托事项的发生系起因于被告向原告推荐、介绍、宣传，故被告具有一定过错。但原告作为完全民事行为能力人，应是基于自主判断作出投资的决定，且其自述其曾炒股，故更应对投资风险有高于一般人的认识。原告与被告非亲非故，仅因经常到被告所开的坂店吃坂而认识被告。被告也并非从事金融行业的专业人士，原告对此应当知晓。此种情况下，原告向被告交付大额资金注册账户，且委托被告帮其打理账户，未对投资风险做出符合其投资经验的评估。在投资过程中，原告亦未对其已投资金尽足够的谨慎注意义务。故法院认定原告对其损失的产生具有主要过错。此外，原告曾赴马来西亚考察MFC平台，对相关投资项目产生新的认识，其后追加投资的行为与考察具有直接因果关系，而非仅源于被告的宣传，故对于其后投资所产生的损失，被告的过错可适当减轻。琮上所述，法院整体酌定原、被告的过错比例为8:2。【藏判意义】2021年9月150,中国人民银行、最高人民法院等十部门发布关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知，再次明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务属于非法金融活动，投资虚拟货币违背公序良俗的，相关民事法律行为无效。本案中，法院以金融监管规定为依据，对投资虚拟货币、代币格要求以及是否受雇主指派等因素予以综合判断。【基本事实】2021年3月9日，甲配送公司向乙保险公司投保雇主责任险，被保险人为甲配送公司，保险责任为雇主责任，保险金额（每人限额）为65万元，每次事故免赔为无，雇员工种为外卖骑手，雇员人数为1人。保单“特别约定”栏载明：8.本保单附加个人第三者责任：承保对被雇佣人员在本保险单有效期内从事本保险单所载明的被保险人的业务有关工作时，由于意外或疏忽，造成被保险人及其雇员以外的第三者人身伤亡或财产损失的直接实际损失，保障限额40万元；雇主责任险清单载明：雇员名字为阚某某。2021年3月9日，阐某某受甲配送公司指派驾驶电动自行车前往公司定点医院办理健康证，途中与驾驶非机动车的钱某某发生碰撞,致两人受伤、两车受损的交通事故。交警部门认定阐某某负事故全部责任，钱某某无责。后，甲配送公司就该起交通事故向案外人钱某某支付赔偿款7.10万元。甲配送公司主张，其在乙保险公司处投保雇主责任险，其中附加个人第三者贲任保障限额40万元，雇员工种外卖骑手。保险期间内，其员工阙某某系接受雇主指派，在前往大华医院办理外卖骑手人员健康证途中与案外人钱某某发生碰撞，甲配送公司已向钱某某履行赔偿义务，故有权向乙保险公司申请理赔，然遭拒，故诉至法院，请求判令乙保险公司在保险范围内赔付其7.10万元。乙保险公司辩称，对投保事实无异议，但不同意甲配送公司诉请。因案涉事故为骑手在办理健康证途中发生，并非送餐途中发生，而办健康证非从事受雇行为，故该事故不属于保险责任范围，保险公司不应理赔。【裁判结果】上海市虹口区人民法院于2023年2月24日作出民事判决，判决乙保险公司赔偿甲配送公司保险金7.10万元。一审判决后，双方当事人均未提起上诉，一审判决已生效。【裁判理由】本案争议焦点在于案涉保险事故是否属于雇主责任险附加个人第三者责任的保险责任范围。法院认为，案涉保险合同虽载明“附加个人第三者奏任承保对被雇佣人员在保单有效期内从事被保险人业务有关工作时，造成第三者人身或财产损失”，但既未明确“业务有关工作”的具体内容，也未对“业务有关工作”进行释义。因此，对“从事被保险人业务有关工作”的理解应结合被保险人的经营范围、雇员的工种、从事工作之于其主要工作的重要性和关联性及是否受雇主指派等因素综合予以考量。本案中，甲配送公司为餐饮配送企业，其雇员即案涉骑手工种为外卖骑手。根据中华人民共和国食品安全法的相关规定，从事接触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行健康检查，取得健康证明后方可上岗工作。由此可见，健康证是包括餐饮外卖配送工作人员在内的餐饮工作人员必须办理的证件之一。对送餐骑手而言，办理健康证与其主要工作内容紧密相关。此外，案涉骑手至定点医院办理健康证之行为亦是受甲配送公司指派,符合受雇行为的形式外观要件。综上，案涉办理健康证的行为应理解为从事被保险人业务有关工作的行为，其在办证途中发生的事故，属于受雇过程中从事被保险人业务有关工作时发生的事故，属于附加险的保险责任范围。【裁判京义】目前，外卖行业从业人员的合法权益保障成为社会关注的热点。法院在本案审理中聚焦新就业形态下从业者弥散性、流动性的工作特点，明确了界定雇主责任保险中“业务有关工作”语义范围的考量因素，提出应结合雇主的经营范围、法律对从业人员资格的特殊要求及是否受雇主指派等因素综合判断，认定外卖骑手办理健康证系其从业所必备的证件，进而认定办理健康证属于受雇行为。本案裁判思路不仅有利于明晰保险责任、保护新业态从业者合法权益，更有助于实现新业态与保险行业之间的良性互动，促进新经济形态可持续发展。机动车保险增值!艮务的法律性质认定与责任承担甲某诉乙财产保险公司、笫三人丙汽车销售服务公司财产保险合同纠纷案【裁判要旨】保险人提供车辆保险、车辆维修等复合型金融产品和服务的情况下，应结合缔约目的、保险人是否获益以及修理方选任等因素认定其法律性质。对于保险合同以外的其他服务，保险人应履行其承诺提供的全程托付服务，尽到修理方选任、维修监管以及车辆验收之义务。保险人未尽必要注意义务的，应承担相应责任。【基本事实】2021年3月10日，原告甲某为其名下车辆向被告乙财产保险公司投保了机动车损失保险，保险金额为102,976元，保险期间为2021年3月24日至2022年3月23日止。保险期间内，原告驾驶被保险车辆发生交通事故，被保险车辆车损部位为左后角，公安机关认定原告负该起事故的全部责任。当日，原告向被告电话报案，被告客服向其推荐了案涉“一键报案、全程托付”增值服务，即为被保险人提供代报案件、事故处理、车辆维修、修竣复检等全流程事宜，原告当即同意接受该服务。第三人丙汽车销售服务公司通过被告e送修平台获取推送的原告报案信息并联系原告，后第三人员工以被告全程托付工作人员名义添加原告微信，双方约定了取车时间及地点、预计送回时间。被保险车辆第一次修理送回后，原告发现修复存在瑕疵。经交涉，由第三人对案涉车辆进行二次修理。修熨后，被保险车辆的后保险杠等处存在油漆痕迹，原告遂起诉主张因此产生的修理费损失3,900元。审理过程中，法院对车辆损失与第三人于4月14日维修及6月保养之间的因果原因及损失金额进行了司法委托评估，评估公司认为案涉车辆损失是由2021年4月14日维修中飞漆造成的，金额为修理费3,900元。被告辩称，原告主张的车辆损失系第一次修理中飞漆所致，被告巳向第三人支付了维修费用，不应再承担责任。第三人述称，案涉车辆于2021年4月份发生事故来第三人处维修，后因油漆问题，6月又送来保养，第三人还为车辆做了免费的全车清洁、后保险杠喷漆，直至原告提起诉讼前，原告从未找过第三人。就评估认定损失范围，与飞漆无关，即使有也可以修复无需更换。第三人在庭审中还陈述，全程托付是被告与第三人合作项目，第三人可以提供代步车、上门取车等服务。接到客户报案信息后，被告通过e送修平台将信息优先推送至客户购买保险的修理厂，若十分钟后前述修理厂未联系客户，则客户信息将被推送至大数据平台，平台随机向修理厂推送信息，直至有修理厂通过平台拨打客户电话。为全程托付服务的开展，被告为第三人员工制作了被告公司工作证。法院另查明，2021年4月M日，原告收到被告发送的短信，确认原告使用乙财产保险公司增值服务平台进行预约，预约门店为第三人莘庄店。原告通过增值服务平台使用划痕补漆服务对车头部位进行了维修。【裁判结果】上海市黄浦区人民法院于2023年5月4日作出(2022)沪OIO1.民初15622号民事判决：乙财产保险公司赔付甲某支付损失3900元。一审判决后，各方当事人均未提起上诉，一审判决已生效。【藏判理由】法院认为，原告为其名下车辆投保了车辆损失保险，车辆在保险期间因交通事故受损，保险人应按约履行保险赔偿义务。在车损险理赔过程中，被告为被保险人提供“一键报案、全程托付”服务，即为被保险人提供代报案件、事故处理、车辆维修、修竣复检等全流程事宜。本案的争议焦点在于被告是否应对车辆修复过程中产生的损失进行赔偿。首先，原被告之间已经形成全程托付服务的合意。被告希望通过提供差异化服务形成独家优势，方便被保险人申请理赔，提升客户理赔获得感，能够吸引并留住优质客户。此外，全程托付服务中所涉及的修理厂系由被告选任并向被保险人推荐的，保险公司与修理厂之间形成稳定的合作关系，亦有助于控制维修成本，减少理赔金额，能够给被告带来收益。本案所涉保险合同中虽未对全程托付服务进行约定,但是从原告提交的微信聊天记录、第三人当庭陈述均能印证在发生交通事故后，双方就全程托付形成了合意，被告应履行相应合同义务。其次，原告有理由相信由被告全程负责维修、理赔事项。就本案事实来看，保险事故发生后，被告将原告信息推送给合作的修理厂，由修理厂决定是否承接维修工作，被告还为第三人配备了工作证，第三人在开展全程托付服务时也以被告工作人员的名义与原告进行沟通。综上法院认定，原被告之间构成委托法律关系。最后，被告未履行验收义务，存在过错。全程托付服务涵盖被告从接到报案到车辆修复完毕交付客户的全过程。被保险人在收到车辆前，无法对车辆修复情况作出评价，因此被告作为受托方，有义务对于车辆的修复情况进行验收，验收通过后方可支付修理费。现被告未对车辆的修熨情况进行验收，未尽必要注意义务，故应承担相应赔偿责任。【裁判意义】当前保险业务新交易新模式新业态不断涌现，服务场景日益丰富多元，服务内容性质呈现受合性，承保责任明显扩展，导致涉诉纠纷法律关系及权利义务认定存在难点。本案裁判综合考虑保险人与被保险人之间信息不对称、被保险人对实际修理方欠缺选择权以及对车辆脸收能力等现实因素，坚持过责相当原则，认定了在复合型金融产品项下，金融机构应按照服务的性质与内容承担相应的合同义务，对同类案件的审理具有参考价值。