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中级会计资格：公司法律制度考试试题（三）1、多选根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以（江南博哥）受理。该事由包括O。A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的C.经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核公司解散的原因。本题四个选项均属于人民法院应当予以受理的情形。2、判断题上市公司董事与革事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体董事过半数通过。（）正确答案：错参考解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使式决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。3、单选某有限贡任公司注册资本为人民币2000万元，2012年税后利涧为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为OOA. 30万元B. 15万元C40万元D.可不再提取正确答案：A参考解析：本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。本题中累计已提取法定公积金没有超过注册资本的50%,则该公司应提取的数额为300X10%=30（万元4、判断题国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。O正确答案：对参考解析：本题考核国有独资公司。5、多选根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（）。A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表B.监事的任期是每届3年，连选可以连任C.监事会主席由股东大会选举D.监事会每6个月至少召开1次会议正确答案：A,B,D参考解析：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。6、多选甲有限责任公司于2010年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照公司法规定，下列人员中，不能担任公司监事的有OOA.王某，因担任企业负责人犯重大贡任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑,2003年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%,该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产C.李某，现正担任甲公司的董事长D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任正确答案：C,D参考解析：（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的萤事或者厂长、经理，时该公司、企业的破产负有个人贲任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”（3）选项C：董事、高级管理人员不得担任监事（4）选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。7、问答?某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），李某（实为张某）以现金出资40万元。（2）各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%,在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利涧后再补足。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%,乙优先认缴20%,丙和李某(实为张某)各认缴15%。公司成立后经营了一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。要求：根据本题所述内容结合公司法和公司法司法解释(三)的规定，分别回答以下问题：(1)张某和李某签订的协议是否有效？并说明理由。(2)本题要点所述内容是否符合法律规定？并说明理由。(3)本题要点所述内容是否符合法律规定？并说明理由。(4)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定？并说明理由。(5)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。(6)张某如果要求李某承担赔偿责任的，是否可以得到人民法院支持？并说明理由O正加答案：(1)张某和李某签订的协议是有效的。根据规定，有限贡任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。(2)乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。公司法规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。(3)不符合规定。根据公司法司法解释(三)的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任：但是，公司的发起人承担贲任后，可以向被告股东追偿。另外根据公司法规定，有限贲任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。(4)符合规定。根据公司法规定，有限贡任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。（5）张某的这一请求不会得到人民法院支持。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意取得制度规定处理。本题中，银行是善意的，已经提供了贷款并且质权已经办理了登记，此时银行善意取得该质权，张某不能要求解除质权。（6）张某如果要求李某承担赔偿货任的，是可以得到人民法院支持。根据规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。8、判断题公司营业执照的签发口期为公司成立口期。O正确答案:对参考解析：公司营业执照签发H期为公司成立F1.期。9、判断题上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。O正确答案：对参考解析：本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免革事；（2）聘任或解聘高级管理人员：（3）公司董事、高级管理人员的薪曲：（4）独立猿事认为可能损害中小股东权益的事项等。10、名词解释一人有限责任公司正确答案：是指只有一个F1.然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。11、多选根据公司法的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有OOA.董事人数不足5人时B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时C.董事会认为必要时D.持有公司股份3%的股东请求时正确答案：A,B,C参考解析：选项D：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。12、判断题公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。O正确答案：对参考解析：本题考核公司的利涧分配。注意，本题已经说明是''税后利润”，说明已经考虑过缴纳所得税了,因此本题的衣述是正确的。13、多选甲股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。A.以同样的价格向原股东和其他投资者发行股票B.以低于股票票面金额的价格发行股票C向公司发起人发行记名股票【）.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册正确答案：B,D参考解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份，每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额：（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，”应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。14、多选甲、乙、丙共同出资设立一有限贲任公司。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之F1.起满30H未答复，丙明确表示不同意。根据公司法的规定，下列表述中，正确的有OOA.乙视为不同意转让B.乙视为同意转让C.丙应当购买甲转让的股权，不购买的视为不同意转让D.如果丙不购买，那么甲可以将其股权转让正确答案：B,D参考解析：（1）选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之口起满30口未答爱的，视为同意转让（2）选项C：其他股东半数以上（大于等于1/2）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数（大于1/2）同意。15、多选下列选项中，可以提议召开有限贲任公司临时股东会的有（）。A.经理B.代表1/10以上表决权的股东C.1/3以上的董事D.监事会或者不设监事会的公司监事正确答案：B,C,D参考解析：代表"10以上表决权的股东，"3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。16、多选根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，屈于发行公司债券应当符合的条件有OOA.股份有限公司的净资产不低于3000万元B.有限贲任公司的净资产不低于6000万元C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息正确答案：A,B,C,D参考解析：（1）选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元（2）选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40%（3）选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。17、单选根据公司法律制度的规定，公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足支付的，应当（）。,先缴纳罚款B.先缴纳罚金C,先承担民事贿偿责任D予以拘留正确答案：C参考解析：公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿贲任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。18、单选某股份有限公司拟收购本公司股份奖励给职工，下列关于该事项的表述，不正确的是OA.该收购事项应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的8%C.用于该事项收购的资金应当从税后的利润中支出D.因该事项所收购的股份应当在1年内转让给职工正确答案：B参考解析：公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职Xo19、多选下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的有（）。A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年B.董事会成员中必须有公司职工代表C.董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席D.董事会每年度至少召开2次会议正确答案：A,D参考解析：（1）选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表（2）选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。20、问答?A、B两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产，并订立了含有以下内容的公司章程：（I）A出资20万元，其中设备作价10万元，商标权作价10万元;B出资25万元，其中货币10万元，专利技术作价10万元，劳务作价5万元；(2)基于公司的规模较小，公司不设股东会，设立由2名董事组成的董事会负贡公司重大事项的决策；(3)公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额;等等。而据我国现行公司法的有关规定，试分析：该公司章程在内容上有哪些不合法之处？(至少指出5点，井说明理由)正确答案：(1)货币出资比例不合法。(2)以劳务作价的出资方式不合法。(3)不设股东会不合法。(4)董事会组成不合法。(5)允许股东在公司成立1年后撤回出资不合法。21、问答?某年8月，某县金鹏实业有限责任公司(以下简称“金鹏公司”)与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”(以下简称“振龙公司”)，拟筹集股本总额1.2亿元。该组建方案经该县政府批准后，七家发起企业即共同设立了“振龙公司筹建处”，着手公司筹建工作。由于发起人拟作为投资而移交给振龙公司的办公楼及主厂房需要修缮，同年10月初，振龙公司等建处以振龙公司的名义向紫金建筑装潢有限公司(以卜简称“紫金公司”)洽购一批建筑装饰材料并商定由其承接该项修缮工程，货款及施工费用总计人民币97万元，双方商定振龙公司一经成立立即向紫金公司一次性付清全部货款。合同成立后一周内，紫金公司即如约将该批货物运至筹建处指定的仓库并开始修缮施工。截止同年10月底，发起企业共认足缴足了4000万元的股份，其余股份依筹建方案向当地其他企事业单位及社会公众募集。公司股份募足后，振龙公司筹建处即向当地县工商行政管理局申请设立登记，但公司最终未能领到营业执照。同年年底，紫金公司完成修缮工程后，遂向振龙公司筹建处催收款项，但此时筹建处已经解散。根据我国现行公司法的有关规定，试分析：(1)振龙公司因何未能领到营业执照？(2)振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理？为什么？正确答案：(1)振龙公司未能领到营业执照至少有以卜几点主要原因：其一，发起人认股未达35%的法定比例。该公司拟筹集股本总额1.2亿元且采用了募集设立的方式，而发起企业认足缴足了4000万元，仅占股份总数的30%,不符合公司法关于“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”的规定；其：，公司法规定股东依法以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应该在发行股份的股款缴足且经验资机构验资并出具证明后30日内主持召开公司创立大会，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。该案欠缺这些法定程序。(2)公司法规定，“股份有限公司的发起人应当承担下列贡任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带贡任;对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任”。据此，振龙公司的7家发起企业应对公司筹建期间所欠紫金公司的款项应由负连带偿还贡任，并对已筹集的股款负返还股款本金并加算银行同期存款利息的连带贡任。22、单选根据公司法的规定，卜.列关于创立大会的表述中，正确的是OO.发起人应当在股款缴足之口起45口内主持召开公司创立大会B.创立大会应有全体发起人、认股人出席方可举行C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还正确答案：D参考解析：（1）选项A：发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会（2）选项B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行（3）选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。23、多选根据证券法律制度的规定，卜列关于发行公司债券的表述，正确的有（）。A.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途B.公开发行公司债券筹集的资金，可以用于弥补亏损C.股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议D.国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定正确答案：A,C,D参考解析：（1）选项AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出（2）选项C：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东（大）会作出决议（3）选项D：国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定24、多选甲、乙出资设立一有限责任公司，甲拟将其所持公司股权转让给丙，并签订了股权传让协议，根据公司法的规定，卜列表述中，正确的有OA.股权协议签订后，丙即取得了股东资格B.甲向丙转让股权，无须取得乙的同意，只需通知乙即可C.甲向丙转让股权，应当经乙的同意D.甲应就股权转让事项，E面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答第的，视为同意转让正确答案：C,D参考解析：（1）选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记（2）选项BC：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。25、判断题有限贡任公司必须在公司名称中标明“有限贡任公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”字样，不得有任何的简写。O正确答案：错参考解析：题考核公司的名称登记。根据规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。26、多选下列关于创立大会的表述中，符合公司法规定的有O.A.发起人应当在股款缴足之R起30日内主持召开公司创立大会B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还正确答案：A,B,D参考解析：选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。27、判断题公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。O正确答案：对28、判断题甲公司自乙公司处购得一批化肥，因质量问题发生纠纷，甲公司拟提起仲裁，但双方并无仲裁协议，根据仲裁法的规定，合同纠纷属于仲裁范国，故仲裁委员会仍有权依法受理该案。O正确答案：错参考解析：当事人如果采取仲裁方式解决纠纷必须首先由双方自愿达成仲裁协议。29、多选根据公司法律制度的规定，卜列各项中，属于公司解散事由的有O.公司章程规定的营业期限届满B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并、分立需要解散D.依法被吊销营业执照正确答案：A,B,C,D参考解析：公司解散的原因有以下情形（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（2）股东会或者股东大会决议解散（3）因公司合并、分立需要解散（4）依法被吊销营业执照、费令关闭或者被撤销（5）人民法院依法予以解散。30、多选根据公司法的规定，下列有关有限贡任公司董事会的说法中，正确的有（）。A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立茶事会B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年C.董事会的职权中包括决定公司内部管理机构的设置D.董事会中必须设立董事长和副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定正确答案：A,B,C参考解析：本题考核有限责任公司董事会的相关规定。根据规定，董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，因此选项D错误。31、单选张某和李某协商一致，订立了一份损害刘某利益的合同，根据民法通则的相关规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是OOA.有效B.无效C.效力待定D.可变更、可撤销正确答案：B参考解析：恶意串通订立的损害国家、集体或者第三人利益的合同，无效。32、单选甲公司是家股份有限公司，其股本总额为人民币100oO万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是OOA.董事人数减至3人B.监事张某提议召开C.公司未弥补的亏损达人民币2000万元D.持有甲公司股份5%的股东提议召开正确答案：A参考解析：临时股东大会的召开条件（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项正确）（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未达到1/3）（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时（选项D不符合条件）（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。33、多选下列关于国有独资公司蛆织机构的表述中，符合公司法规定的有（）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司的董事长由董事会选举产生C.国有独资公司设立监事会D.国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生正确答案：A,C参考解析：（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”：（2）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。34、判断题公司登记机关应当于每年1月1口至3月31口对公司进行年度检验。O正确答案：错参考解析：公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验O35,判断题有限责任公司股东不按规定缴纳出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。（）正确答案：对参考解析：本题考核股东不按规定缴纳出资的法律贡任。36、多选根据海商法的规定，海上旅客运输向承运人要求赔偿，从旅客离船或者应当离船之日起开始计算诉讼时效期间的有O»A.有关旅客身体受到伤害，并未死亡的请求权B.旅客在运输期间死亡的请求权C.旅客在运输期间受伤，离船后第3天死亡的请求权D.旅客行李被损坏的请求权正确答案：A,D参考解析：有关旅客人身伤害的请求权，自旅客离船或应当离船之日起算（选项A）；有关旅客死亡的请求权，发生在运输期间的，自旅客应当离船之日起算（选项B）:因运输期间的伤害而导致旅客离船后死亡的，自旅客死亡之日起算，但是此期限自离船之日起不得超过3年（选项C）:有关行李灭失或者损坏的请求权，自旅客离船或者应当离船之日起弊（选项D）。”37、问答题我国公司法对设立一人有限公司有哪些特别规定？正确答案：（1）一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东单独出资设立：（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；（3）一个自然人只能投资设立一个人有限责任公司；该-人有限责任公司不能投资设立新的人有限贡任公司；（4）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（5）一人有限责任公司章程由股东制定。38、多选王某为甲有限贡任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销传业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有（）。A.王某的行为违反了公司法律制度的规定B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司正确答案：A,B参考解析：本题考核黄事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经“股东会或者股东大会”同意，利用职务便利为F1.己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。本题中，必须经过“股东会”同意王某才可以从事该营业，因此选项C的说法错误。39、多选根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（。A.增加注册资本B.发行公司债券C.选举董事长D.公司合并正确答案：A,D参考解析：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。40、多选根据公司法律制度的规定，A有限贲任公司的下列事项中，属于公司解散事由的有OOA. A公司章程规定的解散事由出现B. A公司被B公司吸收合并C.经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议D.因违法经营被责令关闭正确答案：A,B,C,D参考解析：本题考核公司解散事由。题目中四项均是公司解散的事由。41、单选甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散。根据公司法律制度的规定，下列表述，不符合公司法律制度规定的是OOA.股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组B.股东会决议选派3名董事组成清算组C.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组D公司解散逾期不成立清算组进行清尊，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理正确答案：B参考解庙：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。42、单选有限责任公司某股东欲转让出资，于2013年2月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2013年3月1日收到该转让通知，张某需要在（）之前对该传让事项进行答复，否则视为同意转让。.2013年3月15日B. 2013年4月15日C. 2013年3月31D. 2013年4月30日正确答案：C参考解析：本题考核有限责任公司股东转让出资的规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答第的，视为同意转让。43、单选下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）.A.监事会成员全部由股东大会选举产生B.监事会成员中必须有职工代表C.董事、高级管理人员可以担任监事D.监事会每一年至少召开一次会议正确答案：B参考解析：（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代衣由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生（2）选项C：董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负贲人）不得兼任监事（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。44、单选下列关于一人有限贡任公司的表述中，不符合公司法规定的是O。A.一人有限贵任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B. 一人有限贡任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳出资C. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司D. 一人有限责任公司不设立股东会正确答案：C参考解析：一个自然人只能投资设立一个人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。45、判断题A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的关联企业。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同时是B公司的董事；内同时是C公司的董事。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，甲、乙未参与表决，剩余丙在内的3名董事反对，该事项不能通过。O正确答案：错参考解析：本题考核关联关系董事的表决权排除制度。本题A公司相对于B公司来说.甲和乙为关联关系董事，排除这二人的无关联关系董事有7人，包括丙，因为丙是属于C公司的关联革事，但讨论的是为B公司提供担保，即与C公司没有关联的事项，因此丙不是关联董事。根据有关规定，上市公司董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题情形有4名无关联关系董事同意，符合过半数的规定。46、多选下列关于调制主体职责的表述，正确的有OA.贯彻法定原则是调制主体的基本职贲B.依法调制是调制主体的重要职责C.调制主体不得放弃调制权D.依法调制是调制主体的基本职责正确答案：A,B,C参考解析：选项ABD：贯彻法定原则是调制主体的基本职责，法定原则是经济法的基本原则；依法调制是调制主体的重要职贵。47、问答？甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以卜.简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如卜丁（1）（公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资10万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：首次以机器设备作价出资50万元，特许经营权出资100万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资，首次货币出资50万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的120万元。（2）2公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；内享有红利35%的分配权。试分析：（1）公司成立前出资人首次出资额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。（3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。正确答案：（1）公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20乐而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。（2）公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%,本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。甲以冲算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而i1.货机软件属于著作权。乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得以劳务、信用、商誉、特许使用权出资。（3）甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之口起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。48、判断题有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。O正确答案：错参考解析：两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限贲任公司，其董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。49、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25%正确答案：A,B,C参芍解析：公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。50、多选甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不能担任独立董事的有。A.甲的哥哥在半年前卸任A上市公司的董事会秘书之职B.乙正在担任A上市公司附属企业B公司的总经理C.丙于1年前曾为上市公司提供法律服务D.是持有A上市公司已发行股份5%的自然人股东正确答案：A,B,D参考解析：（1）选项AB：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其宜系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲的哥哥半年前刚刚卸任A上市公司董事会秘书之职，因此甲不得担任A上市公司的独立董事，乙也不能担任独立董事：（2）选项C正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。本题中，内于1年前曾为A上市公司提供法律服务，可以担任独立董事；（3）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。本题中，丁持有A上市公司股份的5%,不可以担任独立董事。51、判断题A有限贡任公司有甲乙丙丁四位股东，现在甲乙丙决定解散公司，但是持股20%的丁股东不同意解散，丁主张由于没有得到全体股东一致同意，所以此时不可以解散公司。的主张是正确的。O正确答案：错参考解析：本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中丁的主张不成立，公司可以解散的。52、名词解释募集设立正确答案：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。53、判断题公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，则应予支持。O正确答案：错参考解析：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。54、判断题有限责任公司中，人民法院依照法律规定