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中级会计资格：公司法律制度要点背记1、多选根据公司法的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有（）。A.公司合并、分立、转让重大资产B.公（江南博哥）司连续4年不向股东分配利润，而公司该4年连续盈利，井且符合法律规定的分配利润条件的C.公司发行公司债券D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的正确答案：A,D参考解析：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（1）公司连续5年不向股东分配利涧，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的（2）公司合并、分立、转让主要财产的（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。2、判断题某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙、职工代表丙为公司监事会成员。该公司的这一做法不符合公司法的规定。O正确答案：对参考解析：本题考核有限责任公司监事的选举产生。有限责任公司股东会只能选举由股东代表出任的监事，职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。3、判断题甲公司与乙公司合并为丙公司，根据公司法律制度的规定，甲公司和乙公司的债权、债务，应当由丙公司承继。O正确答案：对参考解析：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。4、判断题国有独资公司的董事长由董事会选举产生。O正确答案：错参考解析：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。5、多选卜列关于股份有限公司率事会的说法中，正确的有O0A.董事会每年度至少召开2次会议B.董事会每次会议应当于会议召开15口前通知全体董事和监事C.董事会决议的表决实行一人一票D代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或监事会，可提议召开临时董事会正确答案：A,C,D参号解析：本题考核股份有限公司董事会的相关规定。董事会每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事，因此选项B错误。6、多选张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则OOA.李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持B.李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持C.王某的要求是违反法律规定的D.只能由张某承担补充赔偿责任正确答案：A,B参考解析：本题考核名义股东的贲任承担。根据公司法司法解释（三）的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项AB正确。7、单选根据我国公司法的规定，卜列人员中，可以担任公司监事的是OOA.公司4i事B.公司股东C.公司财务负责人D.公司经理正确答案：B参考解析：本题考核公司监事的任职资格。公司的监事由股东代代和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。8、单选某有限贡任公司注册资本为人民币2000万元，2012年税后利涧为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为OOA. 30万元B. 15万元C40万元D.可不再提取正确答案：A参考解析：本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。本题中累计已提取法定公积金没有超过注册资本的50%,则该公司应提取的数额为300X10%=30（万元）。9、问答题发起人对设立股份有限公司负有哪些贡任？正确答案：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带贡任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿货任。10、单选甲公司是一家股份有限公司，其股本总额为人民币100OO万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，卜列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是OO.董事人数减至3人B.监事张某提议召开C.公司未弥补的亏损达人民币2000万元D.持有甲公司股份5%的股东提议召开正确答案：A参考解析：临时股东大会的召开条件（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）（2）公司未弥补的亏损达实收收为总额的1/3时（选项C未达到1/3）（3）单独或者舍冲持行公司行表决权股份总数10%以上的股东请求时（选项D不符合条件）（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。11、判断题上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。（）正确答案：对参芍解析：本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发衣独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬：（4）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。12、判断题有限贲任公司股东不按规定缴纳出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。O正确答案：对参考解析：本题考核股东不按规定缴纳出资的法律贡任。13、判断题当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后。另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外：另一方在首次开庭前未对人民法院受理该起诉提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。O正确答案：对14、单选张某与李某签订r一份货物买卖合同，并同时签订了一份仲裁合同，约定若该买卖合同发生纠纷则提交甲仲裁委员会解决。3月2日，仲裁委员会受理了张某的仲裁申请，但李某对仲裁协议的效力有异议。根据仲裁法的规定，李某（）。A.只能在仲裁庭首次开庭前，请求甲仲裁委员会作出决定B.只能在仲裁庭审理终结前，请求甲仲裁委员会作出决定C.只能请求人民法院作出裁定D.可以在仲裁庭首次开庭前，请求甲仲裁委员会作出决定；也可以请求人民法院作出裁定正确答案：D15、多选根据公司法律制度的规定，卜列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有O.A经全体股东同意，股东可以用劳务出资B,股东可以用知识产权出资C.股东可以用设定财产担保的财产出资D.全体股东的货币出资总额不得低于注册资本的30%正确答案：B,D参考解析：（1）选项AC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资（2）选项B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。16、判断题以发起方式设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。O正确答案：对17、判断题公司登记机关应当于每年1月1口至3月31口对公司进行年度检验。O正确答案：错参考解析：公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。18、多选甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（）。A.代表30%表决权的股东张某提议B.总经理王某提议C. 40%的革事提议D.监事刘某提议正确答案：A,C参考解析：代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。19、多选关于有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有OOA.有限贲任公司股东以实缴的出资额为限对公司承担责任民有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担贡任D股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任正确答案：B,C参考解析：本题考核有限贡任公司和股份有限公司贡任承担的规定。有限贡任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任（即使股东出资不到位，也不影响其贡任的承担）。建议考生直接记住，这也是公司法第三条中对两类公司股东责任承担的一般性规定。20、单选下列选项中，可以担任监事的是OA.董事会秘归B.副经理C.财务负责人D.公司股东正确答案：D参考解析：董事、高级管理人员不得担任监事，选项ABC属于高级管理人员。21、单选根据中华人民共和国公司法的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为OOA.1%以上5%以下B.2%以上5%以卜.C. 2%以上10%以下D. 5%以上15%以下正确答案：D参考解析：本题考核违反公司法的法律责任。根据规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。22、问答?某年8月，某县金鹏实业有限责任公司（以下简称“金鹏公司”）与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”（以下简称“振龙公司”），拟筹集股本总额1.2亿元。该组建方案经该县政府批准后，七家发起企业即共同设立了“振龙公司筹建处”，着手公司筹建工作。由于发起人拟作为投资而移交给振龙公司的办公楼及主厂房需要修缮，同年10月初，振龙公司筹建处以振龙公司的名义向紫金建筑装潢有限公司（以卜简称“紫金公司”）洽购一批建筑装饰材料并商定由其承接该项修缮工程，货款及施工费用总计人民币97万元，双方商定振龙公司一经成立立即向紫金公司一次性付清全部货款。合同成立后一周内，紫金公司即如约将该批货物运至筹建处指定的仓库并开始修缮施工。截止同年10月底，发起企业共认足缴足了4000万元的股份，其余股份依筹建方案向当地其他企事业单位及社会公众募集。公司股份募足后，振龙公司筹建处即向当地县工商行政管理局申请设立登记，但公司最终未能领到营业执照。同年年底，紫金公司完成修缮工程后，遂向振龙公司筹建处催收款项，但此时筹建处已经解散。根据我国现行公司法的有关规定，试分析：（1）振龙公司因何未能领到营业执照？（2）振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理?为什么？正确答案：（1）振龙公司未能领到营业执照至少有以下几点主要原因：其一，发起人认股未达35%的法定比例。该公司拟筹集股本总额1.2亿元且采用了募集设立的方式，而发起企业认足缴足了4000万元，仅占股份总数的30%,不符合公司法关于“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”的规定;其二，公司法规定股东依法以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应该在发行股份的股款缴足且经验资机构验资并出具证明后30日内主持召开公司创立大会，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。该案欠缺这些法定程序。（2）公司法规定，“股份有限公司的发起人应当承担下列贲任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任”。据此，振龙公司的7家发起企业应对公司筹建期间所欠紫金公司的款项应由负连带偿还贡任，并对已筹集的股款负返还股款本金并加算银行同期存款利息的连带贡任。23、多选甲有限货任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，卜.列表述中，正确的有（）。A.该项担保须经股东会决议B.该项担保须经董事会决议C.该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过D.该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过正确答案：A,D参考解析：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。24、名词解释国有独资公司正确答案：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。25、多选根据公司法的规定，卜.列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权有O»,对发行公司债券作出决议B.修改公司章程C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议D.决定公司内部管理机构的设四正确答案：C.D参号解析：本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的股东可以自由转让股份，不需要股东大会作出决议；选项D是董事会的职权。26、判断题张某与甲保险公司签订了保险合同，后因保险合同纠纷张某拟提起民事诉讼。经查张某住所地为甲市A区，甲保险公司住所地为甲市B区，保险标的物所在地为甲市C区。根据民事诉讼法律制度的规定，对该案享有管辖权的人民法院只有甲市C1.X人民法院，其他法院均无管辖权。O正确答案：错参考解析：因保险合同纠纷提起的诉讼，由“被告住所地”或“保险标的物所在地”人民法院管辖。在本题中，甲市B区人民法院也有管辖权。27、判断题张某和李某的合同纠纷案件，被甲市仲裁委员会受理。仲裁过程中，张某与李某H行和解，张某申请撤回申请，仲裁庭准许。撤回申请后，张某如果反悔，则不得再根据先前的仲裁协议申请仲裁。O正确答案：错参考解析：达成和解协议，撤回仲裁申请后反悔的，可以根据仲裁协议申请仲裁O28、单选某公司出现解散事由，清弊组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为OOA.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内C.F1.接到通知书之口起30口内，未接到通知书的H公告之口起60口内D自接到通知书之口起60口内，未接到通知书的F1.公告之口起90口内正确答案：B参考解析：清算组应当自成立之R起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之R起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。29、单选下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.监事会成员全部由股东大会选举产生B.监事会成员中必须有职工代表C.董事、高级管理人员可以担任监事D.监事会每一年至少召开一次会议正确答案：B参考解析：（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生（2）选项C：莹事、高级管理人员（经理、副经理、财务负贲人）不得兼任监事（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。30、判断题公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿贡任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。O正确答案：对31、多选下列关于创立大会的表述中，符合公司法规定的有（）。A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还正确答案：A,B,D参考解析：选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持衣决权过半数通过。32、判断题公司向发起人、法人发行的股票，可以是记名股票，也可以是无记名股票。O正确答案：错参考解析：公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。33、判断题有限贡任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。（）正确答案：对34、单选某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戌、庚6位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是O.A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿贡任C.甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任D.甲、乙、内、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任正确答案：C参考解析：（1）庚根本未参与，免除责任（2）表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。35、问答?A股份有限公司为一家于20。年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司（以下简称“A公司”），其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2012年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：（I）A公司因原材料成本大幅上涨，造成2011年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。（2）A公司原董事会秘书甲因个人原因于2012年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予以公告。经查，甲于2012年7月转让了其所持A公司股份的20%。(3)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2012年4月联名书面请求A公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司董事会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2012年7月以自己的名义宜接向人民法院提起了诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。(3)根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有。人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？为什么？正确答案：(I)A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题A公司以资本公枳金弥补亏损的做法是不符合规定的。(2)A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内.不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。(3)乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅FI决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180H以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会拒绝提起诉讼或在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向董事会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。36、问答题我国公司法对设立一人有限公司有哪些特别规定？正确答案：（1）一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东单独出资设立：（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；（3）一个H然人只能投资设立一个一人有限责任公司；该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；（4）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（5）一人有限责任公司章程由股东制定。37、单选根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的是OOA.召开股东大会定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开15日前通知各股东B.监事会提议召开临时股东大会时，应当在2个月内召开临时股东大会C.股东大会作出发行普通公司债券的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过D.公司持有的本公司股票有表决权正确答案：B参考解析：（1）选项A：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东：（2）选项C：发行公司债券属于股东大会的一般决议；（3）选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。38、单选下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的是OOA.一人有限贡任公司的股东只能是法人B.一人有限贵任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任C. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元D. 一人有限资任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不得分期缴付出资正确答案：D参考解析：（1）选项A：一人有限责任公司，是指只有一个臼然人或者一个法人股东的有限责任公司：（2）选项B：一人有限贲任公司属于法人，股东承担的是有限责任，只有股东不能证明自己的财产独立于公司财产的，才对公司债务承担连声责任；（3）选项C：人有限贲任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。39、多选张某和李某签订房屋买卖合同，但约定，如果2013年12月31日，张某在异地的公司成功设立，张某将房屋卖与李某，价款230万元，一次性付清。合同签订后，李某后悔，遂通过各种途径阻挠张某公司的设立。最终2013年12月31日，张某的公司未能设立。根据民法通则的相关规定，下列表述正确的是O。A.该合同为附期限的合同B.该合同为附条件的合同C.合同生效，因为李某恶意阻止条件成就，视为条件已成就D.该合同无效正确答案：B,C参若解析：（1）选项ABC：该题为附条件的合同，设立公司可能成功，可能失败：（2）选项C：当事人恶意阻止条件成就的，视为条件已经成就；条件成就后合同生效。40、单选最主要的市场主体是（）A.居民B.中介机构C.政府D.企业正确答案：D41、单选A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了该公司2013年第一次莹事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。在该次会议上普就该项决议发决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据公司法的有关规定，应当对公司负赔偿贲任的董事是O.A. A、B、C、D、E、F、GB. A、B、C、D、E、FC. B、C、D、E、F、GD. B、C、D、E、F正确答案：B参考解析：本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中，仍应承担责任；G困故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任.42、单选某股份有限公司拟收购本公司股份奖励给职工，下列关于该事项的表述，不正确的是O.A.该收购事项应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的8%C.用于该事项收购的资金应当从税后的利润中支出D.因该事项所收购的股份应当在1年内转让给职工正确答案：B参考解析：公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。43、单选代理是指代理人在代理权限内，以O的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由（）承担的法律制度。.代理人代理人B.代理人被代理人C.被代理人代理人0.被代理人被代理人正确答案：D44、问答?2009年12月5日，甲、乙、丙、丁分别出资100万元、80万元、120万元、200万元设立了A有限贡任公司（以下简称A公司）。公司设立股东会、董事会、监事会。（1）首次股东会由召集和主持。（2）2010年8月12日，发现A公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值40万元，显著低于公司章程规定的100万元。（3）公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了150万元的经济损失。2010年9月3日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。（4）2010年9月13日，A公司股东会通过/公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求A公司以合理的价格收购其股权，A公司以股东乙无权要求公司收购其股权为由拒绝收购。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）首次股东会由股东J.召集和主持是否符合规定？并说明理由。（2）股东甲的行为应当如何处理？井说明理由。（3）股东丙被苗事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定？并说明理由。正确答案：（1）首次股东会山股东丁召集和主持符合规定。根据公司法的规定，有限贲任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，丁是出资最多的股东，首次股东会由丁召集和主持符合规定。（2）对于股东甲的行为，应当由甲补足其差额，乙、丙、丁承担连带责任。根据公司法的规定，有限贡任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带贡任。（3）股东内可以直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限贡任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。革事会、执行董事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以H己的名义直接向人民法院提起诉讼。（4）A公司拒绝收购股东乙股权的做法不符合法律规定。根据公司法的规定，有限贲任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。本题中，股东乙可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司，故A公司拒绝收购的做法不符合法律规定。45、单选甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其贡任承担的表述中，正确的是OOA.B.C.D.该合同有效,该合同有效.该合同有效,该合同无效,其民事贵任由甲公司承担其民事责任由分公司独立承担其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任甲公司和分公司均不承担民事责任正确答案：A参考解：本题考核分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此本题选项A正确。46、问答?2010年6月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限贡任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下（1）公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。（2）公司的法定代表人由董事长担任。2010年7月1日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。2010年7月27口，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。2010年8月12H,公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2010年10月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2010年10月16日向人民法院提起诉讼。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定？并说明理由。（2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。（3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。（4）内向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。正确答案：（1）股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。货币出资金额符合法律规定。根据规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30,本题中，三位股东的货币出资金额为250万元，超过了注册资本的30%。公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（2）首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据公司法的规定，有限贡任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲3集和主持符合法律规定。（3）公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据公司法的规定，有限贡任公司代表1/10以上表决权的股东，"3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会。经理无权提议召开临时股东会。（4）股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之R起60H内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。截止至2010年10月15日，超过了股东会会议决议通过之日起60R,公司与股东丙未能达成股权收购协议。因此丙有权向人民法院提起诉讼。47、单选根据公司法律制度的规定，公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿贡任和缴纳罚款、罚金，其财产不足支付的，应当（）。A.先缴纳罚款B.先缴纳罚金C.先承担民事赔偿责任D,予以拘留正确答案：C参考解析：公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿贲任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿贲任。48、单选某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的是（）。A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票B.以超过股票票面金额的价格发行股票C向公司发起人发行记名股票D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人的名称记载于股东名册正确答案：A参考解析：（1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。49、名词解释上市公司正确答案：是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。50、判断题A房地产开发有限责任公司的董事王某，兼任B食品营销有限责任公司的总经理。王某的上述兼职行为所得收入应归A房地产开发有限责任公司所有。）正确答案：错参考解析：本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职贡。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从事上述营业或者活动的，所得收入应归公司所有。本题A房地产开发有限公司的董事王某，兼任B食品营销有限公司的总经理，并非与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，不属与其所任职公司同类的营业，也不为法律所禁止。51、单选根据公司法律制度规定，公司分立时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为O.A.公司作出分立决议之日起10日内民合并各方签订分立协议之日起10日内C.合并各方主管部门批准之日起10日内D.公司办理工商登记后10日内正确答案：A参考解析：本题考核公司分立的程序。根据规定，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。52、单选公司董事、监事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是OoA.将公司资金以其个人名义开立账户存储B.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C.违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易D.经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务正确答案：D参考解麻：经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。53、单选杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，卜.列说法中符合法律规定的走O»A.人民法院应当认定该合同无效B.若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持C.若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持D杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记正确答案：B参考解析：本题考核实际出资人与名义出资人。根据公司法司法解释（三）的规定，有限贡任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议.实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股