产业发展基金合伙企业(有限合伙)合伙协议.docx

南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议2017年9月声明及承诺南通基金合伙企业（有限合伙）一般合伙人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【】，其向全体有限合伙人进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资实力、持续合规状况的认可；不作为对基金财产平安的保证.一般合伙人保证已在签订本协议前向全体有限合伙人擢示了相关风险；已经了解全体有限合伙人的风险偏好、风险认知实力和承受实力.一般合伙人承诺依据恪尽职守、诚恳信用、道慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和低收益作出承诺.全体有限合伙人保证其为符合私募投资基金监督管理暂行方法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，情愿担当相应的投资风险；有限合伙人承诺其向一般合伙人供应的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入状况和风险承受实力等基本状况真实、完整、精确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。书目第一条释义11.1 定义11.2 标题41.3 日期4其次条有限合伙42. 1设立42.1 名称42.2 3注册地址42.3 目的42.4 经营范围52.5 有限合伙的期限52.6 7合伙财产52.7 合伙费用52.8 备案7第三条合伙人及其出资73. 1合伙人73.1 认缴出资83.2 出资方式83.4合伙人登记册83.5缴付出资83.8出质禁止9第四条一般合伙人104.1 责任担当104.2 执行事务合伙人104.3 3执行合伙事务104.4一股合伙人的权利104.5执行事务合伙人委派代表124.6违约处理方法124. 7贲任限制124.8 一般合伙人的义务124.9 免责保证134.10 一般合伙人除名及更换13第五条有限合伙人145. 1有限责任145.8 不得执行合伙事务145.9 有限合伙人的权利155.4有限合伙人的陈述和保证165.5 有限合伙人法律地位同等165.6 身份转换17第六条投资业务176.1投资目标176.4投资方式176.5临时投资186.6 投资决策186.7 投资限制196.8 投资规模196.9 再投资196.10团队跟投196. 11中后台管理196. 12投后管理19第七条资本账户、收益安排及亏损分担207. 1资本账户207. 2收益安排及亏损分担的原则207. 3现金可安排收入的安排207. 4非现金可安排收入的安排217.5纳22第八条会计及报告228. 1会计年度228.2审计228.3年度报告228.4查阅权238. 6信息备份23第九条合伙人会议239. 1合伙人会议239.2 年度会议和临时会议249.3 会议召集和召开24第十条权益转让及退伙2510.1有限合伙人权益转让2510. 2一般合伙人权益转让2510.2 有限合伙人退伙2510.3 一般合伙人退伙26第十一条适用法律和争议解决2711.1 适用法律2711.2 争议解决27第十二条解散和清算2712. 1解散2712.2 清算2812.3 清尊清偿依次28第十三条其他2913. 1通知2913.2 不行抗力2913.3 全部协议3013.4 修改协议3013.5 可分割性3013.7 反洗钱3113.8 说明3113.9 语言和签署文本3113.10 协议生效和终止32南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议木南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（“本协议”）由深圳市*股权投资基金管理有限公司（*mw）作为一般合伙人及本协议附件所列明之有限合伙人于2017年9月日共同订立（下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“各方”，单称为“一方”）»各方经过友好协商，依据中华人民共和国合伙企业法（合伙企业法）、中华人民共和国合伙企业登记管理方法等相关法律法规的规定，就共同经营合伙企业有关事宜，经友好协商一样，达成本协议如下：第一条拜义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义:本协议指南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案、补充协议或修改后的版本。合伙企业法指中华人民共和国合伙企业法（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会其次十三次会议J-2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行）及其时常通过的修订版本。有限合伙或基金或合伙企业指木协议各方依据合伙企业法及相关法律法规以及木协议约定共同设立的南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙人除非另有说明，指一般合伙人和有限合伙人。一般合伙人指深圳市*股权投资基金管理有限公司（简称“”）或其承继实体或依据本协议的约定更换的一般合伙人有限合伙人指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由一般合伙人确定接纳的投资者，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人，名单列载于本协议附件。执行事务合指一般合伙人依据合伙企业法其次十六条委派的伙人委派代表执行合伙事务的代表。跟投实体具有本协议第6.10条规定的含义。关联人指（1）持有一般合伙人10%或以上股权的股东：（2）一股合伙人的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、投资总监或以上职务的高级管理人员：（3）一般合伙人的投资委员会成员及有权指定一般合伙人的投资委员会成员的人士；以及（4）当前述关联人非为自然人时，受该等关联人限制的人，限制该等关联人的人以及及该等关联人共同受限制于同一人的人：当前述（1）（3）的关联人为自然人时,其配偶或其直系亲属，以及其或其配偶或直系亲属持有10%或以上权益的人土。此处的“限制”是指一方持有另一方5觥以上的股权、投资权益或决策机构的投票权（无论干脆或间接），且支配另一方主要商业行为或个人活动的权力。关联交易指有限合伙和任何关联人在同一项交易里均作为交易一方的任何交易，但依据本协议第6.11条（中后台管理）而及招商局资木管理有限责任公司或其关联人发生的交易除外。管理费指作为一般合伙人向有限合伙供应投资管理服务的对价，而由有限合伙依据本协议第2.8.2条及第2.8.3条向一般合伙人支付的酬劳。项目投资指有限合伙依据本协议第6.1条、6.2条及第6.3条进行的投资。投资项目指有限合伙以干脆或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司或企业，或者其它投资工具。临时投资具有本协议第6.5条规定的含义。可安排收入指有限合伙收到的项目投资收入、临时投资收入、其他应归属于有限合伙的现金或非现金收入扣除相关税费、运营成木及预留费用后可安排的部分。预留费用指一般合伙人依据法律法规的要求或有限合伙经营的须要，在有限合伙的出资或收入中保留的用以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务的现金。项目投资收入指有限合伙处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、组用等）以及从投资项目实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。附带权益具有本协议第条规定的含义。有限合伙权益指合伙人依据本协议的约定在有限合伙中享有的权益：时有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益安排的权利，以及依据本协议享有的表决权；对于一股合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权。投资委员会指基金依据本协议6.6条内设的投资决策机构。人/人士担任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。工作日指中国法定节假口、休息日之外的日期。基金业协会指中国证券投资基金业协会元若非特殊指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引便利而设，标题不应构成对木协议及其条款的定义、限制或说明。1.3 日期本协议项下的任一日期如为非工作日，则该日期应顺延至非工作日后的第一个工作日。第二条有限合伙2.1 设立211各方同意依据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立有限合伙。2.1.2各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将刚好签署一般合伙人要求的全部文件，并协作履行所需的全部程序。213有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日，即有限合伙成立日。2.2 名称2.2.1 有限合伙的名称为南通*基金合伙企业（有限合伙，2.3 注册地址2.3.1 有限合伙的注册地址为：江苏省南通市崇川区*。232依据有限合伙的经营须要，经全体合伙人一样确定，可变更有限合伙的名称和注册地址，并办理相应的企业变更登记手续。2.4 目的有限合伙的目的是通过从事股权投资、设立专项子基金、临时债权投资或符合法律规定及本协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创建满足的投资回报。2.5 经营范围有限合伙的经营范围为：股权投资、产业投资（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.6 有限合伙的期限261有限合伙的存续期限（合伙期限）为十一（11）年：有限合伙的经营期限为九（9）年。有限合伙的存续期限（合伙期限）和经营期限自有限合伙成立之日起计算。262有限合伙经营期限内的前五（5）年为投资期（“投资期”），后四（4）年为退出期（“退出期在退出期内，除完成投资期届满前投资委员会已经批准通过的投资外，有限合伙不应投资于新的投资项目。263依据有限合伙的经营须要，在前述规定的经营期限届满前，经全体有限合伙人同意，有限合伙的经营期限可以延长"）年（“延长期”，264假如投资项目实现提前退出，经一般合伙人提议并经全体合伙人一样同意后，有限合伙的存续期限可以缩短且有限合伙可提前解散。2.7 合伙财产在本协议规定的经营期限内，合伙人的出资、以有限合伙名义获得的收益和依法取得的其他财产（已安排的收益和财产除外），均为有限合伙的财产。2.8 合伙费用2.8.1 合伙费用是指有限合伙应干脆担当的费用，详细包括及有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1）有限合伙的开办费，即及有限合伙设立相关的费用，包括但不限于法律、税务、审计等第三方费用及相关的登记、注册、备案费用：（2）有限合伙干脆或间接发生的、及已完成投资的投资项11或及已获得投资委员会表决通过的投资项目有关的费用，包括但不限于有关估值、购买、持有、管理投资项目及变现所发生的法律、审计、评估、税务、财务顾问费用：(3)为项目投资而组建投资持有实体所发生的费用；(4)有限合伙的管理费、募集资金的监管犯、资金托管费：(5)为遵从基金业协会的行业监管而发生的必要费用；(6)有限合伙的法律、会计、税务和审计及其他第三方顾问费用：(7)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本：(8)组织和参及合伙人会议的费用；(9)政府部门时有限合伙、有限合伙的收益或资产、交易和运作所收取的税、费及其他责用：(10)有限合伙提起的法律诉讼或为针对有限合伙提起的诉讼进行的法律抗辩所需的费用；(11)其他未明确列出的但合伙人样同意由有限合伙担当、及有限合伙业务和运营有关的费用。282作为一股合伙人对有限合伙供应投资管理、合伙事务管理及其他服务的对价，全体合伙人一样同意，除一般合伙人和跟投实体之外，有限合伙就其他有限合伙人的实缴出资在合伙企业存续期限内应依据本协议的约定向一般合伙人支付管理费。为免疑问，有限合伙应依据本协议第条规定的管理费汁算标准，在有限合伙向一般合伙人支付每期管理费的同时，计算一般合伙人和跟投实体被豁免的管理费数额，并将该等数额分别支付给一般合伙人和跟投实体或以其他合适方法处理达至免除其对管理贽的支付义务。283管理费丁每年的6月30日和12月31日之前分两期支付，第一期管理费以第一轮出资缴付通知要求的支付日为起始日至当年度6月30日或12月31日为止的天数(包括首尾日)计算。投资期内，有限合伙按当期期末(6月30日和/或12月31日)合伙人累计实缴出资总额的1.5号/年向一般合伙人支付管理费。退出期和延长期内，有限合伙按当期期初(1月1日和/或7月1H)合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1.2%/年向一般合伙人支付管理费。为免歧义，有限合伙解散和清算当年或因退伙返还财产导致有限合伙人实缴出资在一个会计年度内发生改变的，已经收取的管理费无需退还。2.8.4卜列费用由般合伙人在管理费中列支，不属合伙费用：(1) 一般合伙人的日常运营费用，包括差旅费等：(2) 一般合伙人办公场地的租金、物业管理费，及办公设施的成本；(3) 拟进行项目投资未获投资委员会批准时，及该等项目投资相关的费用；(4) 一股合伙人依据相关法律、行政法规、规章:的规定进行登记的费用：(5) 一般合伙人员工的工资及奖金。285不公开发行有限合伙的合伙权益不得以任何方式公开募集或发行。2.9备案有限合伙应在设立后依据相关法律法规、规章及规范性文件的规定在基金业协会进行备案。为办理备案之目的，如有限合伙须向基金业协会提交相关资料，有限合伙人应当赐予必要的协作和支持，包括但不限于签署一般合伙人、基金业协会及法律法规规章等要求的相关文件。第三条合伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙唯一的般合伙人为*,其为家注册在深圳的有限货任公司。312有限合伙的有限合伙人名称、居处如木协议附件所列。3.2 认缴出资3.2.1 有限合伙的认缴出资额总额为人民币*亿元，由各合伙人依据本协议附件列示的认缴出资额认缴。各合伙人签署本协议即视为有限合伙募集完成。322除跟投实体外的每个有限合伙人认缴出资额不应低于人民币*万元。3.3 出资方式全部合伙人之出资方式均为货币（人民币）出资。3.4 合伙人登记册般合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、居处、认缴出资额、实缴出资额及般合伙人认为必要的其他信息，有限合伙人在正常工作时间内有权查询及自身有关的登记信息并要求一般合伙人出具出资证明；一般合伙人并应依据上述信息的改变状况随时更新合伙人登记册。全体合伙人同意由般合伙人依据基金业协会的规定办理有限合伙份额登记数据的备份。3.5 皴付出资各合伙人应依据一般合伙人基广有限合伙项目投资进度须要以及本协议的相关约定而时常发出的缴付出资通知分期缴付各白对合伙企业的认缴出资额。一般合伙人要求各有限合伙人缴付出资时，应提前至少20个工作日向各合伙人发出缴付出资通知（“缴付出资通知）列明该合伙人该期应缴付出资的金额。各合伙人应在收到缴付出资通知后依据通知要求的日期（“付款日”）或之前将相应的出资足额缴付至该通知载明的合伙企业账户。3.6 逾期缴付出资的违约责任及支配若任何有限合伙人未能依据一般合伙人发出的徽付出资通知在付款日或之前足额缴付出资且逾期超过（含10个I：作日（“宽限期”），则该有限合伙人即成为本协议项下违约有限合伙人违约有限合伙人”），其应担当如下违约责任并确认同意下列支配：361自违约有限合伙人未按上述缴付出资通知指定的付款日足额缴付当次出资之日起，该违约有限合伙人无权要求有限合伙返还其已缴纳的出资，且其在有限合伙享有的投资收益将由其他非违约合伙人按实缴出资比例享有。一般合伙人有权保留违约有限合伙人的全部出资本金和应安排给该违约有限合伙人的现金,所保留的资金首先用于支付违约有限合伙人按其原本认缴出资额及木协议约定应分担的合伙费用、赔偿金以及其他因其违约行为引起且经一般合伙人认定的合理费用、损失等应付款项，如有剩余，则将剩余部分在该违约有限合伙人退伙时返还给该违约有限合伙人。3.6.2般合伙人有权将违约有限合伙人尚未缴付的认输出资额安排给其他同意接受的非违约有限合伙人，或接纳新的有限合伙人入伙，或相应缩减有限合伙的认缴出资总额。363自违约有限合伙人未按上述缴付出资通知指定的付款日缴付当次出资之日起至有限合伙解散之前，一般合伙人有权确定强制违约有限合伙人退伙，该违约有限合伙人应于收到关于强制其退伙的通知之日退出有限合伙，有限合伙应向违约有限合伙人返还依据如下方法计算的财产份额并在有现金可安排收入的状况下支付给该违约有限合伙人：返还财产金额等于违约有限合伙人尚未收回的实缴出资额中扣除依据本协议约定已用于分摊合伙费用、支付赔偿金及本协议3.6.1条款约定的其他应付款项后的余额。3.7 资金托管有限合伙应托付一家具有相应资质的商业银行（“托管银行”）对有限合伙的河未运用的资金进行托管，资金托管的详细事宜由般合伙人及托管银行协商确定。3.8 出质禁止未经般合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。第四条一般合伙人4.1 责任担当有限合伙存续期间的债务应当以有限合伙的财产进行清偿，上述财产不能清偿合伙企业到期债务的，由一般合伙人依据法律法规相关规定担当责任。4.2 执行事务合伙人4.2.1 执行事务合伙人应同时具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构：(2)经有限合伙人全体样同意接纳为有限合伙的般合伙人。422符合上述第4.2.1条规定条件的有限合伙之一般合伙人当然担当有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙仅可在一般合伙人自愿退伙、依据法律和本协议规定被除名及依本协议约定转让其全部权益之后接纳新的一般合伙人：合伙人签署本协议即视为同意深圳市*股权投资基金管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。执行事务合伙人*同时担当有限合伙的管理人。4.3 执行合伙事务4.3.1 般合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，般合伙人拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、限制、运营、决策的全部权力，该等权力由一般合伙人干腌行使或通过其委派的代表行使。般合伙人有权将除投费决策之外的部分合伙事务托付给有实力供应相应服务的第三方担当。432在符合适用法律规定及木协议约定的前提下，一般合伙人有权以有限合伙之名义，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。4.4 一般合伙人的权利4.4.1 全体合伙人一样同意，一般合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法授予的及本协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于:(1)执行有限合伙的投资及其他业务：(2)代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产：(3)实行为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；(4)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙供应服务：(6)订立及有限合伙日常运营和管理有关的协议；(7)为有限合伙的利益确定提起诉讼或应诉，进行仲裁，及争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙及第三方的争议：实行全部可能的行动以保障有限合伙的财产平安，削减因有限合伙的业务活动而对有限合伙及其财产可能带来的风险：(8)依据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项：(9)实行为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。442在条规定的基础上，全体合伙人在此特殊同意并授权一股合伙人对下列事项拥有独立确定权：(1)变更其委派的执行事务合伙人代表：(2)依据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人接着募集资金；(3)依据本协议约定批准有限合伙人转让其在有限合伙的份额；(4)依据有限合伙人的变动状况修改本协议附件：(5)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、学问产权及其他财产权利。4.5 执行事务合伙人委派代表451执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。452执行事务合伙人可独立确定更换其委派的执行事务合伙人代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。453有限合伙应将执行事务合伙代表的委派和变更状况刚好通知有限合伙人。4.6 违的处理方法一股合伙人应基于诚恳信用原则为有限合伙谋求利益。若因一股合伙人存在违反本协议约定的行为或者因一般合伙人的有意或重大过错，致使有限合伙受到实际损害或实际担当债务、责任，一般合伙人应向本有限合伙担当相应责任。4.7 责任限制执行合伙事务的一般合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的收益保底。除非由于有意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，一般合伙人及其管理人员不应对因其所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。4.8 一般合伙人的义务般合伙人执行合伙事务时应担当如卜义务：(1)遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害有限合伙人利益的行为：(2)维护有限合伙财产的统一性，不得以有限合伙的名义为他人供应担保，除经合伙人会议一样同意或本协议另有约定外，不得及有限合伙进行交易；(3)依据合伙企业法的规定，对有限合伙的有关债务担当无限连带责任。一般合伙人担当该等无限连带责任后，有权向有过错的有限合伙人追偿；(4) 般合伙人应尽最大努力在有限合伙的投费期内完成有限合伙的投资；(5) 一般合伙人应当刚好向有限合伙人供应有限合伙年度财务报告的外部审计报告，并保证全部财务报告的合法性。外部审计报告由合伙人共同认可的中国注册会计师出具。(6)除非有限合伙的对外投资总额达到或超过有限合伙认缴出资总额的70$,一般合伙人或者管理团队成员不得新设立其他合伙企业(不含为本有限合伙投资项U设立的特殊目的企业)并担当其一般合伙人或执行合伙事务的合伙人。4.9 免费保证各合伙人同意，一般合伙人及其管理团队、一般合伙人的股东、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或一股合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙托付事项而产生的货任及义务均及于有限合伙。如一般合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或造遇损失、担当贽用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的全部损失和费用，除非有充分证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士存在法律规定的有意或重大过失行为所引起。4.10 一般合伙人除名及更换4.10.1 因一般合伙人存在法律规定的有意或重大过错行为，致使有限合伙受到重大经济损失或担当有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙可依据本协设第4.10.2规定的程序将一般合伙人除名。4.10.2 一般合伙人除名应履行如下程序：(1)经全体有限合伙人协商样，并就般合伙人除名作出决议,般合伙人于决议作出之日被除名。(2)全体有限合伙人在本协议第4.10.1约定情形出现后三十(30)个工作日内未能作出除名决议的，有限合伙或者任一有限合伙人均有权向木协议约定的仲裁机构申请仲裁,仲裁裁决认定一般合伙人存在木协议第4.10.1条约定的可被除名的情形，全体合伙人在上述裁决作出后十(10)个工作日内召开合伙人会议，确定一般合伙人除名事宜。4.10.3 合伙人会议在作出将般合伙人除名之确定同时，经全体有限合伙人一样同意可确定接纳新的一般合伙人，否则有限合伙进入清算程序。4.10.4 一般合伙人更换应履行如下程序：(1)合伙人依据上述规定在确定将一般合伙人除名之同时作出接纳新的一般合伙人之确定：(2)新的一般合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由一般合伙人履行的职责和义务。自木协议第4.10.2条所述程序全部履行完毕之日起，被除名的原一股合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的一般合伙人交接有限合伙事务。第五条有限合伙人5.1 有限费任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务担当费任。5.2 不得执行合伙事务521有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参及管理或限制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参及确定一般合伙人入伙、退伙：(2)对有限合伙的经营管理提出建议：(3)参及选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所；(4)获得经审计的有限合伙财务会计报告；(5)对涉及自身利益的状况，式阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼：(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为有限合伙供应担保。522有限合伙人行使除名、更换、选定一般合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。523本协议全部规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。524有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参及管理或限制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为依据法律或其他规定须要对有限合伙之债务担当连带责任的一般合伙人。5.3 有限合伙人的权利(1)依据本协议的规定参与或托付代表参与合伙人会议；(2)白行或托付代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；(3)受制于本协议第5.2条，了解和监督合伙企业的经营状况并提出看法；(4)依据木协议的约定取得收益：(5)依据本协议的约定转让出资份额和相应权益：(6)木协议明确约定的其他权利。5.4 有限合伙人的陈述和保证5.4.1 有限合伙人在此承诺和保证：(1)其系依法成立并有效存续的实体，并为私募投资基金监督管理暂行方法规定的合格投资者；(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3)签订木协议不会导致其违反法律法规、其串程(如适用)、对其具有法律约束力的任何规定或其在其他协议项下的义务：(4)其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在托付、信托或代持关系，未经一般合伙人同意，有限合伙存续期间该等状况不会发生改变；(5)其已获得一般合伙人此前向其提交的募集文件并细致阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参及本有限合伙可能担当的风险并有实力担当该等风险：(6)其系依据白己的独立意志推断确定参及本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依某一般合伙人或管理团队供应的法律、投资、税收等建议；(7)其已细致阅读本协议并理解本协议条款之准确含义，不存在电大误会情形；(8)其缴付至有限合伙的出资来源合法，不涉及非法汇合他人资金：(9)其向有限合伙和一般合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、精确，如该等资料或信息方式改变，其将亳不拖延地通知般合伙人。542有限合伙人违反上述承诺和保证事项，且因其违约行为给有限合伙造成损失，应担当赔偿损失等违约责任。5.5 有限合伙人法律地位同等全部有限合伙人在本有限合伙协议项卜的权利没有优先及劣后之分，如无本协议约定的违约情形，在收回投资及获得有限合伙可能安排的其他财产方面，有限合伙人均拥有及其他任何有限合伙人同等的法律地位。5.6 身份转换除非法律另有规定或符合本协议关接纳一般合伙人或一般合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为一般合伙人，一般合伙人亦不能转变为有限合伙人。第六条投资业务6.1 投资目标有限合伙将依托南通市崇川区产业基础和区位优为，投资于重点投资于崇川区主导产业及重大项目，并通过干脆投资或设立子基金投资引进医疗健康、互联网、文化旅游、电子信息等新兴产业，助推地方垂大项目建设和产业升级。6.2 投资领域有限合伙将以投资地方重大项R和新兴产业领域，推动地方由大项H建设及传统产业转型升级为主要投资目的。有限合伙的垂点投资领域为：(1)文化旅游：文化产业、旅游、特色小镇等(2)电子信息：云计算、互联网、半导体、信息技术等(3)医疗健康：生物制药、医疗器械、健康养老等6.3 投资区域有限合伙将立足崇川、辐射南通及周边区域。原则上，有限合伙干脆投资或设立特殊目的公司(SPV)投资须为南通辖区内项目、或引进到南通辖区项目。6.4 投资方式1）干脆投资;2）投资于为项目设立特殊目的公司（SPY）；3）投资于专业子基金。其中，本基金干脆投资在单一项目的金额不超过本基金总额的20%本基金投资广单一子基金的金额不超过子基金认缴总额的40%。6.5 临时投资在不影响有限合伙项目投资的原则下，有限合伙可将待投资、待安排及费用备付的现金资产以银行存款以及购买债券、银行保本理财产品及其他固定收益类产品等方式进行临时投资。6.6 投资决策661有限合伙设投资决策委员会（“投资委员会），负贡有限合伙项目投资和退出的最终决策。投资委员会由6名委员组成，其中招商局资木管理有限责任公司委派2人,南通市*运营有限公司委派2人,管理团队/跟投实体委派2人。管理团队负责人担当投资委员会主席,投资委员会的每名委员享有一票表决权。662投资委员会会议由投资委员会主席召集和主持，于会议召开前三（3）个工作日通知各投资委员会委员。投资委员会会议须由全体委员的三分之二以上（不含本数）出席方可有效召开，投资委员会会议所做的决议必需获得全体委员的三分之二以上（不含本数）同意方可有效通过。审议关联交易时，构成关联人委派的投资委员会委员（“关联委员”）不享有表决权，构成关联交易的投资项目须获得对该投资项U有表决权的全体委员一样同意方可有效通过。663投资委员会的职权包括：（1）批准有限合伙的投资及退出方案；（2）批准有限合伙拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展财务、法律、行业等尽职调查及相关工作；（3）批准投资项目的核心条款变更：（4）审议有限合伙参及的关联交易，批准或推翻该等关联交易。6.7 投资限制有限合伙不得从事以下业务：（1）在二级市场上单纯以获得短期差价为目的买卖上市公司股票（但以邪公开募集方式获得上市公司股权及以上市公司并购重组为目的买卖上市公司股票的除外）：（2）向任何第三人供应赞助、捐赠：（3进行担当无限连带责任的村外投资：（4）从事国家法律法规禁止从事的业务.6.8 投资规模（1）单一项目累计投资金额不超过有限合伙认缴出资总额的20%：（2）单一子基金的投资金额不超过子基金认缴总颊的4忱。6.9 再投资有限合伙从股权投资项目及所投资子基金（不包含临时投资）退出所获的回收款及退出前以分红形式取得的投资收益不得用于再投资，一般合伙人应当依据本协议规定予以安排。6.10 团队跟投为防范般合伙人管理团队的道德风险，般合伙人的管理团队通过设立深圳招华投资合伙企业（有限合伙）（“跟投实体”）作为有限合伙人对有限合伙出资。跟投实体的认缴出资额为人民币100万元，其实缴出资依据有限合伙出资比例及其他有限合伙人的实缴出资同步到位。6.11 中后台管理一般合伙人托付招商局资本管理有限责任公司为有限合伙供应风险管理、法律合规及内控等中后台服务。6.12 投后管理一般合伙人应建立投后管理制度，对被投资企业实行持续监控，其内容应包括投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等。第七条资本账户、收益安排及亏损分担7.1 资本账户7.1.1 有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。每一季度的最终一日，每一合伙人的资本账户余额依据当期的改变状况应进行调整：（1）下列项目应记为资本账户的增项：1）有限合伙收益中该合伙人应得的份额；2）该合伙人所缴付的出货额：3）其他依据本协议的约定而构成该合伙人应得份额的款项。（2）下列项目应记为资本账户的减项：1）合伙人提取的已安排的现金或实物安排的价值；2）该合伙人所分担的有限合伙亏损。712合伙人之资本账户应依据本协议规定的其他特殊约定进行进步的调整。7.2 收益安排及亏损分担的原则721有限合伙项目投资收入应在扣除合伙费用（如有）后依据实缴出资额比例按本协议第7.3条及第7.4条的约定进行安排。722有限合伙项目投资收入以外的可安排收入，应于投资期届满之后应在扣除合伙费用（如有）后马上比照第7.3条及第7.4条的约定在合伙人之间安排.723受制于木协议第条的规定，木协议约定应由有限合伙担当的除管理费以外的其他合伙费用FiI全部合伙人分担，有限合伙的亏损由全部合伙人依据实缴出资额按比例分担。7.3 现金可安排收入的安排7.3.1 有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可安排收入及退出后取得的现金可安排收入不用于再投资，应于取得之后九十（90）天内进行安排。732对有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可安排收入及退出后取得的现金可安排收入，应依据如下依次进行安排：（1）在全体合伙人之间安排,直至每个合伙人均已收回其在有限合伙的全部实缴出资：（2）向全体合伙人进行安排，直至全体合伙人在有限合伙的全部实缴出资实现依据单利计算的6.5%的年收益率（依据合伙人实缴出资到位之日起至安排之日为止）：3）经过上述安排后若有剩余,则该等剩余现金可安排收入的20%向一般合伙人和跟投实体安排（该等现金安排及依据本协议7.3.2条进行的相同依次及比例的非现金安排统称“附带权益”），该等剩余现金可安排收入的80%依据各自实缴出资比例向全体有限合伙人安排。为免疑问，上述第（3）依次的安排不适用于一般合伙人和跟投实体，一股合伙人和跟投实体按其实缴出资比例应享有的现金可安排收入,应全部安排给一股合伙人和跟投实体：（4）依据上述（3）向一般合伙人及跟投实体所安排的附带权益，一般合伙人有权依据招商局集团有限公司的规定确定该附带权益的安排。一股合伙人确定上述附带权益的安排比例后，由合伙企业依据木条的规定干脆向一般合伙人和跟投实体按此比例进行安排。733投资期内，有限合伙因临时投资所取得的现金收入由般合伙人确定是否进行安排。若不进行安排，则临时投资的本金和收益均可依据本协议约定接着进行项目投资。7.4 非现金可安排收入的安排7.4.1 在有限合伙清算完毕之前，一般合伙人应尽其合理努力将有限合