XXXX年财务案例期末复习指导.docx

财务案例研究期末复习指导一、考试题型与要求：考试时间为】20分钟，卷面总分100分，为开卷考试题型：试题类型主要为主观性试题。隼项案例分析题：考核对根本概念、理论.方法的掌握及应用程度.隼项案例分析题占全部试题的（45分）。炼合案例分析题：主要考核对国家财羟法规和对分管理方法的掌捏程度及统金应用能力（55分）。二、命熟依据：财务案例研究教材以及中央电大在绘“期末复习指导"。主要考我学员对财务案例根本理论.根本方法.根本技能三、财务案例分析题解答步骤、技巧财务案例研究本身就没有标准答案,要根据题目的主要内容予以归纳。财务案例分析材料时文字数量没有限制；对分析内容也没有泯制,只要能够清楚的说明它的中心内容即可.步舞：框架答案应该包括两个方面：一是比案例的成功之处，二是指出该案例存在的关键问题，就问题存在的原因和具体表现可以有不同的讨也意见技巧：案例分析是开卷考试.所以在进行案例分析时先要寻找理论依据,找出司题.唐按照以上步辍进行相应的分析.1.单项案例分析解题思路：首先明瑜政策上的相关规定（政策层无）；其次考虑相关影喃因素：结合本案例分析其特色在用里：对本案例进行评价，说明态度.注意：售题层次要明确,最好分小标题答复：答题梭愈定位要准确；字数不一定多，但必须要说到点子上.2.琮合案例解即思珞：挣合案例分析是立体分析,由很多面很多点为成.应该分为假多点来进行分析。关键从哪些方面入手,大家要结合森个案例中（四）理解与分析中对本案例是从几个方面来分析的,则深后相关的练台案例也可从这几个方面入手，也可再予以深入一下.比方说P1.的页：分析“青口电子股份有艰公司高级管理人员薪酬方案.可以从以下四个层面进行：先涉及邦的理论问题：如从财务上讲评价要促进其为公司努力工作，评价的内容必须是可以量化的.券选用的指标进行分析（可取性、科学性、以及畿乏）；如净资产收拄率这个指标。度的把握（如案例中津砧的比率）.操作性（如薪酬力案的通过程序儿总之.珠合案例分析一皎可参考各案例后的“理解与分析"分层次分析判新,应包括政策层面，法律层面、理论层面以及实践层面的。四、教材复习重点案例一法人治理结为中的主要财务同题案例二1.贵州仙酒股份有限公司改制上市的根本间题2.贵州仙酒率联分解方式的改制更组&关于殷本规模与结构4.股票发行的定价分析案例三1 .公司依券的涵义2 .公司发行债殍的法律标准3 .馈券发行的决策分析4 .融券发行的筹资分析案例臼吴越仪表发行可转换债券1.可椅换债券对发行公司的财务结构.现金流曼、亚域、未来成长性的影响5 .可转换债券与普通债券相比的优势6 .可转换债券一旦转换不成功对公司和投安者会产生什么影晌？7 .可转换债券的要素设计8 .理论和制度上对设计要素的限定（期限.利率、转股价格及调整、赎回条款等，其目的何在？案例五1.对现金流量的佶计（现金流量在评价中的意义为何重于利湖？对现金流量估算的准确性取决于哪些因素？投密与筹费相别亮的原则，全额计算和差额计算等）.2 .折现率的计算（在投资与筹资别离的原则下加权资金本钱的作用与假设,判定投资工程可行的根本条件等M3 .敏感性分析的意义（估计各因素风险程度、控制主要因素的风险）和分析方法（正分析方法逆分析方法）案例六1 .内部控制的五个构成要索.2 .内部控制应遵循的根本原则。3 .内部控制的内容。4 .内部控制的方法.案例七山东新华臬团金面换算管理全面想算管理制，变的内容（忌则.级织机为.演算体系.预算福制.预算控制与差异分析.演算考评与鼓励.W则）。案例八1.结算中心第中控制系统5 .从手工模式到网络模式3结算系统管理的精翻6 .面临的问题与挑战案例九1 .目标利润管理的主要内容。2 .目标利润管理的核心。3 .具有杼色的凌波石化M务管理体系.案例十1 .企业业绩评价累统的构成.2 .考评指标的是济意义及如何选择。案例十一1.股利分配的程序（利涧分配方案的决策it程）。3 .分析上市公司盈利状况和质量。4 .股利分配的内容和分配方案制定筠略.5 .盈利的陶量问题案例十二确定集团管理原则.内容和程洋。具体为：1.鬃团类型。2,特征（产权关裹，财务主体.决策层次、母公司职能，关联交易*投资领域等）3.上述特征决定了财务管理的重点及附矛盾的协调。案例十三1.对目标公司的选择应例重点.2.对并购方式的选择和比较案例十四1.对公司背景的了解2.出售深住和时无临的境况对该案例的关注点（出售的利弊权所、出名时机的选隹是否蛤当、出售价格是否适宜）五、难点何助提示1.公司采取何冲组织形式？与传统的直境职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、黄事会的财务分层管理作用是如何找达的？该公司采用公司制企业组税形式,机构之间成“树形阀状”结构.传统的公司直战职能式培构是权力过度集中在上层，而公司公司制企业结构职能分散.公司制企业段东大会作用（购务分层），也就是说出资者在财务管理中的作用，在现代企业制度下，玄水出资者与企业经营者出现别离日趋明显,也因所有者并不一定是企业的经营者。而经菅者作为独立的理弱主体,挣斥包括所有者在内的任意干扰.因而,所有者作为企业的出资者,主要行使一种抽控权力.其主要职责就是约束羟首者的财务行为，以保证资本平安和缙值.具体而言包括：（1）弄于防止稀释所有者枕技的需要，企业的所有者便要用企业筹费尤其是股票筹资作出决策：（2）基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计费料和财产状况进行监停,这是一种财务监督：（3基于保护出资人权拉不受损失,出浅人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预；（4）基于保护出资人财产利益，出资人对涉及资本交诂的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决策；（5）叁于追求资本增值的帝要，出资人必须对企业的利拉分配作出决策,等等.公司制企业董事会财务管理作用.经曹者财务。企业法人财产权的建立,使企业依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益杈利.并以其全部法人财产囱主羟首.出负盈亏,对出费者承当资本保值加电殖的责任。经营者（以董事长.忠经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对猊是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出费人资本保值增殖责任和镜务人债务还本付息贵任的踪合考察.因比，经营者JIt务的主要着眼点是财分决鳗,组织和财务称谢,从财务决策上看,这种决策主委是企业宏观方面、战略方面的。可见经管者财芬的内容是：（1）具体财务战略：（2）合理的财务组织；（3）有效的控制批准颈算：（4）动态的浊调；（5）聘任和解聘财务经理：同时其在关注财务运作的同时，迁要关注企业奇品市场、货币市场、资本市痂预产权市场上的财务运作问题.在制约机制上，好管者财务的决策景直接要受到所有者财务港识.要求的制的.财务经理财分。财务经理的职费定位于公司财务决策的日常执行上,它行矍日常财务管理.以现金流转为其管理胪象。具体包括：1规划公司现金流转方案和其他财芬方案（2）以督和落实上述方案；（3）具体负责日常的后务侦决算：（4）标准财务烟组和靶度建设；（5）落实财务分析和财弃报告.可见，财务经理的管理只是低层次,而决非商层次。如:在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会：董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方窠的。所以,公司治理下的权限是十分鲜明的.2.怎样理解法人治理结构的功能与要点呢？法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和或事会.,股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的蛭管决策机构，经理层属于执行机粗，监事会是监督机构.股东会议的组成及功能股东会议是由公司股东组成的机构.在股份公司,股东是指特有公司股票的投资者,在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。身东可以是臼然人，也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行假其权利，享受法定的经济利益.这些权利和姓济利拉包括取得股权收效的收拉权：对公司资本的拥有权：在审设董事会的建议和财务薮告时的投票权：对董事的选举权和在董事玩忽职守.未能尽箕受托责任时的起诉权。股东也要依法承当与其所持有的股份相莹应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有向援管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的.股东会议是公司的权力机构.董事会的组成和公司的重大决策等必竺得到股东会议的认可和批准方为有效所以.股东大会是股东表达其意志、利拄和要求的主要场所和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥右众多取东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因比股东们需要推选出能移代表自己利益的、有能力的.值得信越的少数代表,组成一个小型的机构替股东代理和管理公司,这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。（4）董事会及其功能.董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行蛉营管理.董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和珏营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。（5）羟理及其功能,廷理是公司事务和业分的执行机构.它由包括总是理、副总泾理、财务负责人等在内的高级管理人员坦成，负责处理公司的日常经营事务.这些高级管理人员殳居于董事会，在董事会投机范圉内拥有公司小务的管理权，负贵处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负贵公司日常业务活动的最重要的管理人员.（6）韭事会及其功能。密事会是对董事会和代理执行业务的活动实行监督的机构。裳事会作为公司的监褰机构，其职竟是对董事会和羟理的活动实格也督。其内容包括一般业务上的监察.也包括会计事务上的,但曾内它一般不能参与公司的业务决焚和管理，对外一敷无权代表公司.公司的!&事会.审计委员会、和审计第（内部审计）这三者职能是否更叠？三者的关系是什么？上市公司设置监事会.审计委员会,和审计部的目的就是让三者从不同的先度来时公司的各项经营活动及其决策进行Ift控和制妁,所以说这三者职能是不重费的.其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的.三者关系：1、玄事会是对股东大会负责，对逑事会及其成员，姓理，副经理，财务总览等商统省理人员进行监曾，昉止其职权侵犯股东.公司及员工的合法权枝，（股东大会蛤事会一负责对董事会和经理的活动实施监督）2.审计委员会是董事会下属的一个部门,一个胜督机构,向藁事会负责报告工作,代表董事会陂督财分获告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和各项财务活动的合规性.董事会一审计委员会一负责监督公司的时务报告过程和内部控制）3,审计部属公司总部职能部下属的一个机料,对息经理负费,负表内部审计工作,接受“审计委员会”的指导和收督。审计委员会-审计部一负货承办审计委员会的有关具体事务）该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题（保护中小投资者持诙的必要性是什么）？必要性：尽量防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1.制定了一系列的投错者效劳方案：2.认真作好公司的信息披法工作：3、标准关联交易，防止同业竞争：（严格按照国际上市公司的标准，注重保护中小股东权益）4 .逋过独立黄事制度.审计委员会制度、教事会制度、内部!S控制度等方法，加强对中小投资者的保护。工案例一中对亚事会的权责是否进行了量化？尚有哪些缺乏？量化的度如何零握？本案例对董事会权费没有量化：本案例中公司就有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体职能中没有出现能移量化的条款，而是更多地使用了"重大”事项这一常用的提法,使投资者无强详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制妁的机制.（2）尚有霹些缺乏，权责量化没有“度；3）量化的度如何把35。股东大会给圣事会一定形式的授权,如一定会领内的投资决策权、资产也限权.增密扩股权等.这种授权如运用得当.工提高上市公司的决策效率.提高公司应财瞬息万交的市场竞争环境的能力.但如果用得不妥，也会拎公司姓营若来极大的风险.如给董亭会权利大大，会导致董事会的资产处置和工程投资决策劝的膨朕，直到最终使股东大会功能弱化或削弱小股东利苗.但授权大小又缺乏以发挥黄事会的“专家1作用。对“度”,实定,要坚持一个原则.一是公司法现定属于段东大会的权力范围内决定的事项,就不能以章程或其它方式划归股东大会的权力苑四。二是授权比例既有利于调动董事会的积极性,同时使股东大会又能对重大投资工程保存决策权，有效维护股东利狡，两个目标皆不可偏.发.5 .华南石油公司的股权结用的分布状况如何？你认为桀团公司如何才能与上市公司实现五别高？技立董事没立的目的是什么？华南石油化工股份有限公司股权结构分布状况：中国石化集团56.9%、国际开发银行10.4徐、信达资产管理公司10.39%,美孚公司378中国东方费产管理公司1.55%、恒基兆业0.卷等前十大股东组成.详细见教材P8,中国石化集团公司占地财控股地位。怎样实行五别离：集团公司对上市公司负有诚信义务.集团公司应产格按法律规定行使出费人的权利，不得利用其特殊地位谋取黄外的利羞,对上市公司道事.监事候选人的提名，要严格连循法律、法规、公司章程的规定的程序,不得收过股东大会.釐事会任免上市公司的高层管理人员。臬团公司不能干加上市公司内部机构的设立和运作。上市公司的更大决策由股东大会依法作出。集团公司与上市公司的资产应独立完整、权属清淅,在财芬.制度、机构、人员、核算等方面与集团公司分开，独立开户和对外结算，依法申版和纳税.独立承当责任和风险.独立董事设立的目的：为了维护公司整体利益，不受控股股东或者其他利害关系人的影晌，能够独立版行职责，尤其关注中小股东的合法权登不受损害.设立独立圣事。董事长与总泾理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况下可以分开或合一？有再响（2）在公司制（现代）企业下，企业所有权与经营权往往分开的，这就要求董事长和总经理分开，不能由一人担任。（3）传统的直线职能企业里，企业的所有权与经营权往往合一，这就出现董事长和总经理由一人兼任的情况。6 .案例二中.评价改制上市对国有企业的必要性.迫切性和主要第点是什么？改革的必要性：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊斯的根源，其根本特征是改企不分、经营低效.正基于比，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主蛟，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市爆经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段胪企业自身进行改造设计,到达上市的要求,并依托逐渐完善的埼本市场改良公司的运营机制，通过资本运作的方式来完若公司治理培构、健全企业的各项制度、选拨并充分鼓励优秀的羟营者.这个过程其实质就是一个在法律起架下的财务设计与改造过程.而如何通也段票发行未满足企业的资金需求进而实现可把税开展的目的,如何保证企业募集资金的投向不诙背股东们的意用和根当段东的利亚（主要是中小股东，或老说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉.这些郎是改制重俎过程中必须时刻考虑的问题,而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需姿金的根本前提.改制的另一难点是上市公司与控股企亚怎样实现五别离（财务、管理、人员、费产、核算），在上市局部职工、非上市局部职工之间怎样做好怖漏工作.7 .上市公司盈利于页测的必要性和根本原理有喝些？企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计婶审核的未来年度的盈利预测报告，登利预测是企业在方一般蛀济条件、营业环境、市爆情况、企业生产经营条件和财务状况等选行合理倏设的基比上，按照企业的正常开媒速度做出的。近利馍测强生包括逐利预测表及其说明,弱利预测表的格式与利润表一致,并应分项披算上年泾审计的巴宾现数和本年预测数.本年手页测数分栏列示是审计的实现效、未经审计实现数、颈测数和会计数.盈利慎测的说明包括编制兼准、所依据的根本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等.存在可能对盈利预测产生重大不啸定因素的，存在特定的财政税收忧惠政策或非挣常性收支工程的，都要加以分析说明。关于盈利预测的必妾性有为椁看法。一是美国不允许对未来红利有允击性的预测,理由是上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是泾过审计的，是可隼的至于公司今后的走向则应由投窗者自行判断。另一看法.香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测.理由是投资者是不第专业、不够成熟的,苗要保护.如果上市公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解铎,相关人员要承当相应的法律费任.8 .改制后的公司股本规健与结构设计上应考虑到些因亲？增一个拟上市公司股本规蟆设计及股权结弛安排涉及到企业状况.行业特点、上市加件、政府方案等诸多因素.如果端单的从财务角度耒看，这个河距是一个筹资风险与收先之间的权衡，如果从长远开展来看，股权牯构的稳定程度,股权结构的集中与分傲程度.控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性.盘利能力的保障程度以及产业转型的可能性.所以.股本规模设计及段权结为安排时,应注意几个问题：如何确定适宜的股本规槎：股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安井股权结构：国有股（国宓股、国有法人殷）的界定及管理，并符合相关法律政策的要求.总股本设计要点。无论是组建一个新的股份公司，迂是把原有企业改组为股份公司,往往都需要初步确定一个目标股本总氯,贵州仙的殿本规模设计方案就是结合了国有股减持的希求，并考虑：1）满足法律对上市股份公司股份总麒的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定.戏份有限公司申清股票上市，其段本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收拄率,即每股的税后利润.这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响年身的收¢）又不能过小（影响股本扩强能力）.（3净费产收拉率，法律要求不能低于同期粮行存敕利率.（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总段本中所占的比例不得低于25%：到达或超过4亿股的,不得低于15%。贵州仙的发行后总股本低于，1亿股,其公众股所占比例为28.6%。股权结为股权给狗,就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重,以及股权的集中、分散程度.对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股，也寿控股是指SI家持股比例高于50%：相对控股是指IS家持股比例高于30%低于50%,但因股权分散.国家龙股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业,国宓持股比例由国家网持股单位囱行决定.计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股华位或国有法人段持股单位的股份加和计总.股权结构的设置必须考庄国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影晌，防止“一段独大"提高上市公司治理效率.同时号虎行止特征及对国计民生的影响，8.上市发行定价的根本方诙有哪些？粮据世界各国和中国的新股定价的运轮,目前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法。议价法是指由股票发行人与主承销商协商定发行价格.发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市项股票价格的上下（通常用平均市盘率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的来来开展前星，发行公司的风险水平,市场有新股的需求状泥等因卷。议价法一般有西种方式：固定价格方式和市场询价方式.固定价格方式根本做法是由发行人和主承集商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开出8市为洵价方式这种定价方式在美国普选使用.当新股销售采用包销（FIRMCOMMITMENT）方式胪，一般采用市场询价方式,这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一短用现金流量贴现法等方法确定.股票发行时的大盘走势.流通空大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定於现发行的价格区问.第二，主承销三ft同上市公司的省理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，井向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，递Ii对反应回来的投密者的预订股纷单迸行统计，主承销商和发行人而最初的发行价格进行修正,最后确定新股发行价格。竞价法是指由各股票承精商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实菸过程中,又有下面三种形式,：网上竞价.指逋过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新段发行价格。新股竞价发行申报时，主承辑商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数.卖出价格为发行公司宣布的发行底价,投资者作为买方.以不低于发行底价的价格进行申报。电IH主机在中报时按集中竞价原则决定发行价格.即以累计有效申报数量到达新段发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，修时间优先原则成交，累计有效申我数量未到达新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交,发行余额按主承钠而与发行人订立的承销协议处理,投资者在新股竞价发行申我时.须交付足够的申购保迁金，该俣证金在竞价发行期间哲于冻结，为了防止市场接状行为，牝和定价方式通常都规定年个股票帐户的最高申购版.机构投费者（法人）竞价。股发行时，采取对法人配售和为一般授费者上网发行相结合的方式，递it法人投费者无价来成定股票发行价格.一般由主承锹商瑜定发行底价，法人投炎者根据自己的意愿申购申报价格和申爰股效，申购结束后.由发行人和主承精商对法人投费者的有效顼约中购数按照中跋价格由高到低透行排序,根据事先稳定的累计中购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申期时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限,申婢期向申购资金予以冻结.券商竞价。在新股发行时,发行人事先逋知股票承锹奇,说明发行新股的方案、发行条件和月新段承钢的要求.各股票承便商根据自己的情况拟定各囱的标书,以投标方式相互竞争股票承销业芬，中标标书中的价格就是股票发行价格。投费者如何评价上市公司的投资力案作为投资者应审视企业发行股票的招股说明书.有募集链金和投资战略给予高度空观,判断企业拟投送工程的科学性和未来的核心竞争力是否能筋摄商，投登金额马恒投资工程的金薇是否相挣投资工程是否立项以及对立项时间的关注姒投费工程与公司的开展战略是否一致多元化和一元化之同的选择9 .什么是公司债券？是公司为了筹集资金而发行的.践明一定面S1.说明债权僚务关系的有价证券。什么是基淮利率？中国人艮银行规定的银行一年期定期储蓄存款利率：什么是浮动利率？浮动和率通常根据市场基准利率加上一定的利差来确定。以政府依券或某个市场上的利率为基数,另如一定的百分点.浮动利率债券是与国定利率债界相对应的一种债券，它是指发行Bt规定债券利率落市场利率定期浮动的债券,也就是说，债券利率在归还期内可以进行变动和调整。浮动利率债券往往是中长期盘算。10 .与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在？从筹费本竣看.在便券融经中，绩务的利息计入本钱,在税前支付,因而它有冲减税基的作用：而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税，即股利要从税后盈余中支付.与股收被兖相比，债券的发行费用较低，债券融费还可以锁定木钱，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构：而在段权融资条件下.公司的管理结构将因斯股东的参加而受到很大影响导致控制权分散。从股东收拄分析,如果公司投费回超率高于债券利息率,由于债券敢费的本饯只是相对国定利息.使公司以更多处利用外部位务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收技和净费产收益率，提高股东的收装，即产生“杠杆效应".当然，债券寿费的缺点也是明星的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险：债券期笠受到公司资本结构的限制，也会影响公司的喜筹资能力.现行法律规定,在公司内部.依券发行必须泾过股东大会审议批准.试分析其理由。股东大会是公司的权利机构.段东大会权力之一是决定发行债券与否，对公司发行债券作出决议.因为发行情券是公司的一种负债筹资方式，不会影响原有的段权结构，但会影响到股东权技。”.如何酶定发行债券和段票的规模？企业不管采取何种债券筹咨形式,首先发行公司应就债券等皆的数量做出科学判的和规划。由于许金的矩酸性和姿金的本钱、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济.因为，如果位养再资规模小，筹集资金缺乏，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和工程进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置月浪费，不仅增加公司的利息支出,加重债务负担,也必然会影利资金使用效果。然而.诳定发行僚分的合理数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析：要以企业合理的资金占用量和投资工程的费金帝耍曼为说提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资工程逃行可行性研究。要分析企业财务状况,尤其是荻利能力和偿债能力的大小。从公司现有财务结构的定量比例来考点。比较各种筹资方式的资金本钱和方便程度.12 .影晌公司债券利率的因素有哪些？企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率簧略问题琮合性强.十分复杂,瑜定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内,尽量降低利率,又能对投塔者具有吸引力。根据我国目前的实际情;兄.确定债券利率应主要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平；国家关于位券筹资利率的规定.发行公司的承受能力。市场利率水平与走势.值券筹资的其他条件,如果发行的债券附有祇押、担保等保证条款,利率可适当降低，反之.则应适当梃高。13 .什么是可转换债券？所谓可转换公司债券是指由公司发行的，投费者在一定时期内可选择一定条件转换成公司股果的公司佛赤，通常称作可.转换债券或可转1.这种债券兼具债权和股权双重属性.可转换公司债是一种建合型的货券形式。讨个人投资者而言，可转换债券是一种兼顾收拉和风险的理想的投笠工具，当投密者不大清焚发行公司的开展潜力及前景时，可先投资于这种读葬.待发行公司经营实绩显著，经营前景乐观,其发票行市看涨时.则可将缴券转换为股票,以受登于公司的开展。可转换僚分对于投炎者来说.是多了一种投姿选择时机。可转换依券具有债权与股权双定特性,对机构投资者来说,也是极为适宜的投舒品种。发行优先段的利弊所在？M.优先股是公司在筹集费金时，蛤于投资者某些优先权的股崇。这种优先权主要表达在两个方面：优先段有固定的股息,不随公司业康好坏而波动,并且可以免于普通股东领取段息。当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司照余财产有先于普通股东的要求极。但优先股一般不叁加公司的经营管理.因此，优先股与普正股相比较，虽然收拉和决策参与权有限，但风险较小.普通段是指在公司的经营管理和比利及附产的分配上导有普通权利的股份，代表满足所有依权偿付要求及优先股东的收益权与求诊权要求后对企业比利和婀余财产的索取权.它构成公司登本的基地,是股票的一种根本形式.也是发行量效大、最为重要的股票。目前在上海和深圳证券交易所上市交易的股票，都是普逋股.件通股股票林右者按其所持有股份比例享有以下根本权利：公司决策参均权。普通股股东有权参与股东大会,并有建议权.表决权.和选举权,也可以委托他人代表其行使其股东权利。利润分配权.普通股股东有灰从公司利润分配中得到股息.管通股的股息是不固定的，由公司卷利状次及其分配政策决定.普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分配权。优先认股权。如果公司需要扩张而增发普通股股票时,现有普通股股东有权按其持股比例,以低于市价的某一峙定价格优先购宣一定做量的新发行股票,从而保耕其对企业所有权的原有比例。剌余财产分纪权.当公司破产或清算时，着公司的财产在归还欠债后还有剩余，其剩余局部按先优先股股东、后普通段股东的项序进行分配.什么是转换价格？是投费者转换为每股股价所支付的价格.如果投资者购置的可转换债券若转成废票的本饯比宜接正常娣置股票的本钱药，投交者转股无意义.反之，有转股意义.转换价值？转换价值：可转换借券转股时按当H市场价值计算价值。15.吴越仪表2000年12月刚实行配股方案后又准备宾部可转换债券的发行.你认为该公司是否具备发行可转换信券的根本条件？符合：1该公司既符合发行股票条件又符合发行债券条件。（2）该公司在2001年符合发行债券可转换债券条件,前3年姥用现金分红,前3年平均可分正利润足以支付债券一年利息,债券利率也铮金规定。：二,公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80S时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格,超过2双幅度济强经股东大会批准”修正转股价格有何意义？缶正转股价格会对投费者和发行人各产生何后果？转股价格向下谢葵的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时的定的侪格，使可转换债券的投资者无法实现转换,对投资者而育无法享受转搂为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结为，实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司迂将为怡券还本付息支付大量的现金,从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使的定的转换价格低于当时市场价格之下.使持有低券的投资者通过转换而有利可图，便可弱换债券实现转换，但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会枇准，否则月原股东产生不利影晌你认为转换价格1实定.最终应取决于何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率做具体规定,为什么？该公司转股价格上浮的比率IOS-22%,你认为依据是什么？决定转横价格的因素主要有：第一,公司股票的市爆价格（即正股市价,这是最为重要的影响因素.股票的市场价格和价格走势直接主导者转换价格确实定.股价依商.转换价格也植高,境外制定转换价格一般足以发行前一段时期的公司正股市价的均价为基础.上浮一定幅度作为转搂价格，通常上浮5%-30%.第二，债券期限.可转换公司债券的期限燃长，相应的转换价格也超商：期限越短,则转换价格超低。第三，票面利率,一般地说，可转换公司债券的票台利率高则转换价格也奇.利率低则转换价格也低。（当前我国试点的三只可转换公司ffi券.是先发可转债，后发股票，其转股价无法根据股票的市场价格来确定，因而果取了以股票发行价折扣一定比例作为转股价的方式,两股票发行价又是定价形式，所以目前上市的可将债转股价确实定与市场无关.当公司在发行可转换公司债券后，由于公司的送股、配股、增发股票、分立，合并，柝期及其他原因导致发行人股份发生变动,引起公司股票名义价格下降时，转股价应做出相应的调整.转换价风格整条件是可转换公司帝券设计中至关重要的保护可转换公司债券投资者利芷的条款.案例囚中,发行可转换用券何条款对投资者和发行人双方的利枝保护作了规定？赎回条款的目的是什么？答：欧回务款和目名条款对投资者和发行人双方的利拉保护作了规定。赎国是指发行人股票价格在一段时间内差统高于转股价格到达某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券.牍回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫线持有可椅换债券的投费者提前将其转换成股票，从而到达增加股本,降低负债的目的,也防止利率下调造成的损失.雅回条款一瓶分无条件赎回和有条件限回无条件陵回：即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换愦务。有条件股回：在基准股侪上激到一定程度，通常为正常股股价持续若干无奇于转股价格I30¾-200.发行人有板行使牍回收.回售条款（用途、制度未具体规定，该公司具体规定）在本次可转换公司债券到期日前,如果公司股累（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70%时.债券持有人有权将持有的全部或局部可转换公司债券以密值103%（含当期利息的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利龙“如果股价过度低摩，就位得转换无法实现.因此，国家就要求读界发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收羞.回售条款的上下，反映了对物券持有人（投费者）利益的保护程,度.可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资相比有何不同？从可转换债券自身特性看，发行可转揍债券无疑是上市公司再融资的较佳选界.融资灵活。是IS为可转换债券一旦椅换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的费本供蛤，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失效的例子）,因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质,使公司具有融费的灵活性。融奚本钱低.即使出现意外情形，可归换债券也是一种低本钱的融资工具，根据可转换公司债券昔理方法九可转换公司债券的利率不越过银行同期存款的利率水平，依原这个水平，可转换债券的融资本钱应该是所有债权融资方式中最低的。另外.可转换债券利息可以当做财务受用，相比红利来说,一定程,变上也起到避税的作用.这使相同条件下珞加了省存收拄。展解对业馈的第释.可转换债券蚊子投资者未来可岭可不转的板和，且可转换债界转股有一个t程，可以癸坂段本的真接计入，因比发行可椅换债券不会像其他股权融费力式那样，迨成股本获具扩张，从而可以缓解对业域的«#.发行可转换债券可以羲得比直接发行股票更高的股票发行价格.根据£可转换公司债券管理方法和上市公司可转换公司债券工施方法规定，上市公司发行可构换债务转股价格确实定是以募集说明书前30个交易日股票的平均收受价格为基准，并上浮一定幅度，因比一般情况下相比较配股和瑞发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。具有转债市场。由于国家对增发新股的要求条伸越来越严格，企业因此将发行可岭换债券放在了融费方案的首位.为什么要发行可转换公司捌养？相于发行人,以可转换催挣融资比直接发行债券或直接发行股票更为有利可转换债券的比率比直接发行的企业债券利率要低，如果可转换券未被转换,相当于公司发行了较低利率的债界；可以防止一就股票发行后产生的股本迅速护强的问题：一就可转换债券的转换价格比公司股票市场价格高出一定的比例（溢价）,如果可转换债券被转携了，相当于公司发行了比市价为高的股票.对于投费者,可转换债券的持有人实际多了一项品种选隹,也多了一条戴避风1.的柒道当股市向好.可转换便券随市上升趣出其原有本钱价时.持有者可以卖出转井,直接获量收益；当股市由弱转强，或发行可转换债券的公司业缙除好，其股票伊格预计有校大能高时，投资者可选择将债界按黑发行公司规定的转换价格转换为股票，以享受公司较好的比维分红或公司股票攀升的利金：当股市低逑,可转换缴券和其发行公司的股票价格双双下跌,卖出可转换债券及将转券转换为股票都不适宜时.持赤者可it择保存转券,作为带赤衣取到期的固定利息。因此，可转换债券提供了股票和债券最好的国性，菇合了股票的长期增长潜力和债券的平安和收入优势.向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投笠者和发行人的影响.目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下.使拉有伤界的投资者通过转换而有利可图,使可转换债界实现转换.向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利掠损失，因此调整转股价格应由股东大会枇准，否则对原股东产生不利影利.可转换公司债券的根本要素包括嘿几方面？为了使可林依既吸引投赞人的黄以顺利发行，又尽可能地降低公司的发债本钱（如以很低的利率），且又希望投费人尽可能多地转股以;W轻本息兑付压力,同时又尽可能拟订高的转股价以减轻股权稀择的压力，转读发行人就通过运用可转换公司债务的以下根本要素来到达其既定的目的.具体讲有这样一些根