“新公司法时间效力”解释之思维导图与引致条款的前世今生.docx

“新公司法时间效力”解释之思维导图与引致条款的前世今生“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。"2023年12月公司法的修订,是该法1993年制定以来规模最大的一次修改,其删除了旧公司法中16个条文,新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。这些增改条文，是否调整此前的法律行为、法律事实，权利义务责任的安排是否具有溯及力的问题，是争议解决预防者、从业者和裁判部门迫在眉睡需要知晓、统一观点的何题.在新公司法施行前夜，最高法院新屈局于6月30日晚花宜网发布了“最高人民法院出台适用公司法时间效力司法解择”之新闻稿，并附上了该“法释（2024）7号”解释的全文。虽然和新公司法266条的“大块头"体量相比，这部司法解择是“小不点”，但却具有举足轻重的影响力。尽管新闻通稿强谢司法解择"坚持法不溯及既往原则”，但依然借鉴近年来的最新法学研究成果，规定了有利溯及规则、空白溯及规则、细化溯及规则，仅与公司法直接关联的引致条款即有26条.“风起于青萍之末，浪成于微澜之间"。这部司法解释借签2021年民法典时间效力司法解祥的做法，明确规定着新公司法的新增规定.不明显背离相关当事人合理颈期的，均可适用新法，可谓大杀器.一些陈年往事恐将据此逆转，确需认真研究对待.为方便使用.本文将公司法时间效力解择与引致的公司法法条采用主旨方式提炼并以思维导图方式至现.同时将二者的全文以表格方式对照.并将所引致的公司法法条从1993年至今的变化表附后。表格中相关下划线的含义，请见文末的公司法历次修改内容提炼“O1.时间效力的一般规定及有利测及规则（一）极倚思雉导图三*TM(2)IB东食越BWffM(一用内T2t<2>W会.台SR*2O美景中怎<07人（公即法时同效力a>TMmf利U8(”±三rtU442)TCmI切w*warmA，州12”.T2M由AMWItJMO修f三MtMT2U,国阳e”(六个月内)但HmMM（二）时间效力解狎之关联对照公司法时间效力解狎之规定引致条款/关联规定第一条公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用公司法的规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、H法解择有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的,适用公司法的规定：6最高人民法院关于适用（中华人民共和国民法典）时间效力的若干规定（下称“民法典时间效力解释”）（自2021年1月I日起施行）第一条笫一款、笫二款民法典施行后的法律事实引相的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典能行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解辞的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。(一)公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定：(一)公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与湃意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定：(三)公司法施行前.股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定：(四)公司法施行前有限员任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解等有规定,适用当时的法律、司法解泽的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序.更有利于弘扬社会主义核心价值现的除外。公司法第二十六条第二款未被通知参加股东会会议的股东自知遒或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院报匿:自决议作出之m起一年内及有行使撤销权的，撤销友消&公司法第二十八条第二款股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撇消或者确认不成立的.公司根据该决仪与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。公司法第四十八条第一款股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权.土地使用权3权.债权/可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是.法律,行政法规规定不再作为出资的财产除外。公司法第八十四条第二款股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量.价格.支付方式和期限等事项书面通（ii）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利河、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿货任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利河分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定：（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的.也为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的.协再确定各自的购买比例；协商不成的.按黑转让时各自的出夷比例行使优先购买权，公司法第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司：裕公司造成损失的，股东及负有责任的学率、监亨.高级管理人员应当承担赔偿责任.第二百二十六条造反本法规定减少注册费本的.股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状；给公司速成损失的，,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司法第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，步事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配二公司法第二百二十四条第三款公司减少注册资本,应当按段股东出资或者持有股份的比例相应减少出充嵌或者股份，法律另有规定、有泯责任公司全体段东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。(三)引致条款之前世今生Mi1.iIMC6H11<twm<ia,2w-«m)20UN£.NIBe正»W1.fi公R-fi-+nfc.或0£的优仪&板纵湾“ItQ城.”1«4令很取。的.84.1I&闷AJC级标赁修ti1.un>*Whe.第二十二公巾收公或IJu£,uWiicu.hrttrm.知.B>tMM*.B1>ntUtiaF>*ftxaMtt*.n*ttMtt公<<tKWa5iX.我拿qufiR徵件出之日WU日内求B¼NrMxiuswef).ar«Mf1.ttfifef1.mit.XM*tftffjsaft.1.>三M1.ttf).AKttRCfiiIftWX<ITMUB.fc三1.三!¾R三!三½KX三MO11<第二十二，公4”-*nMrHfcWU*UcAIf.t1.IMJt.一仝叁.，次第合&*IG力JuIi1.a0,"&&寅域&公4W.4蹲逑内力0收於彳“5o*.-<ufi«a之“六I1.1.i.*4tuum.给.博昌充.谭中4,人祖，AWi二“二言砌费米公.0公饴介火4亳板室.代决方KISK球hrt4t或，公4。&ItaiQ收角”0氏公4”的，Si11itff叁ZH3六，H向.mMU嵬人K从RUM4丛.量£公.*tAIt盘力大仅*U<UMt.，1由小jim向咬c*+unR,WC1.MIjtAK1.WhrfunthHkW内分柯朱殳1.SQ5.星航人nam介4!»记<ntmMAO*Xfc.*fcU已办It殳更口吐的.AKattftd1.HtUJtttAM.公HIKS网公-IITte1.f1.JtW贯0记三Z+公司版案会.ttftJtn.蜘或8孤£平R-公WK4IM公<!>£/三wiw三.IitueZMinne.东介、IfitutKz1.KVIiVj1.tt.M<1.t1.U.f'i>n.dKMk4iU。6M“人嶷谡的K,Mtf"附炎方式三-+B>i<<UIII三m出0tftojcxm<w.r.VWH<.I*位刷帜M伙Itt野.”0为由皆第士构.r产tMttMIMftRK-O*11rftR.HtMA.不用扁优Iti1.tUAft怜.t侵川礼的WHft>.三aw.u三二+t氟彳以J1.iI市出»9耳WiiISI1.I1.R.IitftAIfiWWam¾nM三jtMu«¾Mfcn田出，.M.杼H速收或不件RW*.!代出黄的*黄布川户山禽评。件快.<V.A<ttn>.博、HiIN1.iIaXfa作恒neti的.MMat二3叁12.Ht"三欺1nMdN1.Mrtiff.也“UR«W.taWK.1.彷愫药可以e&妹让的W<f>Mftft.O1.&ih99.tjU1.WISES+八聚11以用KQ出鲁«c(U4«W.XM*K.»WM.«SXC的,断币学户GQH1.，w*.雄棹.hc*41.ffT方段的“户WAHU1.nr<iK*tt.tVKtt<nrtJftWf*WM4ttiJ<Jr1.*ftW*-t.MtU总巧育m*a*4"现空门*.叁湾东的货币B修金不/修干费仪4制;1>供事第西分之且不。AXrti量的K户除*.wm;fmtn三币川户应，得达力情.H*wr.4VAtt<ft<&惮、ona«“件的的“«/)从*t.W,W仲0eH*!.不WM<tttVif>n.雄愉.tjrt(mHfttftff>ftm冉Mn««.MUUKiif11优处叫工K+fizwj0MI.HUXt<H1.tf1.Bm.歌%的人KitXth«H.C4ffMS,iirttH4HHiRWb1.Ci1.Hitm*.t*4MKi1.Kit1.th«.NM4<KiKffreHHitm.frH>n¼.Jt<ut*"0出费式fc*K.七十二事ft三tf*1.nZM(立用4*止X全嘎，介收-*“Rd1.”的人内止H&R1W*<Ht4teKMQkUAMt.KJtitH1.WKfJ.MtMKU.Hkrew÷HHS枕4.MSn¼JWtAKi>MK.不的MHHih.F三r(ttw.Rtw±>>x*fHW.>Cfri*买匕Ri>育不"第H1.Mwf*。的由It比HfrftK.tt>f*ftWU*MIrAXU.第七十一金/(M(!iJIR!1.MJXtHMt<!<S*H.KWRK.?1.j1*HA*$应4WXW!.MW4.MZHg三tU*善Utfh帽好f¼4>.*三±B<1.»Attft司的&a七MM1.XhPu让MtMfBK.eAnnAHuf2Hn.19)KfH1.HItMh.1.ff/大*41.HMX第XeAMMnw«&&C!IfIwBZH力tg.AtUEfi件住出丸t<na*。力*式比例，砂。仁或内.ft三H1.fJKnx*tt1hfftit1.WKK.1.(VKCttMU½ft宣第,u.x*<.W*TX"*CFXM1.*<1K1.WCK.个此】也乂七，勿夫雨夫”的,步向>£*r0KttR.M÷<H.Wf!Kitt*n!三twne*tt.-11.fMHHU>1<V*C.UXW«211.珏5V1.M一0七七五ttR金域a介培以WKit友西给0体2(7*i1.t4s室外KQj&M£JU1.Z内«分配RXs.蛆公4.-B六十七做K&r.*大会4，11公埸履。依霞4,41.公M*"9tt>H*UWtHQ八兮配ZKr)朱0，墙RMt比分配V谢乐公司一0六六，三eB¼fe.朱大位会0&叔*作欠4%#少和强室公快畲2白皎配MMFts4.e*WJ4ftit*1.tWW业如公4二0一一HAiA*。必军伸耻.*八食、舟埸杭定分配nHM4i6ft<f1.公”©噎N91.h.R.ftft*(fr).Ag我用入达3、咐Gft».ZX.运&"的Kfe4fH二O二十六Ak&也比少C立&r)机2、诩於算&etQ.Mn4tifin*MWttitft公4血4IM£6.BI'用鱼Re<Fna*.fift.Af1.ttnAM«»«*(£.H1.公"1针配WMH».M二二一-仝。同什直利MMmIIf),SSfiOC4'二"40iAM11?.1M.公MM«'HttHMfi>一百八十大事公4雷M1.Mf.fi*三MUftftWA.三-Bt-AaiJH1.三M>rtM4H.e*三M<Aft1aAW.ij*n11fVM¼itfzu三-5t*-t*n11re.M*1企«4”鲁B=az-t-B公司It少住雷A*三M¾1HII1.Mtt产公作him夕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比，niBdXU。&的.“金人'£让人曾也0小乂*）茄内就加镇槽费ffx夕(上A4UH4R)M国在AI速MSt1.ItiHUA<a.*¼st*ww*三C-tAaWFR««Zn.WR东会央调MdK的Bt4以京公句KIK台的优IHMK卷蚊：<-1公*h4个M网本分W力公4Q*ud,#nffft4-a.«cFJ分IEK,筑竹fh(一)公4令内分京、HitUWTRig公*单CM义的If!"*ff*HtRXBIIftVffitbft.*vOtttUftftiJ"1.MR.京会金曲Rtu1.aZa篇六十H内，木马公不金&MRa雨网第，收京“以京会会仅次mzu3JUrtAAKttRU#e.BttB>“卜H«»Z«.”会0"盘皮殁&M9I侑0东BHS京公YIif1.G9nn1.<-)介"!*e!i*Mi*!M1.,.今Man年iittnit用介本M*定的分配”二)公利作鼻.价¢.Wa1.i三)RIteiRMtfaAAawtntttaAHM.今公介&UtMIEw僧公(rcn4会禽。,18dHCAtBh.C。公<4不造喙靛我购tU的.VHU11“朱公会仪凌欢之HgZ1.tH内汽人N法冠f%八丸*F*mmZW.反例依*NIX4*公WKHRnt>HftWKRK<-)公YHftna不。RA!KM.公，ah¥楼切.IIn畜介拿雄比r也必<x>½HH.fr*.HUtW.<A>ftKWH½tt1WUA<W!KmWttH1.I1.1.iJ«."家史植澧口临段卅我公司我他.C0朱介於Uu1.出2H&六CHiH.AMzK山MHftMUR.Q<<M。东自&做作的ZH%I公，制二。>mu4.n.Mfin.xtB.iku«公司打生丹的情临也叫M0M公1囿A*6*,立01.MF亶的1«心收的4公Mf?八中1在六个Na1.KSXS4if5,163Rfi介4Wi1.anf?WMR«K三-三×A伊.情抬2F）.M女行会“凌支1>比“91帙公家，（11谓4公fV.!2.ffA1.MN.0公司<h*，、结国.M“心介4>”.螳定H禧H色第f1.1，公用”出m八、2，16国史布“B1MUiK<A9*VHr)Kft11t*I1.1.ii1.JI.第公逋QR忱&W介”】“BAUftH1.ZfifcAMiA.般朱。公MK德IaiOsmn.c<t<C欠ic山之口"射I-Im”人.中瓷念好出4A5*va*MM>ft*n4*<mf.殿，6六年内依级K让Xi1.ninfiIa亳女z*it"4的又务三+*a*.»ItKiM中公m。枚.etj*.T公司H0r1»及咫在公Y的*仅B*.nw÷MHmwR<CKR惊Ba收入.4««1*分"m户.-«-+=>三f.W*'介<，密实行也*VGMN岳f1.XMC公司内忖R，NNf1.Cf拿心内.*A1.1.t1.*t-及41HBf1.MF!的比ttAf.WHj1.*.eKfRWt.0MI我R“*GW的，M三-az÷*像Irjut.fyaa<.<ter.whfiffe.4mK¼t*Ht-W4六，二*六，三首盯於4n11ffAinwu«fi*x*.4ffwt.堵网fUfHim公U的R三-BH±*fit.MeIr”人使收，a»律惮/in皮&公4仪，C9.育trA84EfK<IC1MXX1B>U<.+99ftA公M的3户三-BB+cn.Ann-ea.打院送眼”公M。用.r<s<2.,fii.atmRtt4.MN1RMft，略认R人.÷IA-1RM户.三-Bt±>».EA!tHAIW*JW.hWW1.W.T八C9.fi口WRANf公&,有zft.B-b<a*to>rtM0)*.不wmRttt*t.«f.Kt.M1.tAAMHft-1.ft<I12±汕&年精”为公r)入*9<WItVW力的介秀".3仍於中04.1.sK入4W，公向*KfoA灯会M1.1.*的.IAMIIAftV1W.n©1.实桂A”H1.r的谴量0<1B-÷Z>/一色nRt>.«fanMAf1.t4.«¥.AMVWKMUKM-xs.antx>4tt.*j1.KM4nift11.CShMKhtiIuayrr7haa<Ui.3024-07-0105细化规定的溯及适用规则<-）极倚思雉导图公司法时网效力*H>*5«【耸化栽定的需及MMM)断公mars7HW>aj.mi0Mmita-iMz得公句修玄机会mmuimcsTiwM抬取.T26S<4>美交的含义(二)时间效力解狎之关联对照公司法时间效力IW之规定引致条款/关联规定第五条公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解群己有原则性规定.公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：民法典时间效力超锋第四条民法典施行前的法律事实引起的民事纠好案件，当时的法律、司法解释仅有原则性规定而民法典有具体规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是可以依据民法典具体规定进行裁判说理。(一)股份有限公司率程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的,适用公司法第一百五卜七条的规定：公司法第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让:公司章的鸡股价转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进往.(二)对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿贲任认定，分别适用公司法第一百八卜一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定：公司法第一百八十一条童事、盟生、商被管理人员不得有下列行为：(一)侵占公司财产,捋用公司资金：(一)将公司褥金以其个人名义或者以其他个人名义开立版户存储：(三.)利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)接受他人与公司交易的佣金归为己有：(五)擅自披露公司秘密；(六)违反对公司忠实义务的其他行为。第一百八十二条重事、生.高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会坡者股东会报告，并按照公司章程的规定经堇事会或