上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号--申请文件及编制.docx

附件：上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号申请文件及编制目录笫一章总则3笫二章申请文件4第一节申请文件清单4第二节财务报表有效期6第三章计划说明书编制要求8第一节总体要求8第二节当事人的权利和义务11第三节资产支持证券的基本情况12第四节专项计划的交易结构与业务参与人简介13第五节信用增级和信用触发机制14第六节特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况16第七节基础资产情况及现金流预测分析24第八节专项计划现金流归集、投资及分配28第九节专项计划资产的管理安排29第十节原始权益人风险自留的相关情况30第十一节风险揭示与防范措施30第十二节专项计划的销售、设立及终止等事项31第十三节资产支持证券的登记及转让安排32第十四节信息披露安排32第十五节资产支持证券持有人会议相关安排33第十六节主要交易文件摘要33第十七节主要参与人重大利益关系说明33第十八节管理人变更安排34第十九节违约责任与争议解决34第二十节备查文件存放及查阅方式34笫四章基础资产信息披露要求36第一节债权类36第二节未来经营收入类41第三节不动产抵押贷款48第五章证券服务机构相关报告编制要求50第一节法律意见书50第二节信用评级报告（如有）53第三节现金流预测报告和资产评估报告54笫六章附则55附件57附件1：资产支持证券挂牌转让申请材料清单57附件2：资产支持证券挂牌转让申请书62附件3：管理人的合规审查意见参考格式82附件4：资产支持专项计划挂牌转让申请承诺履行事项登记表85附件5：多期中报差异说明86附件6：信息披露豁免申请87附件7：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式88第一章总则1.1 为了规范资产支持证券挂牌条件确认业务，便于专项计划管理人（以下简称管理人）、证券服务机构等资产支持证券业务参与人（以下简称业务参与人）编制、提交申请文件，提高挂牌条件确认工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（以下简称信息披露指引）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及本所相关业务规则，制定本指引。1.2 资产支持证券在本所挂牌转让的申请文件编制，适用本指引。本指引未尽事宜，按照中国证监会有关规定和本所相关业务规则执行。中国证监会、本所对资产支持证券特定品种或特定资产类型另有规定的，从其规定。1.3 业务参与人应当按照法律法规、本指引以及本所其他业务规则的规定编制申请文件，全面履行披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。业务参与人应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿，以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。1.4 申请文件前后、各项申请文件之间、本次申请文件与已披露的同一份信息披露文件之间的重要信息披露内容应当保持一致。申请文件有外文文本的，应当确保中、外文本内容一致,并在相关申请文件中声明，中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。第二章申请文件第一节申请文件清单2.1.1 资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当向本所提交下列挂牌条件确认申请文件（清单详见附件1）：（一）挂牌转让申请书（格式见附件2）；（二）资产支持专项计划（以下简称专项计划）说明书；（三）法律意见书；（四）信用评级报告（如有）；（五）主要交易合同文本，包括但不限于专项计划标准条款（如有）、基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）、其他补充合同（如有）；（六）特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务报告、最近一期财务报告或者财务报表；（七）增信机构最近一年经审计的财务报告、最近一期财务报告或者财务报表（如有）；（A）关于专项计划会计处理意见的说明（如有）；（九）基础资产评估报告（如有），基础资产或底层资产涉及不动产的，应当提供房地产估价报告或资产评估报告；（十）现金流预测报告（如有）；（十一）差额支付承诺函、担保合同或担保函等增信文件,以及增信机构就提供增信获得的授权文件（如有）;（十二）尽职调查报告；（十三）管理人的合规审查意见（格式见附件3）；（十四）原始权益人有权机构作出的决议及相关主管部门（如有）的批准文件;（十五）第三方评估意见或认证报告（如有）；（十六）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）；（十七）资产支持专项计划挂牌转让申请承诺履行事项登记表（如有）（格式见附件4）；（十八）基础资产未被列入负面清单的专项说明；（十九）多期申报差异说明（如有）（格式见附件5）；（二十）管理人关于申请文件不适用情况的说明（如有）;（二十一）信息披露豁免申请（如有）（格式见附件6）；（二十二）律师对报送的电子申请文件和预留原件一致性出具的鉴证意见；（二十三）廉洁从业承诺函；（二十四）本所要求的其他文件。2.1.2 业务参与人应当严格按照本指引的要求报送申请文件。本指引相关要求对业务参与人确不适用的，业务参与人可以根据实际情况进行调整，并在报送时说明调整适用的理由。本所认为调整理由不成立的，业务参与人应当按照规定报送申请文件。第二节财务报表有效期2.2.1 特定原始权益人、增信机构编制的财务报告应当符合企业会计准则、国家相关会计制度的要求。上市公司编制的财务报告还应当符合公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定。中国证监会对非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。2.2.2 财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。计划说明书引用的特定原始权益人、增信机构的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长有效期，延长期限不超过一个月，中国证监会或者本所对财务报表有效期另有规定的除外。存在影响公司经营或者偿债能力等重大不利变化且预计影响发行条件的，财务报表有效期不得延长。特定原始权益人、增信机构于财务报表有效期到期前五日内新申报资产支持证券的，原则上应当使用最新一期财务报表编制申请文件。本所在审项目在财务报表有效期到期日起十五日内接到本所封卷通知的，管理人可以向本所申请适当延长财务报表有效期，延长时间最多不超过一个月。延期申请应当于封卷时一并提交，本所将视情况决定是否同意该申请。未经同意的，需补充提交最新一期财务报表，并同步更新其他申报文件。2.2.3 按照本指引规定申请延长财务报表有效期的，管理人应当在申请中说明下列情况：（一）特定原始权益人、增信机构最新一期财务报表的主要财务数据和财务指标（如无法提供，请说明原因）；（二）特定原始权益人、增信机构最新一期生产经营是否正常，业绩较上年同期是否出现大幅下滑或者亏损；（S）是否存在影响特定原始权益人、增信机构经营、偿付能力或者资产支持证券投资者利益的其他不利变化；（四）资产支持证券是否仍符合本所挂牌转让条件；（五）延期理由以及期限。2.2.4 特定原始权益人、增信机构已在本所或者其他市场披露最新一期财务报表的，管理人应当提供最新一期财务报表，并同步更新计划说明书。不存在重大不利变化或者其他特殊情形的,可以按照下列要求简要披露或者索引式披露：（一）在计划说明书“重大事项提示”以及其他相关章节中，披露最新一期财务报表主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；（二）在计划说明书中通过增加附件或者索引的方式补充披露最新一期财务报表。已在本所或者其他市场披露经审计的年度财务报告的，应当提供该报告，并同步更新全套申报文件。2.2.5 特定原始权益人、增信机构为境外上市公司或者其合并报表范围内重要子公司为境外上市公司，上市地监管规则不强制要求披露季度财务报表的，可豁免提供季度财务报表，但仍应当严格遵守财务报表有效期相关规定。第三章计划说明书编制要求第一节总体要求3.1.1 管理人应当按照信息披露指引、中国证券投资基金业协会资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）和本指引的要求编制计划说明书。本指引是计划说明书信息披露的最低要求，不论是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。本指引部分具体要求对专项计划确不适用的，管理人可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应当在提交申请时作书面说明。3.1.2 计划说明书的编制应当符合下列要求：（一）遵循重要性原则，重点披露影响投资者价值判断、投资决策和投资者权益保护的重要事项；（二）使用通俗易懂的事实描述性语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，尽量使用图表、图片或者其他较为直观的披露方式，具有可读性和可理解性；（三）引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源，应当有充分、客观、公正的依据；（四）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位。3.1.3 管理人在制作、修改计划说明书等挂牌条件确认申请文件或者反馈回复时，拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或商业敏感信息，或者本所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或者严重损害公司利益的，管理人可以向本所提交信息披露豁免申请，说明豁免披露的原因并承诺已披露的信息符合相关保密法律法规的规定。管理人不得泄露国家秘密，也不得滥用豁免披露而影响信息披露的真实、准确、完整。本所认为豁免披露理由不成立的，管理人应当按照规定予以披露。3.1.4 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下,管理人可以采用相互引证的方法，对计划说明书前后文进行适当的简化处理。原始权益人、增信机构已在其他公开发行证券的信息披露文件中披露过的信息，不存在重大不利变化或其他特殊情形的，管理人可以采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是计划说明书的组成部分，业务参与人及其相关人员应对其承担相应的法律责任。3.1.5 计划说明书文本封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”字样。封面下端应当标明管理人的全称、签署日期以及相关机构签章。3.1.6 专项计划项目命名应当符合下列要求:（一）项目名称明确、简短、不易产生歧义和误导；（二）项目名称可以按照管理人、原始权益人简称、基础资产类型、年份（如2022年）、期数（如第1-10期）的顺序进行命名，中间需要连接符的均以“一”体现；（三）项目名称中不应当出现特殊符号、字母等，如&、【】、N、X等字样；（四）项目名称中包含其他机构简称的，该机构应当为专项计划业务参与人，且于名称中的排序应当在管理人简称之后；（五）专项计划基础资产对应特定财产的（如商业物业、基础设施等），可以该财产名称替代基础资产类型；（六）专项计划名称涉及特定品种的，管理人应当根据相关规则要求披露认定依据；（七）在本所申报的专项计划名称不得与其他市场的产品名称重复。3.1.7 管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”3.1.8 计划说明书扉页应当就下列可能严重影响资产支持证券偿付的风险事项作“重大事项提示“，提醒投资者关注:（一）基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）权属存在抵押、质押、查封、冻结、其他类型或性质的权利限制，或转让存在不利影响的事项；（二）基础资产、底层资产（如有）历史现金流波动较大，或者基础资产相关业务的经营情况可能恶化；（S）特定原始权益人、重要现金流提供方、增信机构等经营状况、财务状况、偿付能力指标较差或下降趋势明显；（四）特定原始权益人、重要现金流提供方、增信机构等存在重大不良信用记录、重大违法违规或者重大未决诉讼事项；（五）对投资者判断资产支持证券价值、投资决策和投资者权益存在重大影响的其他事项。3.1.9 计划说明书应当设置目录和释义。目录应当标明各章、节的标题以及相应的页码，内容编排应当逻辑清晰。释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。计划说明书与标准条款等其他申请文件关于同一简称、代称、专有名词、专业名词的定义应当保持一致。第二节当事人的权利和义务3.2计划说明书应当披露资产支持证券持有人、管理人、托管人以及其他业务参与人的权利与义务。第三节资产支持证券的基本情况3.3.1 计划说明书应当披露资产支持证券下列基本情况：（一）专项计划名称、发行规模、品种、期限、预期收益率及其调整机制、风险自留安排；（二）收益分配方式以及分配频率，并以列表形式披露资产支持证券本金与收益偿付时点、分配金额、相关选择权的行权时点和行权方式等具体内容；（三）基础资产循环购买安排（如有）、回售赎回安排（如有）、开放退出安排（如有）、优先收购安排（如有）等特殊条款；（四）资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等。3.3.2 管理人应当在计划说明书以及相关申请文件中披露专项计划是否分期发行。分期发行的，还应当披露下列分期发行安排：（一）申请总规模、发行期数、各期发行规模以及期限、证券分层、证券评级（如有）；（二）基础资产合格标准、拟入池资产概况、各期尽职调查安排和增信措施；（三）各期证券在循环购买、存续期限、证券分层以及相关业务参与人等方面是否存在差异性安排等。333资产支持证券设置赎回选择权的，计划说明书应当约定行使赎回权的时间、赎回价格、赎回条件，并明确相关业务参与人在满足赎回条件时，是否行使赎回权以及行使赎回权的程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等赎回安排。资产支持证券设置投资者回售权的，计划说明书应当约定投资者可以行使回售权的时间、回售价格，并明确回售权行使后，回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。资产支持证券设置赎回或回售条款的，管理人应当充分揭示赎回或回售条款对资产支持证券期限、利率以及偿付产生不确定性的风险。3.3.4资产支持证券设置票面利率调整选择权的，计划说明书应当约定票面利率调整的具体方式、调整后利率的适用期间、相关业务参与人权利与义务、相关业务参与人未行权的法律后果等事项。第四节专项计划的交易结构与业务参与人简介3.4.1 计划说明书应当披露下列业务参与人的名称、法定代表人、住所、办公地址、联系人、联系方式等信息：（一）管理人；（二）原始权益人；（三）资产服务机构；（四）增信机构（如有）；（五）托管人、监管银行（如有）；（六）律师事务所；（七）会计师事务所；（A）资信评级机构（如有）；（九）现金流预测机构（如有）、资产评估机构（如有）；（十）登记、托管、结算机构；（十一）财务顾问（如有）、推广机构、销售机构；（十二）其他与资产支持证券发行有关的机构。3.4.2 计划说明书应当披露专项计划的交易流程和交易结构,明确业务参与人的角色和权利义务关系。基础资产为信托受益权或其他资产管理产品份额的，还应当穿透至底层资产，披露其形成过程、担保权益以及其他权利（如有）和交易安排。3.4.3 管理人应当根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（中国证监会公告（2018）22号）相关规定，披露聘请第三方的有关情况。笫五节信用增级和信用触发机制3.5.1 专项计划存在结构化分层、现金流超额覆盖、保证担保、抵质押、债务加入、差额补足、流动性支持等信用增级安排的，计划说明书应当披露各项信用增级措施的触发先后顺序、启动时间、触发机制、保障内容以及操作流程、增信安排的法律效力以及增信效果等。增信机构为原始权益人或其关联方或重要现金流提供方的，管理人应当加强对相关主体经营财务信息的披露，并结合风险相关性情况，详细披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险O3.5.2 专项计划设置保证担保的，计划说明书应当披露下列担保合同或担保函的主要内容：（一）担保金额；（二）担保期限；（三）担保方式；（四）担保范围；（五）管理人、保证人及其之间的权利义务关系等；（六）主债权人实现债权的方式，包括保证人代为偿付的期间、具体方式和争议解决机制等；（七）反担保和共同担保的情况（如有）；（A）各方认为需要约定的其他事项。3.5.3 专项计划设置抵押或者质押担保增信的，计划说明书应当披露担保物的名称、账面值、评估值（如有）、担保物金额与所发行优先级资产支持证券面值总额和本息总额的比例、已经担保的债务总额。计划说明书应当披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、相关法律手续的办理情况、执行担保的程序和风险。管理人与增信机构应当在抵押或者质押担保合同中约定，并在计划说明书中披露资产支持证券未能按约定完成收益分配时,抵押权人或质押权人实现债权的方式、实现债权的期间、决策程序、处置担保物的方式和流程、处置期限、处置价款分配、争议解决机制等。3.5.4 专项计划涉及境外增信的，管理人应当结合境外增信方式的具体安排、适用法律，披露需履行的境内外相关核准、批准、备案或者登记等法律程序及其进展，并披露相关风险。3.5.5 计划说明书应当披露下列信用触发机制的触发条件、处置流程、触发结果、信息披露要求以及处置义务人的履责能力分析：（一）不合格基础资产置换、赎回和处置，专项计划提前结束循环购买期、加速清偿、权利完善、债权提前到期等条款和机制；（二）专项计划就基础资产违约、租赁物出现不可修复性损坏或灭失、基础资产质量下降、循环购买资产不足等事项设置的针对性特殊条款和机制；（三）专项计划就原始权益人丧失经营资质或持续经营能力、发生生产安全或环境污染重大事故、重大行政处罚以及权属重大不利变化等事项设置的针对性信用触发机制。第六节特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况3.6.1 计划说明书应当披露主要业务参与人的基本情况，包括但不限于公司名称、股票代码（如有）、法定代表人、注册资本、实缴资本、设立（工商注册）日期、统一社会信用代码、住所、所属行业、经营范围等。所属行业参照上市公司行业分类指引的规定。362计划说明书应当披露原始权益人有权机构、相关主管部门（如需）对其开展本次资产证券化融资事宜的批准情况。363计划说明书应当简要披露特定原始权益人的下列历史沿革、股权结构、组织架构以及治理结构：（一）公司设立、名称变更、股本结构的历次变动情况，以及历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整、更名等重要事件；（二）治理结构、组织机构设置以及运行情况；（S）控股股东、实际控制人的基本情况、持股比例、股份或股权权利限制情况、资信情况、被媒体质疑的重大事项（如有）。实际控制人应当披露到最终的国有控股主体、集体组织或自然人为止。控股股东或实际控制人为自然人的，应当披露其姓名、简要背景以及所持有的特定原始权益人股份或股权被质押的情况，特定原始权益人是否存在控制权变更风险，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。控股股东或实际控制人为法人或者集体组织的，应当披露该法人或者集体组织的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、所持有的特定原始权益人股份或股权是否存在被质押或者其他权利限制的情况，特定原始权益人是否存在控制权变更风险。无控股股东或者实际控制人的，应当说明原因。（四）对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。3.6.4 计划说明书应当披露特定原始权益人主营业务的下列情况:（一）主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模，列表披露最近三年及一期的营业收入、毛利润、毛利率情况等；（二）所在行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据等，并说明相关数据来源；（三）管理人应当结合特定原始权益人自身特点，披露与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源、展业时间、展业规模等。前款所称主要业务板块，是指最近一年或者最近一期主营业务收入或者毛利润占比百分之十以上的业务板块。365特定原始权益人存在被媒体质疑的重大事项的，管理人应当披露相关情况。366计划说明书应当披露特定原始权益人的下列财务状况:（一）最近三年财务报告的审计意见，若为带强调事项段无保留意见或者保留意见的，应当披露特定原始权益人董事会或者有权机构就所涉及事项作出的说明，以及会计师事务所、注册会计师对于带强调事项段或者保留意见所涉及事项的补充意见，并分析相关事项对偿付能力的影响。注册会计师应当对非标准意见所涉及事项及其影响是否已经消除进行核查并发表核查意见。（二）列表披露最近三年及一期财务会计信息以及主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。特定原始权益人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。管理人应当对可能影响投资者理解特定原始权益人财务状况、经营业绩和现金流量等情况的信息加以说明。（三）最近一年及一期占总资产百分之十以上的资产类报表项目、占总负债百分之十以上的负债类报表项目以及变化幅度在百分之三十以上的报表项目，应当分析变动情况以及变动原因。报告期内存在资产负债率较高、经营业绩大幅下滑、经营活动现金流量净额持续为负等情况的，应当充分揭示风险。（四）计划说明书应当采用列表形式披露特定原始权益人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务类别、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况。报告期内存在有息债务增长较快、资产负债率较高、有息债务结构发生大幅变化等情形的，应当采用列表形式披露报告期各期末全口径有息债务的上述信息（格式见附件7）。（五）融资情况以及信用表现的有关内容：1 .合并报表范围内获得主要贷款银行的授信情况以及使用情况；2 .截至报告期期末境内外债券存续情况，以及尚未发行的各债券品种额度；3 .公开市场信用评级（如有）、资信评级机构名称、评级时间和评级结论;4 ,债务违约记录以及有关情况；5 .报告期内重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为记录，以及是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。（六）其他重大事项：1.1.1 始权益人最近一个会计年度期末对外担保余额。对于预计可能产生较大损失的，管理人应当对可能产生的损失作合理估计并披露可能产生的损失金额及其对偿债能力的影响；1.1.2 在的抵押、质押、担保和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况；1.1.3 讼、仲裁等重大或有事项或者承诺事项。3.6.7 市场认可度高、行业地位显著且经营财务状况稳健的特定原始权益人，以及非特定原始权益人的情况，可以参照本节第3.6.3条至3.6.6条要求简化披露相关内容。3.6.8 原始权益人涉及下列特殊情形的，计划说明书应当按照要求进行信息披露：（一）交易结构设置代理原始权益人的，应当披露代理原始权益人基本情况、代理事项以及授权情况，重点披露其与代理事项以及应当履行义务相关的业务开展情况；（二）资产管理产品作为原始权益人的，应当披露资产管理产品基本情况、产品管理人基本情况，重点披露产品管理人与产品管理事项以及应当履行义务相关的业务开展情况;（三）基础资产主要自初始权益人受让的，应当披露初始权益人基本情况，重点披露其与基础资产相关的业务情况以及对于资产池表现具有重要分析价值的因素。初始权益人的业务经营可能对专项计划以及资产支持证券持有人的利益产生重大影响的，初始权益人原则上应当作为资产服务机构，并按照资产服务机构的要求披露其基本情况以及应当履行的相关义务等。原始权益人开展主营业务以受让资产为基础的，初始权益人可以豁免上述信息披露要求。3.6.9 计划说明书应当简要披露管理人的下列情况：（一）经营情况和资信水平；（二）客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等；（S）合规、风控制度以及风险处置应对措施，是否能有效控制业务风险；（四）最近一年是否存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。3.6.10 计划说明书应当披露资产服务机构（如有）的下列基本情况：（一）公司设立、存续情况，最近一年经营情况以及财务状况，资信情况等；（二）提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据;（三）提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；（四）基础资产管理服务业务的开展情况；（五）基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。3.6.11 计划说明书应当披露资产服务机构解任、选任的相关安排：（一）资产服务机构的解任事件、解任程序、解任通知安排；（二）资产服务机构的选任标准、选任程序、权利义务移交安排；（S）更换资产服务机构相关费用的支付安排、为更换资产服务机构而预留的资金安排（如有）等。3.6.12 计划说明书应当简要披露托管人下列基本情况：（一）经营情况以及资信水平；（二）托管业务资质；（S）业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。3.6.13 计划说明书应当披露担保人、差额支付承诺人、流动性支持机构、债务加入人等增信机构下列基本情况：（一）公司设立、存续情况，股权结构、组织架构、治理结构，本次增信是否已履行必要的内外部决策程序；（二）公司资信水平以及外部信用评级（如有）情况、历史信用表现;（三）公司最近三年各项主营业务情况、财务报表、主要财务指标分析以及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况、对外担保情况等；（四）业务审批或管理流程、风险控制措施，包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标，公司历史代偿情况等；（五）增信机构为原始权益人控股股东或实际控制人的，还应当披露增信机构所拥有的除原始权益人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排；（六）增信机构为融资担保公司的，还应当披露担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人的担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人及其关联方的担保责任余额占其净资产的比例等。3.6.14 原始权益人、实际融资人属于房地产企业的，计划说明书应当披露其最近三年内（未满三年的自成立之日起）是否存在违反国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发（2013）17号）规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情况。原始权益人、实际融资人应当提交不将募集资金用于购置土地等相关禁止或限制用途的承诺。3.6.15 计划说明书应当披露原始权益人、实际融资人等相关主体开展资产证券化业务是否符合地方政府性债务管理的相关规定，是否通过发行资产支持证券新增地方政府隐性债务。第七节基础资产情况及现金流预测分析3.7.1 计划说明书应当披露基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）的下列情况：（一）资产的构成和界定以及相关的法律、法规依据，附属权益（如有）、其他权利（如有）的具体内容；（二）基础资产和底层资产合法合规性、交易基础真实性、产生和获取交易对价公允性，是否存在中国证券投资基金业协会资产证券化基础资产负面清单所涉及的情形，是否存在违反地方政府性债务管理相关规定的情形等；（三）权利归属和特定化情况、权利限制情况。存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当披露相关解除安排、资金监控措施、风险处置安排、向专项计划转移资产时是否已合法有效地解除了相关担保负担和其他权利限制；（四）基础资产转让的真实性、合法性、有效性、完整性、转让对价公允性情况，附属权益（如有）、其他权利（如有）的转让情况；基础资产是否存在禁止或限制转让的情形、转让限制的解除安排、转让涉及的授权、批准、备案或其他手续完成情况，以及基础资产包含的附属担保权益及其他权利（如有）随基础资产一同转让给专项计划的权利变更登记事宜或交付事宜等；基础资产系从第三方受让所得（如有）的，应当披露交易对价支付情况;（五）基础资产的转让通知、转让登记安排以及底层资产（如有）、相关资产（如有）向专项计划抵押、质押的安排等；存在债务人高度分散等合理原因，专项计划设立前无法完成基础资产转让通知、转让登记，或者底层资产或相关资产未进行质押或抵押登记的，应当披露原因及其合理性，充分揭示风险；（六）基础资产、底层资产现金流涉及关联交易的，管理人应当披露关联交易的交易背景真实性、交易对价公允性、关联交易的商业合理性、关联交易金额及占比；原始权益人及其关联方现金流来源占比超过10%的，还应当披露原始权益人及其关联方的持续经营能力、偿债能力以及相关风险缓释措施；（七）基础资产、底层资产的相关业务规模、存续期限与资产支持证券的规模、存续期限的匹配情况；（七）基础资产的运营、管理情况。3.7.2 计划说明书应当披露基础资产转让、交割、现金流归集和违约处置等方面的破产隔离效果，以及基础资产与原始权益人之间的风险隔离措施及其有效性。3.7.3 基础资产涉及循环购买的，计划说明书应当披露下列相关安排：（一）循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、确认资产符合入池标准的主体；（二）循环购买账户；（三）购买频率、购买定价的公允性、资金与资产交割方式；（四）可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性；（五）尽职调查安排；（六）循环购买资产不足时的防范和处理机制；（七）循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排；（A）管理人监督管理机制；（九）循环购买其他机制安排。循环购买通过原始权益人或者资产服务机构信息化系统进行的，管理人还应当充分披露原始权益人或者资产服务机构信息化系统的功能机制、循环购买的操作流程、系统的有效性、可靠性和稳定性情况、系统应急机制和备选方案等。循环购买账户涉及原始权益人或者资产服务机构的，管理人应当披露专项计划资金与原始权益人或者资产服务机构自有资金的有效隔离措施、对资金流入流出的实时监测安排等机制。3.7.4 专项计划由类型相同的多笔债权资产组成资产池的，计划说明书应当披露资产池的下列基本情况：（一）资产池的遴选标准（如有）以及创建程序；（二）资产池总体特征；（S）资产池分布特征、分散度情况及是否符合最低分散度要求。依照相关规定免于最低分散度要求的，应当披露资产池集中度较高的原因及合理性，由此产生的风险情况以及设置的相关风险缓释措施等。资产池由具备一定分散度、较高同质性、法律界定、业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异的多笔债权资产组成的，可以使用模拟资产池进行相应信息披露，模拟资产池的分散度特征、期限特征、风险特征等应当与真实的基础资产池保持一致。3.7.5 计划说明书应当披露资产池所对应重要现金流提供方的主营业务、财务数据、信用情况、偿债能力、资信评级情况（如有）等，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施。未达到重要现金流提供方要求但单笔未偿还本金金额占比较大的，管理人应当结合其对专项计划现金流影响情况，对该笔资产对应的现金流提供方经营状况以及财务状况进行必要的信息披露，并披露相关尽职调查的程序、范围、方式等。3.7.6 计划说明书应当披露基础资产盈利模式和现金流预测相关情况，包括但不限于以下内容：（一）基础资产以及底层资产的现金流构成以及最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况及波动原因，以及其对现金流预测的影响；（二）现金流预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产、底层资产的相关历史数据评估预测方法和相关指标设置的合理性。宏观及区域经济发展、行业政策及发展、相关税费、价格规制、供需关系、原始权益人资质及持续经营能力、结算方式、收缴率和违约率等可能对基础资产现金流产生影响的因素，应当做相应分析与披露，并说明对相关指标设置的影响；（三）现金流压力测试的假设条件、压力因素及各压力情形下现金流覆盖情况。现金流预测与历史情况存在较大变动，或者预测趋势与历史趋势不符的，管理人应当充分说明合理性，披露现金流预测结果出现偏差的风险缓释措施，并充分揭示风险。专项计划未由第三方出具现金流预测报告的，管理人应当披露现金流预测情况及合理性。3.7.7 计划说明书应当披露尽职调查方法、尽职调查范围。采取抽样调查方法的，还应当披露抽样方法、抽样标准设置的合理性以及抽取样本的代表性。第八节专项计划现金流归集、投资及分配3.8.1 计划说明书应当披露专项计划的账户设置安排，包括募集资金专户、专项计划账户、专项监管账户（如有）、信托账户（如有）等各类账户的定义、开立主体与作用等。3.8.2 计划说明书应当披露基础资产现金流自产生至当期分配给投资者期间在各账户间划转路径、时间节点安排、归集频率等，以及发生权利完善或加速归集等事件发生后，相关账户以及现金流归集转付路径和频率的变化等。现金流难以直接回款至专项计划账户的，应当披露现金流归集至专项监管账户的安排，相关安排的原因及合理性、现金流混同或挪用等风险以及风险缓释措施。3.8.3 计划说明书应当披露基础资产现金流分配原则、分配流程、分配顺序以及发生加速清偿等特殊事件后的分配变化安排,必要时可以通过图示的形式体现账户之间资金的流动。次级资产支持证券设置期间收益分配的，应当披露分配情形、分配条件以及相关安排的合理性。第九节专项计划资产的管理安排3.9.1 计划说明书应当披露专项计划资产的构成。3.9.2 计划说明书应当披露下列有关专项计划费用的安排：（一）专项计划费用的种类、金额或计算方式等；（二）费用的支取方式、支取时间、支取程序；（三）与专项计划设立或运行相关、但无需由专项计划承担的各项费用的定义与范围。393计划说明书应当披露原始权益人、管理人、投资者等纳税主体在专项计划运作过程中所需缴纳税种、税收政策、税收风险。3.9.4 计划说明书应当披露专项计划资金运用安排，包括专项计划设立日和循环期内购买基础资产的具体安排。以专项计划资金进行合格投资的，计划说明书应当披露投资范围、账户安排，投资标的信用风险、市场风险和流动性风险等相关风险及防范措施等。3.9.5 计划说明书应当披露有关专项计划资产的下列处分安排：（一）专项计划资产托管安排；（二）原始权益人、管理人、托管人等其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产是否属于其清算财产；（三）管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权是否与其他业务参与人的固有财产产生的债务或者不同专项计划资