企业上市尽职调查报告.docx

关于永捷电路版有限公司永健电路版有限公司（费公司方本所律师非常荣幸参加出公司拟申请首次公开发行股票并上市项目前期尽职调查（以下简称“本次IPo项目”）.在贵公司领导和同事的大力支持和帮助下,本所律师依整中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法h£首次公开发行股票并上巾管理方法-C首次公开发行股票并在创业板上市忏理新行方法3和其他相关法律、法规与规他性文件的规定,通过任货公司的现场尽职调查基础基础工作,并经深化分析总结.特制作了本份初步尽职询杳报告，现早.先公司，以期主动推动假公司本次IPo项目进程.本初步尽职调表报告仅供出公司探讨之用.预祝贵公司申谙首次公开发行股票并上市工作取得微清胜利！国浩律师集团（北京）事务所中国北京二。一一年五月十日第部分基本状况与历史沿革4一、 永捷电子（深圳）有限公司4<->基本状况4（二）历史沿革5二、 永捷电路版（东莞）有限公司H（一）茶木状况Ii<-）历史沿革12三、 永捷电路版（吉岛）有限公司18<->基本状况18<-）历史沿革19其次部分控股股东与实际限制人21一、永捷电路版有限公司21<->基木状况21<-）历史沿革22二、实际网制人22第三部分运营状况22< 、公司业务22< -）经营苞困22< ->主营业务23二、关联方和关联交易23< ->关联方23< ->关联交易38三、主要财务指标38四、资产状况39< ）水优电子39（1）永住东莞40< 三）水忧青岛41五、公司治理结构与规范运作41< -）永隆电子41< 二）永接东莞42< 三）永住青岛42六、税费状况42< -）适用的主要税<）种和税（费）率43< ->税收实息和财政补贴44七、环境爱护和产品质圣、技术等标Jtt45< -）永建电子45< 二）永捷东莞46< 三）永捷青岛48八、诉讼、仲祓或行政延罚52（一）永住电子除定义书筌.（一）水捷东莞：未X1M1.（三）永住青岛*i*朱定义书筌.第四部分对拟公开发行股票并上市的若干建议52三、结谙«法宣义书誓.第一部分基本状况与历史沿革一、永捷电子（深圳）InR公司（一）茶本状改永捷电子（深圳有限公司系在深圳巾工商行政管理局（以下简称"深圳市工商局”）糅记注册的有限公司。依据深圳市工商同核发的£企业营业执照（注册号：小10301503325633）,永捷电子深圳）有限公司（以卜简称“永捷电子”）的基木状况如K居处：深圳市南山区蛇11J1.7海工业村十株法定代表人：黄志国注册资本：港币MOO万元实收资本：港币MOO万元公司类型：独资羟营（港资）经营范围：生产经营各种FIJ联电路版.产拈7伙外销.一股货运（在许可有效期内经营,仅限自货自运）.股东（发起人）：香港永捷电路版有限公司营业期限：自一九九二年六月四H至二。一二年六月四H成立H期：一九九二年六月四H代至本报告出具之H,永捷电子系香港永捷电跻版有限公司（以下荷称“香港永捷”）的全资干公“J,永捷电子的股权结构如下（单位:港币）时间股东名称出贵金占注册贵本比例注册贵本2001.3.9-至今吞港永捷MOo万I001400万1992.6.4-2001.3.9香港永建350万o¼350万截至本报告出具之日，公司注册资本MOO万港而出资方式与其比例是:货币出资10,500,00.00港币，占注册资本75%：实物出资3,500.OOO.OO港币，占注册资本25详细如下发：It东名称出资形式金（单位:港币）比例杏港永捷实物3,500,000.0075%货币10,500,000.0025%合计14,000,000.00100%二）历史沿革1、1992年6月4日公司设立依据永隹电子的工商登记资料和公司相关人员的除述,并经合理查%永捷电子系于1992年6月4日由香港）永捷电子有Uft公寸出资设立的外商独资有限责任公司。永捷电子设立时已经如下审批与M1.关程序：（1）1992年2月UH,深圳市工商局核发“深工商外名证字第02934号”的卜商投资企业名称登记核准运用证h核准运用的企业名称中文为永捷电子（深圳）有限公司，英文为YoNGJIEE1.ECTRoN1.C（SHENZHEN）1.TD.。1992年3月2F1.,香港永捷向深圳市工商局递交呈请书一一关F在企业中英文名前加母公司商标"HT"在英文名中取消音谦"YONGJIE"的请示报告,申清公司名林为“HT永捷电了（深圳）有限公司”和rE1.ECTRONIC（SHENZ1.三>I.TD.<2）1991年12月16日，深圳市南山区环境爱护局在水提电路版来料加工厂深圳市南山区建设工程环境影响审批表上批示“同意办理<3）1992年3月I1.日，深圳市人民政府（以下简称“深圳市政府”）以“深府外复1992南19号”关于同意设立外资企业H永捷电子（深«11）有限公司的通知§同意设立永栅电子.经营期限二十年：投资总额:港1<<÷Jt>*afftUi>ano1.2j)4*>jft<ft«)*t¾ff1.M.uRet-i*tt".币五百万元，注册资本港币三百五十万元，自柒取首业执照册半年内全部投入：并批准了<HT东捷电子<»>有限公司章程.1992年3月I1.日，深圳市政府向水战电了核发，中华人民共和国外资企业批准证书Z批准号“外经贸深外资字1992108号”).<4)1992年4月13日,香港永檀向中华人民共和国国家工商行政管理局(以下简称“国家I：商总局”)递交£外商投资经营企业登记申请书机申请审核批准永捷电子设立：同时向深圳市工商局递交外商投资企业申请登记表h1992年6月1H,国家工商总局向永捷电子核M中华人民共和国企业法人奉业执照：i(注册号“工商外企独界深字第300886号"/：心呻该营业执照我明：永捷电子居处为深圳市蛇口后解工业村六棘；企业类别为独资经营(港资)；经营范因为“生产经营各衿印刷电路版”：注册资本为港币350万元：吊小长为黄志国：总姓理为苏培群；副总经理为辛国胜：姓昔期限为自1992年6月1FI至2012年6月1F1.至此，永捷电子正式成立。本所律师在查网时发觉，工商档案中并未有深圳市工商局呈谢书一一关于在企业中英文名前和母公司曲标“HT”在英文名中取消音洋“YONGJIE”的请示报告的批复,请永忧电了供应相关材料供本所律师核查.另外,永捷电子设立时的章程规定的外文名称。外资企业批准证书与企业法人营业执照上量记的外文名称不一样,分别为：HTCirCUitS(shenzhen)1.td、HTE1.ECrRONIC(SHENZHEN)1.TD.IITE1.ECTRONIC(SHENZHEN).00.1.TD.与此同时,在工商档案中未发觉永捷电路版来料加工厂的的其他信息.谙永捷电子进一步说明永捷电路版来料加工厂与永捷电子的关系并供应相关文件,另外，永捷电F供应应本所律师一份“Q2G8806O”税务登记申请我上其上载明的纳税人名称为蛇口渔工贸易发展总公司永捷电路板来料加工厂，其性质为全民。请永捷电子进一步说明该来料加工厂与永捷电子与其投资者是否有交易、转让行为，与永捷电子设立相关的验资事项如卜：.1993年2月2日,蛇11中华会计师事务所(以下简称“蛇口中华会计师”）出具“蛇中验资报字（1993）第14号”验资报告书骐证嵌至1992年9月21日止，永捷电子投资者香港水捷认缴出资额港币3,500,000.00元，以实物方式缴付出费颔计港币5.098,200.00元，业已依抠章程之规定缴付足额.依据深圳市政府“深府外梵U992南19号”文之规定口的旧设备以国家商检部门的估位为准”,蛇口中华会计师检视中华人民共和国深圳进出口商品检验局第4403/92001230号"介位签定书后而予以确认.经本所律如查脸发觉,永捷电子设立时投资者杏港永捷的实际出资方式与公司章程规定不一样,永捷电子公司章程第十一条规定“投资资金以机器设需（环保设%）、装修（环保基建）、原材料与流淌资金形式投入”:但经前述验资报告显示，谷港永捷实际投入的为生产用机潺设法与办公用品与家俱，无原材*1与流潴资金。2、1999年3月变更后处、粒曹苒国和董会成员1999年3月，水捷电了向深圳市工商局提起公司变更登记申请,申请变更企业居处、羟首范旧与近事会成员.本次变更已羟如下批准或程序：< 1）1998年6月8日，东槌电了派事会做出决议,礴定：原来公司产品100%外销调整为.7O外销，融内销.变更前事会成份，免去原藏事故克÷和乔治汉斯,增加新筑事俊斯贝斯和勒音.变更后新董事会成员为黄志国、俊斯贝斯和黑普.< 2）1999年3月15日,深圳巾公安局蛇口派出所出具证明.因深圳市政府对全市的门牌号码进行重新编制.永捷电子的企业炖址由原来“深圳市南山区蛇口后海工业村六株”变更为“深圳市南山区蛇口后海工业村十栋”。（3）1999年3月17日，深圳）外商投资局出具深外资修19990016号”外商投资企业地址门牌号更改、产品外销比例调整核准通知书上掂于永健电子法定地址门牌号更改为深圳市南山区蛇口后海工业村卜栋：掂，产品外销比例调%为70¼.< 4）1999年3月3。日，永捷电子向深堀市工商局提出书面变更申请。< 5）19的年4月I日，深圳市工商局向永捷电了核准变更并换发了企业法人营业执照3（注册号为“企独学深字第300886号”）.本所律须在查验时发觉：此次变更过程中，水捷电了并未对公司章程作出相应的修改.依据T外资企业法实施细则"经营范围属于章程应当记载的事项.因此变更经营范围必需修改章程.同附.依据外资企业法实施细则3.外资企业经营范用变更应当取得新的批准证书.假如有,雨永捷电子进一步供附供本所律师核查.3、2001年3月，加注册费本至港币1400万元、变更“会成员2001年3月永捷电子投资总靛增加港币1500万元,注册资本增加港币1050万元。本次增资完成后，永捷电子投总额变更为港币2000万元,注册资本变更为港币MoO万元；股东在港永提出资港币MOo万元，占注册资本1.oos；永捷电子仍为在港永捷的全资子公司.同时，永捷电子设In会决议撤销对原前小俊斯贝斯和黑普的杏派，井新委派克莱福和苏培群为新JIi事.本次变更已羟如下批准或程序：（1）2000年7月3日，永趣电了通过诙事会决议，确定誉取得的利洞干脆用于再投资，投资总额从原来500万港元增加到2000万港元，注册资本从原来350万港元增加到I100万港元.同时.确定变更JK事会成员,原Jfi事俊斯贝斯和JM音变更为新抽事克莱福和苏培群.公司章程依上述决议作出相碣的修i.并烘定资金以公司取得的港币校后利润干脆增加投资.于2（Xn年7月2日前全额投入.< 2）2001年2月23日.深圳市外商投资局出具“深外资攵2001）BO291号”关于同意外资企业永捷电子（深圳）有限公司增资的批复，主要内容为I同意永捷电子投资者香港永捷于2000年7M3日签署的“永健电子（深圳）有限公司补充章程自该批交下发之日起生效:同意永捷电子投资总额由500万元港币增至2000万元港币：注册资本由350万元港币增至1100万元港币。注册资本增加部分由投资者按补充电程规定的出资方式与出资期限投入。< 3）2（TO1.年2月26F1.深圳市政府向永捷电子换发了外商投资企业批准证书.< 4）2001年3月6日,一捷电子就上述变更向深圳市工拙局申请变更登记.3JJ9口,深圳市工商局向水货电子换发了E企业法人营业执照(注册号为“企独粤深总字第300886号该营业执照就明，永捷电子注册资本港币1400万元(实收资本：350万元).< 5)2001年3月15日，国家外汇管理局深圳分局外资外他管理处出具“(2001)深外管企证字第016号人民币利润再投资证明。证明未优电子外方股东香港永隆在1995-1997年便从永优电子分褥利润港币15.Ifr1.1971元中的港币1050万元作为永隆电子的投资款.< 5)2001年4月5日,深圳巨源会计师年务所出具“深巨脸字20018001号”)睑资报告及险证截至20。1年3月31日止,永捷电子已收到股东香港永德以1995-1997年度的利润转注册增资本港币10.500,000.00元.变更后的投入资本总额为港币14,000,000.00元,占注册资本的100%,经合理爽验，本所律师认为，永捷电子的本次变更小顶已经履行必要的法律程序，合法有效.4、2001年4月设立育岛分公司2001珏4月，水找电了向深圳市工商局提起公司变更登记申请.申清变更公司钱甘范阳，在界地设分支机内.本次变更己羟如下批准或程序：(1)2001年3月12E1.永捷电子通过董事会决议,礴定在中国山东省青岛市投资兴建永徒电子(深圳)有限公司青岛分公司(以下简称“永隆电子青岛分公司”).<2)2001年4月,永捷电子向深圳市工商局提出书面变更申请。<3)2001年4月27H.深圳市工商局向永慎电子换发了企业法人笊业执照M注册号“企独导深总字第300886号”),其就明经营慈阳为“生产经营各种印刷电路版，产品7伙外悄。在青岛设立分支机构该营业执照同时我叫永捷电子”注册资木港币MOQ万元(实收资本MoO万元5、2006年8月注销育岛分公司2006年8月，永续电子向深圳市工商局提起公司变更登记申请，申请变更公司锐首范围,注销弁地分支机囱.本次变更己羟如卜批准或程序：(I)2006年6月15日，永捷电子通过已事会决议，确定将永捷电子有岛分公司注销，其全郃的值权侵务全部清理完毕,如有漏债由永提电子担当.< 2)2006年7月23日，柠岛市工商行政筱理局出具“企注核第3702005001549号”企业注销核准通知书3准予永捷电子青岛分公司注销.< 3)2006年8月7B.永徒电子向深圳市工商局提出书面变更申请.< 4)2006年8月10H.深圳旧工商局向永捷电子换发了企业法人营业执照Z注册号“企独5深总字第300886号”),其敬明经营慈曲为“生产经营各件印刷电路版，产品70%外悄6、2008年9月交卷茁B1.2008年9月赞公司变更经营范困为“生产姓营各种印刷电路版，产品70%外精。一般货运(在许可有效期内经营，仅限自焚自运，广木次变更羟注范围己经如下批准或程序：(1)2008年7月15日，水趣电子通过前眼会决议,确定经营范围增加段货运(仅限自货自运)，并办理相关手续.公司章程依上述决议作出相应的修订，< 2)2008年5月29日.广东省交通厅向永优电子核发了“寻交运管许可深字440300002845号”中华人民共和国道路运输经营许可证3.经营范阚为一般货运.< 3)2008年8月25E1.深圳市南山区贸易工业局出队“深外资向发2008；0323号”关于外资企业“永德电子(深圳有限公司”增那赣营范围的批夏卜同意永捷电子经营范阳增加一般货运(仅限自费自运：井批准倏订后的章程自该批红下发之H旭生效o< 4)2008if8M26t1.深圳巾政府向永捷电子换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书3(批掂号“商外资深外资证字19920170A-).< 5)2008年9月2F1.,深圳市工商局向永健电子换发了企业法人营业执照i(注册号-410301503325633").般合理如缝，本所律师认为.水戊电子的本次变更事JS已线胆行必要的法*程序,合法有效.二、永掂电略版（东莞）有*公司（一）基本状况永捷电路版（东莞）有限公司系在东莞市工商行政管理局（以下简称“东莞巾工商局”）身记注册的有限公司依据东莞巾工商局核发的企业营业执脚（注册号I44）,永捷电路版（东莞）有限公司（以下简称“永提东莞”）的基本状况如下I居处；东莞市厚街镇河阳村其次工业区法定代表人；黄志国注册资本：宣仔伍佰万港币实收资本：欲仔伍佰万港币公司类型：有限选任公司（台港澳法人独资）经营他I除生产和销位电路板.（不得设电镀工序）.从事电跖板的批发和进出11业务（不涉与国营贸易管理商品，涉与配颔、许可证管理商显的,按国家有关规定办理中请）.股东（发起人）：永抚电路板有限公司.营业期限：自二CQ二年七月十五日至二。一四年七月十四日成立日期：二CQ二年七月十五日赦至本报告出具之H,永捷东莞系香港永捷的全资子公“J,永捷东莞的股权结构如下（单位I港币）时间股东名称出贵金X占注册资本比例注册资本22.7.15-至今香港永捷1500万100%1500万故至本报告出具之F1.,公司注册资本1500万港币出资方式与其比例是：货币出资港币1,151JM.00元，占注册俺本7.68%：实物出资港币13,848,856.0。元，占注册资本92.32%,详细如卜表:股东名称出贵形式金（单位:潴市）比例香港永捷实物13,848.856.0092.32%货币1,151,141.007.68%合计15,000.000.00100%（二）历史沿革1、2002年7月15日公司设立依据永徒东莞的工商登记资料和公司相关人员的除述,并经合理查验,永捷东莞系于2002年7月15日由香港永健将东莞厚街河用永捷电路板厂,变更设立的外商独资有限先任公司.永捷氽荒设立时已经如下审批,i相关程序I（1） 2002年5月10日,东莞厚街河田永捷电路版厂和香港永捷向东莞市工商局递交中谙报告，申请将东莞厚街河田永捷电路版厂企业类型由三米一补转为外商独资企业。（2） 20。2年5月15F1.东光市工商局出具“东莞市名称预核外字第003773号企业名称预先核H1.通知：|小，核准运用的企业名称为永捷电路板（东莞）有限公司。（3） 1995年8月2911,东莞市环境爱护局在永拢电子东莞有限公司东莞市环境影响报告衣上批示“同意在申请地址设厂，允许排放废水100立方米/日，要求配套建设纺织污染设施,不准配电能生产1998年12月7日,东莞市环保局出具“东环验字1998J106号”东莞街河田水忧电路板厂环保设族验收行法，I可意验收合楙.2002年6月26日，东莞市环保局出具“东环建2002M75号”才关于东莞皿街河旧永捷电路板厂变更企业性质、名称的批攵片法3.同意东莞厚街河田永隹电路放厂的企业类型由来料加I：转为外商独资企业.名称变更为“永捷电路板（东莞）有限公司二便先所审批的阅历范围、生产方式、规模、内容等均不变.废水排放量不得越过原审批的100t,不褥增设电能工序。2003年42«r«IWSHA711eitrmftAittW三*"n"ft,Tf1.fcJnw*2M>9'>01.<ttOUftSJ.瑛"i*由尔*"：.ftN2>26F1711»»»（ffitt1.H!>.ftq：ft*曲时*条养，"皿thM匐HIM,i>*,K.-Ib负6人为万支女，*JJYfiWtaEt1.MJ1.<M<ifXtII.SQtttEtTtIteff）.卷在东党内工&坨与怖分同，砌.Wtf于Z95.”就止,3»工心在”月15日，东莞市环保局向水战东莞核发广东省排放污染物许可证.（4）2000年9月I日,东莞市公安消防局出具“限公消审第20000625号”E建筑工程泊防设计审核看法书及同意东捷东莞消防设计.2000年9月15B.东莞巾公安消防局出具“厚公消睑（2000）-626号”建筑工程消防脸收看法书瓦认为永抚东莞建筑工程消防验收合格,同意投入运用.（5）2002年5月21日,东莞市厚街钺对外经济办公室向东莞市对外贸易经济合作局递交“东岸外引字2002066号”美于设立独资企业“永能电路版（东莞）有限公司”的可行性报告、啦程的请示1.2002年6月24B.东莞市对外贸易经济合作局以“东外经贸资20021662号”关于设立独资企业永捷电路版（东莞）有限公司可行性探讨报告和章程的批&3同意杏港永博独资经营永战东羌。批兔：投资总额为2100万港元，包括进口设备资金2000万港元，流淌资金100万港元；注册资本15Q0万港元，以进口设务作价出资15。0万港元，自营业执照甚发之日起：年内徼足（头三个JJ内出资不少于15%）.羟卷危阳与规模：生产和销辔电路板：年产址为150万平方米.产丛100外销.经营期限12年.董事会由3人组成.<6）2002年6月240,广东省人民政府向永捷东莞核发中华人民共和国台港澳侨投资企业批淮证书（批准号“外经贸办东外资证字20020532",）.<7）2002年7月15E1.东莞南工商局向永隆东莞核发企业法人营业执照（注册号“企独叼莞总字第03395号”）.该营业执照段明：永f走东莞店处为东莞市厚街钺河田村其次I：业区：法定代表人为黄志国：注册资本为1500万元港币（实收资本0元）；企业类型为独资经甘（港资九经营也图为“生产和饰售电路板。（不得设电镀工序（企业属筹建,不褥经营）”经营期来自2002年7月15H至2011年7月14日.至此,永拢东羌正式成立.与永续东莞设立相关的验资事项如卜：.（1）2003年4月30H,国家外汇管理同资本ISF1.管理司向广东省东莞市永挺电路版（东莞）有限公司出具£对“减免设备结转”实物投资进行聆资询证有关政策询问的强函h对于“三来补”企业转型投资的外商投费企业,主管外汇局可通过向主管海关发函1.iE核对的方式核实有关状况.在主管海关网函确认该进11报关单其实且并未对外付汇K，主管外汇局可以据此向会计师事务所出具确认该笔外方实物出资真实性的“外方出资状况询证函回函”.<2）2003年6月30E1.东莞巾匐信康会计师事务所出具“世信康险字（2003）第0511号”验资报告,脸证截至2003年6月5日止,永捷东莞已收到投资方第】期缴纳的注册资本合计港币10.045.445.00元,占注册资本的66.97%,出资方式为实物港币10,045,445.00元.其中2003年3月18日的实物以中国进出口商品检脸广东公司出具的“00M32的号”价值鉴定证书为价值确认依据,2003年5月2H与2003年6月51.1.的实物以进口报关单为价傕确认依据，上述实收货木F2003年6月26R己姓国家外汇管理局东羌中心支局-<2003）2557号”外方出货状况询证函回函3确认，与2003年6月27F1.已经国家外汇管理局东莞中心支局“（2003）2570号”外方H1.货状况询证函问函确认.羟本所律师在也发觉,依据羟批准的协议、合同、章程的规定，水提东莞申请登记的注册资本为港币15.000.000.OOTC,由投费方分期于2004年7月M日前缴足.本次出货为第1期,应于2002年10月MEI之前激足.依据验资结果东莞市工商局于2003年7月8日向永捷东荒换发中企业法人营业执照3（注册号“企致辱尧总字第007395号”）.该£企业法人营业执照3拨明永捷东莞注册资本1500万元港币（实收资本1001.万元港币）.本所律师在查脸时发觉I依据M外资企业法实施细则3笫30条的规定,第一期出资不得少于外国投资者认墩出资领的15%.并应当在外资企业营业执照卷发之日起90H内缴清，外国投资者未能在前款规定的期限内盥付第一期H1.资的，外资企业批Jtt证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注梢登记手续，缴梢昔业执照：不办理注销登记手续和盟精营业执照的，由工商行政管理机关吊错其营业执照，并予以公告.因此，水戊东莞第期I1.1.资缴纳状况不符合法律现定,存在肯定的法律风险.<3）20（M年I1.月29日，东莞市使信廉会计师事务所出具“他信康验字（2003）第0700号”骆资报告瓦蛤证截至2004年9月1日止，永捷东莞已收到投资方第2期檄纳的注册资本合计港币1,358,073.00元，占注册资本的9.057%,出资方式为实物港币1.358.073.00元,以进口报关学为价值确认依据.上述实收资本于2003年11月26日已经国家外汇管理局东莞中心支局“（2004）2631号“外方出资状况询证函回函3确认.同时,该脸资报告验证.搬至2004年9月1日止.连同前期密计出费.永捷东莞共收到投资方缴纳的注册资本港币11,403,518.00元，占注机资本总领76.02经本所律师查验发觉,依据经批准的协议、合同、章程的规定，永住东莞申请登记的注册资本为港币15.OOO1000.OO元，由投资方分期于2001年7月MF1.前缴足。本次出资为第2期，应200-1年7月MFI之前激足。依据会费结果，东莞市工商局于20。5年1月7FI向永捷东莞换发企业法人首业执照？（注册号“企独辱尧总字第007395号该企业法人营业执照?我明水趣东莞注册资本：ff伍佰万港币（实收资本1140.3500万港币）.<-«）2005年12月130,东莞市馅信康会计师事务所出具“他信康验字<25）第0584号“侬资报告,验证收至2005年11月16日止，永捷东莞已收到投资方第3期缴纳的注册资本合计港币2,205,338.00元.占注册资本的14.70%,出资方式为实物港币2.205.338.OO元.以进口报关单为价位确认依据.上述实收资本于2005年12月12日已经国家外汇管理局东莞中心支局“（2005）外资询第02827号”的卜方出资状况询证函回函确认.同时,该脸资报告脸证,板里2005年I1.月16日止,连同前期景计出资,永捷东莞共收到投资方缴纳的注册资本港币13.608,856.OO元，占注册资本总颔90.72，姓木所律师杳蛤发觉，依据处批准的步议、合同、章程的规定，永诧东莞申甫登记的注册资本为港币15,000,OOO.OO元，由投资方分期2004年7月14F1.前墩足。本次川资为第3期，应T20（M年7月MFI之前徼足，依据52资结果，东莞市工商局于2006年1）20日向水捷东莞换发4企业法人背业执照3(注册号“企独导尧总字第007395号该企业法人营业执照令我明永趣东莞注册资本宜什伍佰万港币(实收资本1360.8900万港币).由东莞市蚀信康会计师事务所2005年12月13日出具的“谯信康验字(2005)第0581号”验资报告验证截至2005年11月16日永捷东莞实收注册资本港币13.608.856.00元,但2006年I月20日东莞市工商局向永搏东莞换发企非法人营业执照X注册号“企独与莞总字第007395号”)就明永捷东莞实收资本1360.8900万港币,两者时间相冲突.婴于此项瑕疵对本次公开发行股票并上市没有实筋影响，建议不做处现。<5)2006年6月23B.东莞巾德信康会计好事务所出具“一信康验字(2006)第0311号”险资报告3脸证截至2006年6月5H止,永捷东莞己收到投资方第1期缴纳的注册资本合计港市1.,391.,M400元，占注册资本的1.60%其中货币出资港币1,15U1M.OO元，檄州东莞市农村信用合作联社外汇资本金港元张户，实物出资港币240,000.00元，以进11报关国为价伯确认依据,上述实收资本于2006年6月21日已羟国家外汇涉理局东莞中心支局“<2006)外资询第01565号”外方出资状况询证函网函3礴认.I可时，该莫资报告验证，截至2006年6月5日止，连I可前期联计出资，水挺东莞共收到投资方缴纳的注册资本港币15.000,0.OO元，占注册资本总额100%.经本所律师百验发觉.依据经枇准的协议、合同、章程的规定.永优东莞申请登记的注册资本为港币15,000,000.OO元,由投资方分期于2004年7月M日前激足.本次H1.资为第4W1.应于2004年7月1.1.日之前缴足.依据W外资企业法实施细则§第31条的规定.第一期出资后的其他各期的出资,外IS投资者应当如期嫩付。无正值现由逾期30天不出资,依照本实施细则笫三十条其次款的规定处理。第30条第2款规定，外国投资者未能任前款规定的期限内嫩村第一期出资的,外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，激俄包业执照：不办理注销登记手续和徼精H业执照的，由工商行政管理机关用理其营业执照，并下以公告因此，永战东羌未在2004年7月MFI之前缴足全郃出货的状况存在肯定的法律风险.依据验资结果，东莞市工商局于2006年9月12日向永捷东莞换发4企业法人背业执照3（注册号“企独学莞总字第007395号该企业法人营业执照令我明永趣东莞注册资本宜什伍佰万港币（实收资本1500.0000万港币）.2、2006年6月6日变更投资构成（I）2006年5月12E1.永捷东莞通过猿事会决议.定对投资构成U舟资方式作出变更.在投资总额与注册资本不变的基（上.削减未进口设备资金15.I1.M万港元.增加流淌资金15.1144万港元.调整后,投资总额仍为2100万港元，包括进口设箸资金1984.8856万港元,流湎资金115.1144万港元：注册资本仍为1500万港元，其出资方式调整为以进口设瞽作价出资1384.8856万港元,以外汇货币出资115.1144万港元。注册费本与投资总额的差额部分资金由投资方自筹解决，公司章程依上述决议作出楣应的修订.<2）2006年5月24F1.,东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资2006998号”关于外资企业水捷电路版（东莞）有限公司补充章程之的批复3批准水忧东莞变更投资构成与出资方式.<3）2006年6月5日，东莞市工商局出具外面投资企业备案通知书上对东捷东莞上述投资构成的变更进行归档备案.经合理查脸,本所律如认为.永隆东莞的本次变更事项已经做行必要的法律程序.合法有效.3、2009年8月28日变更经曾茶BI（1） 2009年6月15H,永捷东莞通过董事会决议,确定增加经营范的“从事电路板批发和进出口业务，（不设店铺经营,涉与配额许可证管现、号项规定管理的商品按国家有关规定办理）,”公司章程依上述决议作出相应的修订。（2） 2009年7月10H,东莞市对外贸易姓济合作局向广东省对外贸易经济合作厅提交“东外经贸资20091281号”关F外资企业永捷电路板（东莞有网公司补充章程之二的请示箝2009年8月3日，广东省对外贸易羟济合作厅向东莞市外羟贸筒H1.具“考外经贸资函1.2009U063号”关F外资企业永捷电路版（东莞）有限公司增加分销经营范困的批tn,I同意永槌东莞上述般背范围的变更，并同意投资方于2009年6月15订的补充章程之二.<3）2009Sf8；I1.日，广东省人民政府向东捷东莞换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业枇准证书（批准号“商外资学外资证字20090400号”.<4）东莞市工商局于2009年8月28日向永捷东莞换发企业法人营业执曝（注册号"t）.经合理查脸，本所律师认为,永捷东莞的本次变更事项已经照行必要的法律程序，合法有效，三、永捷电路版（皆岛）有限公司（一）基本状况永捷电路版（青岛）方艰公司（以下简称“永捷寺岛”）系在吉岛市工商行政管理局（以下简称“青岛I：商局”）登记注册的有限公司.依据2006年青岛1：商局核发的4企业法人营业执照3（注册号：370282400002442）.公司的域本信息如下；名称：永捷电路版（青岛）有限公司：居处：即里市环秀街道办事处烟青路15号；法定代表人：黄志国：注册资本：550万元；实收资本：550万元；公司类型：独资姓营（港资）：姓营尬附：生产PCB印刷电路版产品30%外销：以上范困需经许可经包的,须凭许可证羟营）：股东（发起人）：香港水捷电路版有限公司：营业期限:2004年11月22日至2024年11月22日:放至本JU告出具之日货公司目前的股权结构如下：股东名称册资金额投资总颔占注册资本比例注册资本香港永捷550万700万100%550万（二）历史沿革1、2004年11月22日设立依据工商登记资料和相关人员的陈述,井经合理行脸,永捷背岛设立时已经如下审批与相关程序：1.2004年8月18H，永捷宵岛取得了宵岛市工商行政管理局（以下电称青岛工商同）核发的企业名称预先核准通知HhK中预先核准永提青岛的名称为：永妓电路版（青岛有限公司.2、2001年8月30F1.永妓春岛的投资者永於电路板有限公司章程，其中规定全部投资由杏港永姨电路板有限公司以现汇500万人民币，全部投资F公司甘业执照颁发之H起一年内缴清，3、2004年9JJ24日,青岛市人民政府向东提青岛核发了“向外资有府字2004：1537号”外商投资企业批准证书3.其上我明水提青岛的投费总撷为700万元人民币；注册资本为500万元人民币：企业类型为外资企业：经营期限为20年：经营范阚为生产PCB印刷电路版、产品30%外销.4.2001年11月22日.青岛市工商局向永技者外换发了企业法人营业执照h至此永徒青岛成立.2、286年1月变奥出资方式和实收费本< 1）2005年IJ1.25t1.,永捷洋岛的董事会通过决议,将公司原承程第三瓶第十条“公司注册资本出资方式与期限：全部投资由香港有限公司以现汇出资500万元人民币”怪改为”公司注册资木出资方式与期限：全部投资以香港永博电路版有限公司在深加独资或成立的永捷电子深圳有眼公司的属F香港永捷电路版有眼公司所拥有的税后利涧出资”。< 2）2005珏I月26H,永婕青岛的章程依据上述决议内容时进行了悔改.< 3)2005年I月26日，即册市对外贸易经济合作局下发了“即外羟贸审字(2005038号”文件，批视同意上述章程的变更.(4)2004年12月28日,青岛华胜有限贡任会计师出务所出具了“有华会外验字2004第AT23号”验资报告,验证截至2004年I1.月30日.永捷肖岛共收到股东缴纳的注册资本合计500万元人民币,其中香港永捷电路版有KI公司2001年11月30日投入原材料1批、机器设备141台套,合计金S5136392元,评估价(ft为5136392元.全体股东确认的价值为5136392元,计入实收资本5000000元.占注册资本的Km,计入资本公积136392元,投资者投入的实物资产已由再岛华胜有限责任会计师事务所进行评估,并与2001年12月20H出具青年会所评报字(2004)第AF62号评估报告予以确认.< 5)20。5年1月31F1.宵岛市工商局换发了企业法人莒业执照3,其上我明白的注册资本一项为；500万人民币(实收资本500万人民币)本所律师在杳蛤时发觉；永决古岛在2001年H月30日收到股东实物出资时公司章程规定的出资方仍为现货H1.资，此处有法律瑕貌.鉴于2005年I月26日公司章程进行了修改并获得了即墨市对外羟济贸易合作同的批址I可意,建议不做处理.3、2006年5月变更注国资本< D2006