企业债券综合材料.docx

一.企业债券相关概念在国家大力发屣干脆独资政策的指引下，企业债券市场面临着良好的发展机遇。企业债券融资以其成本低、期限长和融资速度快等特点，成为众多优质企业首选的融资方式之一.依据企业债券管理条例§规定,企业做券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行.约定在肯定期限内还本付息的有价证券.企业债券是种债务契约.企业债券按票面形式分无记名实物券：票面样式为传统纸币式，票面不记名,不行挂失实名制记账式：票面样式为记账凭证式，票面记名并可挂失按付息方式分零息债养：住券到期时一次性还本付息附息债券：秘年定期支付利息,如一年支付一次或半年支付一次按发行期限分短期做券：使券的发行期限为13年中期债券：碳券的发行期限为37年长期债券：债券的发行期限为7年以上按利率形式分固定利率债券:债券存续期内利率不变浮动利率债券:债券存续期内利率的基准利率改变混合创新品种：将固定利率和浮动利率方案进行混合，或加入其他选择权二.债券融资的优势和意义Ik贵牌模大企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%；钱至目前，单期企业债券的最大发行规模已达450亿元。期限长企业债券助于中长期融资工具.企业债券一次发行中可设置不同期限品种,能满意公F不同时段的资金需求“贵金用途敏捷企业债券辨集资金不仅能作为资本金用于既有项目的建设，也可以用于公司偿还贷款,调整负债结构，补充流淌资金,股权（资产收购等。成本低企业债券是一种干脆融资工具，否略了银行贷款的中间环节。目前AAA级企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低1.5个百分点左右。显著宣扬效用企业债券公开发行期间的推介、公告与投费者的各种沟通可以有效的提升企业的形象.企业债券的胜利发行显示了发行人的整体实力.企业债券的上市交易进一步为发行人树立资本市场形象.融资财多元化目前，国内企业融资主要依舔企业贷款，干脆融资较少，融费集道总，融资成本较而，风险较大，企业债券拓宽砂资集道的优势较为明显。降低触责成本-殷而吉,与间接融资相比,干脆愦务融资成本较低w.债券市场窗I良好,微券利率水平处于历史地位,降低眼资成本的作用更为明显.优化债务结构，满意长期低成本融资需求多数投资项目的建设周期较长，企业面临长期资金须要银行贷款为浮动利率，无法锁定长期融资成本：出于企业债券可采纳固息结构，且期限较长，因此能够使在银行借款较多的企业优化其债务结构.提升贵本巾场形跳通过发行企业债券,可使公司深化国内资本市场，有利干公司提升社会知名度和公众形象.目前，发行企业债券的企业多为重点行业的优质企业，受到投资者和社会各界的广泛关注和普遍认可。三.企业债券市场状况(一)W1.芽阶段19847986年 企业债券在田内债券市场的出现可追溯至1984年，当时部分企业起先尝试自发黑柒资佥的活动， 在此期间，国家对其尚没有进行现莅管理，也没有相应的法律法规,(二)成长阶段1987-1992年1987年3月，国务院颁布实施了£企业债券管理归行条例。这是假理暂行条例3,这是债券市场发展的一个常要标记.从1987年到1992年,我国企业债券发行规模快速成长,其中1987年才发行30亿元.到1992年发行规模已达684亿元.(=)如«与停滞阶段1993-2006年 由于企业债券发展初期的监管机制不完善，引发兑付风险，1993年国务院布£企业健券管理条例h严格限制企业债券发行。严格限制企业债券发行， ：这一阶段企业债主要是为国家批准的大中型项目殍集建设资金,由国冢计委和人民银行负责企业债券的额收和发行审批严格的、儡化的审批体制.大大限制了企业债券市场的发展,截至2006年底企业债券在债券市场中的比重仅为1.75%.(四)快速发展阶段2007年至今 ：自2007年以来，企业使券在国家政策的大力支持卜垂新进入了快速发展阶段，尤其是2008年1月份£国家发展改革委关于推动企业俯券市场发展、简化发行核准程序有关裂项的通知班布以来，企业债券的发行程序大为简化、发行标准大为降低、审批速度大为提高. ：极至2009年末.企业债发行规模已达4252亿元.接近2008年全年发行额的二倍.四.企业债券发行存在的问题及对策(一)存在问!1.场化的柬机制不完善市场化约束机制主要有两种形式：抵押资产还债机制和破产还债机制. 企业债券市场做不大的缘由主要是市场化约束机制不完善,难以建立信用体系，兑付问题多始终困扰着企业f-K券市场的发展。所谓企业债券市场化约束机制,可以用两句话加以概括：是指发行人不能按期兑付要付出昂扬代价：二是投资者不能识别风险要担当本息损失.2 .发债企业偿债意识荐弱 部分发债企业存在正视发做、轻视还债的短期行为. ：个别企业领导把偿债问即刷给后任，甚至把偿债问题当作向政府和有关部门要政策的落码. ：发简企业偿债意识薄弱是影响情券按期兑付的心要陷患.3 .投资者识别和担当风险实力不强 个人投资者班本没有投资观念，更谈不上风险懑识。出现兑付问胭极易发生影响社会安定的事务，对各级政府和主管部门的压力极大. 机构投资者识别风险和担当风险的实力也不强,依就政府依战银行的观念依旧存在4中介机构的作用没有充分发捍 ：中介机构的素养与企业债券市场化、规冠化的发展方向还不能够完全适应. 承销商全面协调力度不够 评级结果权威性差 财务审计不严格5.法制建设滞后 现行的W企业债券管理条例%是1993年颁布的，部分条款已不适应市场发展的须要，影响企业债券市场的改革与发展。 疗条例关于“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民谛荒定期存款利率的40%-的规定已成为制约企业f®券利率市场化的障碍. 企业的简券融资尚未统进行规范，存在条件标准不一的现象仁）1 .完善企业债券的市场化妁束机IM企业债券是一种信用产品.信用不是天上掉卜来的,没有约束不会有人讲信用市场化约束机制是在“违约者必需付出昂扬代价”的威慑作FHF建立起讲信用的市场氛困，使市场可得以健檄发展。：发展企业债券市场必需建立市场化约束机制并起到威悔作用，从而形成讲信用的行业理念和风气.2 .走渐进式改革的道路 ：市场的发育和制度建设不是一蹴而就的,既要在条件成熟时刚好推动,又要防止盲目H进. 苜造有利于企业债券市场发隈的外部环境“ ,个健康的企业债券市场应表现在三个方面；是偿还好；：是问璃少：三星有回报,3 .结合我国国情，发展各类债券 ：大力发展抵押债券 完善宾行抵押资产反担保措施的第三方担保债券 逐步推动无担保信用债券4 .探讨非公开发行企业债券非公开发行企业债券,投资者为特定对象,不实行利用媒体刊登公告的方式，实行单独谈为的方式销伟，在国外称为私募。机构投资音是企业债券的投费主体，向特定投资者发行企业债券可以满意市场需求5 .主动发展中小企爱集合债券：多个发债主体实行“统一组织、统一担保、集合发行、各自负债和偿债”的模式，以相同的期限、相同的利率联合发债.：分集资金分别Ih各发f货主体运用.本金和利息分别由各发债主体担当偿还义务集合债券有利于降低发行成本。6 .大力发及企业债券交曷市场 企业债券交易市场，有利于投资者分散和化就投资风险， 企业债券已形成银行间僦券市场为主、证券交易所债券市场为辅的交易市场今后应逐步开设柜台交易. ：逐步建立多层次企业依券市场体系.7 .尽快修订企业债券管理条例：企业债券的利率应依据市场化的原则田发行人和主承俏商依据市场状况确定明确信用评侬、法律行法、信总披跷等是发行企业值券的必要程序。：统一企业的使券融资制度规则和条件标准五.企业债券发行简介（一）企业债券的相关法规和主部门相关法如:中华人民共和国证券法 ：企业债券管理条例3（中华人民共和国国务院令第121号国家发展改革委关于推动企业愦券巾场发展、简化发行核准程序有关事项的通知%（发改财国家发展改革委关于推动企业佛券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知发改财金2008）7号 学国家发展改革委关于进步改进和加覆企业债券笆理工作的通知（发改财金20041134号）实务操作中主要法规 中心企业债券发行管理和行方法§（国务院国有资产监督管理委员会）主管部门， 必终核准部门：国家发改委，中心干脆管理企业的巾谛材料干脆申报：国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;庖方企业的中清材料由所在省、自治区、宜牯市、支配单列市发展改革部n转报. ：协作核准制门：人民银行、中国证监会,人民银行而发行利率进行合规审查，证监会时发债手续和承的团成员资筋进行合规审查.（二）企业债券的发行条件：发行人规模：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元.有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元：Q可发债规模：累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数1S东权益的40%； 财务要求；企业财务会计制度符合国家规定，收近三年连续盈利，平均可安排利涧（净利润）足以支付企业俶养一年的利息：发行利率限制：企业债券的利率不得高于锹行相同期限居民他皆定期存款利率的40%. 已发行的企业债券或者其他债务未处于逢约或者延迟支付本息的状态： A3近三年没有重大违法违规行为。 对发债规模的说明：企业债券,短期融资券、中期票据均要求累计僦券余额不超过企业净资产的40%,毅来说累计余额包括各产品的余额合计，发行企业债券时无须考虑短期融资券余额是个例外.（三）募集资金投向相关法镇对募集贵金投向的要求，殍集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全.用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%，用于收购产权（股权）的，比照该比例执行.用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应供应银行同意以他还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总颔的20%.对募集资金投向相关要求的说明： 合理的班集资金投向是企业债券主要的发行条件之一. 限于四大用途：固定资产投资、收购产权（股权）、调整债务结构、补充营运资金。 用于固定资产投资的，要求投资项目手续齐全,至少拥有发展改革、国土资源、环境超护部门的批文，且项目尚未完工。对于己完工项F1.可用于置换该项日专项项目贷款，比例何为不超过该项目总投资的60%. ：用于调整假务结构的,规模不宜超过发债总规模的20%,四）增值与评级信用坪藏一必要且要发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级.信用评级包括主体评侬和债券评纸两部分，在愦券存续期内斑年要进行跟踪评级。 信用评级水平越高，债券的发行利率越低，企业的融资成本越低,追求较高的信用评级是企业低成本融资的35要保障。低成本融资的重要保MU 债券的评级一方面取决于发行人的信用水平，另一方面取决于碳券的增信状况.增值是关工作 ：口前增信方式主要包括：第三方担保、抵（质）押担保、各类专项基金担保等方式. 第三方担保及破为成熟的增信方式.增信效力通常较好，保险公司目前也只能购买第三方担保的企业债券.担保的第三方可以是大里企业，也可以是专业担保公司，银行原则上不能担保.：抵（质押担保的担保物应当是具有较强变现实力的资产，评估价位一般应达到发行规模的2倍以上,常见的抵（防）押物如土地.股权、应收账款等.（五）发行成本发行总成本等于相关中介机构费用（一次性支出）和利息支出的合计,其中利息费用支出是成本的鼠主要的如成都分，依据宏观经济和市场状况变动。其中相关中介机构费用包括承销费用、审计费、信用评级费、律师费、等级和兑付费'公告宣:扬费用,相关机构中介决用将是企业债券融资总成本在其发行利率法础上增加0.2%-0.3%左右.六）发行流程企业做动身行债券融资的确定选定主承辅沏.拟定侑用地级机制选聘会计却务所、律师事务所、信用评级等中介机构会计师事务所进信用评级机构进主承帕府制作发行会计报去审计7行信用评级行材料t=F向国家发改委报送材M证监会会签国.九'"-¾r核JV人民银行会签在指宓的报城刊登发行公岱中央国债梵记结猿公司登记托管1、确定发债：发行人依据企业章程.做出有权发债的各项决发行人依据企业范程,做出有权发债的各项决议。如股份公司需出具董事会决议、股东大会决议。2、选聘中介机构 发行人需聘谙主承销商、具有证券从业资格的公计师事务所、信用讨估机构、律师事务所；涉及到资产评估的，还须要聘请资产评估机构； 主承浦商现建承销团。3、现场工作 会计师步务所完成财务报告三年连审工作； 主承销而、信用评估机构、律师任务所时发行人进行现场和非现场尽职调自，取褥相关尽职调查材料.4、上报申请 ：发行人及各中介机构出具各项文件.主承销商制作全套巾请材料： 申报材料上报国家发改委,地方企业上报地方发改委由地方发改委转报.5、主管机关核准 国家发改委时申请材料进行初审,出具反馈看法： 主承销商依据反馈看法姐织发行人及在中介完成反馈存法的回函： 国家发改委原则通过发行巾清，交人民银行和证监会会器： 人民银行和证监会会匏完毕，发改委出具核准枇文： ：审批全过程中，主承销商与主管部门进行必要沟通.6、发行前打第：主承销商联系潜在投资者,做好承销打贪： 发行人将募集说明书摘要刊登在相关报刊： 主承稻商鱼贵，发行人协作完成债券登记托管工作. 主承销商承销债券，7、发行 主承销商承销债券，8、资金到账 ：主承箱商相扣除承销费的整佻资金划至发行人账户,将承销发票递交发行人.（七）企业债券发行核心申请材料内容供应方1国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申清材料的文件省发波委2发行人关于本次债券发行的申请报告（含发行人发行企业债券的有权决议,如董事会决议、股东会决议发行人,主承销商打算初稿3主承销商对发行本次债券的举荐看法（包括内审表）主承销商4发行企业假券可行性探讨报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债实力分析等发行人，主承销商打算初稿S发债资金投向的有关原始合法文件发行人,律师进行鉴证6发行人最近三年的财芬报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告会计师宴务所7担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）担保人8企业（公司愦券瑟集说明书发行人，主承销商打算初稿9企业（公司）债券募集说明书摘要发行人，主承销商打算初稿10承储协议发行人、主承Ifi商11承储团协议主承销商12第三方担保函（如有）发行人、担保人13资产抵押有关文件如有发行人14伯用评级报告估用评估机构15法律看法书律师事务所16发行人企业法人营业执照（制本）红印件发行人17中介机构从业资格证书复印件主承销商18本次债券发行有关机何联系方式发行人19其他文件关于发行人的审计报告发行人的审计报告需为三年连审方式: 4月30日前发行可供应上一年之睥三年连审报告,不供应上一年审计报告：4月3011之后发行，需供应前三年连审报告， 募集说明竹是申请材料中的核心材料;关于林说明书：笠集说明书包括封面、星页、书目、驿义和正文部分,其中正文部分主要包括19条内容：项目主要内容1债券发行依据本次发行的审批文件文号2本次债券发行的有关机构主要包括：本次发行涉及的机构的名称,法定代表人、经办人员'办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。3发行概要主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管*承销方式、信用级别、揽保、里要提示等.4承销方式5认购与托管6债券发行网点7认购人承诺8债券本只兑付方法9发行人基本状况主要包括：发行人概况：历史沿革：股东状况：公诃治理和加织结构：发行人与母公司、子公司等投资关系：主要控股子公司状况：发行人领导成员或芮出、监步及高级管理人员状况等，10发行人业务状况主要包括；发行人所在行业现状和前景：发行人在行业中的地位和竞争优势：发行人主昔业务模式、状况及发展观划11发行人财务状况主要包括：发行人最近三年及最近一期主要财务数据及资产负债表、利润及利利安排表、现金流州表：发行人财务分析（包括营运实力分析、的利实力分析、偿债实力分析和现金流房分析等12已发行尚未兑付的俄券13筹集资金用途主要包括：发债资金投向概况,如项目审枇、核准或备案状况、收购合同或意向书签订状况、以债还贷状况、补充营运资金状况等。发债募集资金运用支配及管理制度。14偿债保证措施主要包括：担保人基本状况、财务状况（主要财务数据及财务报表）、资信状况、担保函主要内杵.采纳资产抵押担保的,应供应抵押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者将行权利的有关制度支配等状况。发行人制定的偿债支配及保障措施，包括偿债专户、借债施金以及违约时拟实行的详细偿债措施和赔偿方式。拟实行的详细偿债措施和岳偿方式*15风险与对策与本期佛券有关的风险与对策；与行业相关的风险与对策：马发行人有关的风险与对策16信用评级主要包括信用评级报告的内容概要以及跟踪评级支配等17法律看法主要包括法律事务所对本期债券的合法合规性及信息披落文件的真实性、完整性等出具的法律看法的概要18其他应说明的事项19茶杳文件包括爵杳文件清单、变间地点、方式、联系人等。