【《独立董事在公司治理体系中的作用探究—康美药业公司为例》7300字（论文）】.docx

独立董事在公司治理体系中的作用分析一康美药业公司为例摘要独立董事制度在我国上市公司治理中发挥着举足轻至的作用.本论文以便美药业造掇案为切入点,剖析康美药业独立笛事对玷散案的消极影响,对康美药业独立基事制度中存在的问题及其成因进行梳理。再以康美药业为依托,介绍了我国的独立董事制度,分析了存在的问遨及其成因.研究发现：独立董事的任期时长以及独立董事对上市公司的潸在利益对独立性有影响，并在此基础上，从对独立萤事的独立性定义标准进行细化、确立对独立董事的责任追究.健全履职边界、增强独立苦事知情权、为独立婚事信息披露确立指导、健全独立茶事激励机制五个角度对独立莹事制度进行了改诳。关覆海：独立董事；公司治理；作用机制；康美药业目录一、引言2二、独立举事在公司治理体系中的隹用2(一)有利于保障中小股东的利益3(二)有助于保障公司利益相关者的利益3()有助于保障机伺投资者利益3(四)有助于强化上市公司监管，提高公司运营效益3三、独立董事在企业决策中的角色分析3(一)康美药业简介31 .公司概况32 .公司治理结构43 .公司股权结构4(二)康美药业造假事件回顾5I事件经过52.处罚结果6(三)独立董事在康美药业造叙事件中的角色6四、康美药业独立莹事制度存在的问题和原因分析7（一）存在的问题71 .没有做到勤勉尽责72 .缺乏独立性7（二）原因分析71.没有勤勉尽责的原因72.缺乏独立性的原因9五、完善独立董事制度的对策建议10（一）细化独立董事独立性的界定标准10（二）细化独立董事问责制度.完善履职边界10（）加强对独立董事知情权的保障IO（四）建立对独立董事的信息披露指引H（五）完善独立董事的激励机制I1.六、结束语H参考文献12一、引言自从二十世纪初期传入我国以来,独立董事则参与企业的垂要决策,以及监督公司治理情况,它在公司治理结构.公司规范运行等方面都发挥若关键作用。当前，独立萤事制度有效性己经成为企业内部治理有效性的重要基础。设告独立董事的目的在于激励独立董事免受大股东的约束,管理人员或者实际控制人对其进行限制，能独立发表专业见解C独立董事核心价值在于维护企业全体利益，维护中小股东合法利益。由于国有投资主体和国有企业是我国上市公司的主要控股股东,而且作为所有者，国家监督自己经营者的能力也不足,所以，国有投资公司法人代表属“内人”范朝。独立董事在我国上市公司中的引入,宗旨是完善董事会组织，提高组织素质,减少企业内邮人控制等,强化公司管理层约束和监管.维护中小股东及相关方利益,从而增强企业长期发展能力。二、独立董事在公同治理体系中的作用上市公司设立独立董事，其制度价值,也就是在上市公司治理中起到了积极的作用，具体表现如下：(一)有利于保障中小股东的利益根据委托代理理论,公司所有者和经营者存在委托代理关系,股东即委托人,经营者作为代理人所以,如何确保经营者从股东利益出发,而非谋求自身利益.已成为公向治理和公司有关法律制度中需要解决的一个中心议题。在我们国家这一特殊背景下，上市公司的萤事会成员多数是大股东，董事会中能代表中小股东利益的苗事很少。因此.婚事会增加了合适地不依赖于利益链条,能客观、公正地履行职责,维护中小股东利益显得尤为重要。(二)有助于保障公司利益相关者的利益根据利益相关者理论，企业在进行经营决策的时候,不能够通通追求股东利益的最大化，仍然需要考虑公司利益相关者利益要求。很明显,如果费事会基本上是被公司的大股东所操控,并且未作客观地把公司利益放在首位的会员,公司各利益相关者利益难以得到保障。(三)有助于保障机构投资者利益机构投资者可以通过独立董事对管理层决策及薪酬水平进行公正监管,推动公司绩效增长，确保它有检定投资回报.提升自身业绩。(四)有助于强化上市公司监管，提高公司运营效益由于独立董事具有仅担任独立董事单一职务的“外部人”身份.能从公司利益阶层及管理层内部控制中解放出来,能有效地执行对企业的监管。三、独立董事在企业决策中的角色分析(一)康美药业筒介1 .公司概况康美药业是马兴田1997年创办的一家药业。注册资金528000(X)00元人民而,并于2001年2月26日登陆上海证券交易所。康美药业以振兴中医药事业的国家战略为导向.成了少有的产业内中医药全产链布局,康美药业产业链中，中药饮片处于核心地位。康美药业也通过智慧药房的打造,探索“大健康+大平台+大数据十大服务”体系，目的为了打造医药高新企业。康美药业2015-2018卜半年主要财务指标单位（亿元）营业收入费产总海净利洞图3.1康美药业2015-2018上半年主要财务锁据康美药业是我国医药行业“领头羊”之一，是股知名度最高的医药企业。图3.1显示了康美药业2015年和2018年上半年未作更正的关键财务数据。由资料可见.康美药业自2015年起，近四年来，各项财务指标稳步增长，财务状况及净利润均保持良好,由此可见.康美的发展势头凶猛。几经工商变更,截止到2021年6月30日前,公司注册股本总数为4973861675股，注册资金4973861675元人民币，法定代表人为马兴谷。2 .公司治理结构康荚药业成立股东大会，董事会和监事会,各自是公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构。至事会与监事会，董事会下设总裁，总裁直接对董事会负贡.总裁下面是各个高级管理人员。总公司下设各个分公司。3 .公司股权姑构从去3可以看出前十大股东合计占比超过了54%,其中澳大股东为康美实业投资控股有限公司.持有31.91%的股份。而马兴田持有该公司99.68%股份,可见,马兴田是康美药业的实际控制人。表3.12018年来美药业前十名股东持股情况原先药业2018年正十名般东持股侪况股东名称（w>期末持做故制股比例隗）京燹实业投资界股行仪公司1.637.016.05831.91五矿国际信托牙阳公司一Iif信托一优旗将选上市公司投««资金信托231,901,4821.66华安未来资声一怔生1行一深圳巾1»海4万方股权投资行米公司16X612.5653.29中国证分金融股份盯限公司!48.719.1222.99常州奇泽水密投中心（行联含伙）133.661.0392.防天津南弊朝出创企业忤理咨询外明公司98.167,S361.%许华瑾97,803,7001.»7仔十市金信典当行有取公司93.114,716I.7普宁市国际信J1.J咨询唳务fi限公司93.H.701.)1.87球树雄78.882.3291.59会计2.775,993.250S1.81（二）康美药业造假事件回顾1 .事件经过微信公众号上有篇文章披露了康美药业2018年IO月份存贷双高问题,并且认为此现象是很不正常的。短期内康美药业股价暴佚.由21.86元佚至10.34元，后这种现象为市场所利用、监管削门高度里视,引起了社会各界的重视。日常监督工作于2018年IO月份完成,证监会查出康美药业财务报告真实性存疑，涉嫌虚假陈述及其他违法行为。2018年12月28日，证监会向康美药业发出调查通知书,调查康美药业。2019年4月29日.康美药业公布了2018年度财务报告,还出台了一份似乎并不引人注意的关于前期会计差错更正的公告.公告对康美药业2017年度财务数据进行了修正。据公告记载.2017年度财务报告,康美药业存贷及应收账款少记195.4亿元及6.4亿元,营业成本和营业收入分别多计76.6亿元、88.9亿元。而其中最为人们所关心的错误事项之一就是.2017年财报显示,康美药业虚赠货币资金接近299.44亿元,近300亿货币资金虚增.在社会上引起了热议。这一会计上的大失误.引起了市场的震动。5月1日康美药业因为财务报告中近300亿货币资金失踪等重大会计差错陷入舆论漩涡.星期三一大早就发了董事长马兴田给股东的一封信。康美药业（ST旗美）当前（2022年3月）法定代表人为马兴谷，目前.公司挂牌的品种是上交所风险警示板A股，流通市值91.26亿，该公司己经三次受到法院的强制执行。康美事件,堪称中国会计史上一起不常见的财务玷散事件.此事给许多投资者造成巨大拂失，我国证券市场被扰乱。2 .处罚结果2019年8月16日,证监会对于康荚药业及其领导进行了惩处。经统计，罚金共计人民币595万元，除康美药业被勒令整改外，还被处以警告，并处60万元罚款以外,也受到了马兴田伉屈的告诫,分别罚款90万元；邱锡伟等19人受到警告，并处10万以上30万元以下罚款等。相比康美药业财务造锻金额之大.这一处罚简直不值一提。2021年I1.月120.在集体诉讼制度的推动下,“康美药业虚假陈述民事诉讼案”的初步裁决立即发布。康美制药公司收到了52037名投资者的资金损失，最终赔惚了24.59亿元。广州中级人民法院裁定,马兴田和他的妻子、康美药业的四名前高级行政人员、郑中鸿珠江注册会计师及其所有直接负责的人员应共同承担赔偿贯任；13名负责人按5%10%的比例共同承担责任；康美药业的五名独立董事被判共同承担1亿元人民币的责任。（三）独立董事在康美药业造假事件中的角色年度报告对公司财务,业务情况进行全面汇报,多数涉及独立董事覆行职贡的重要问题将列入年度报告。注意年度报告，督促帮助上市公司完成年度报告,就是独立菟事履行自己的职员.防范风险是重要一环，更是他们履职成果的一个重要表现。康美药业年报出现这么多绒漏.独立董事对其风险防范效果不佳，更何况其中张平、李定安、江镇平3名会计专业背景C在2015年至2018年,康美药业独立第事对弟事会提案,未产生保留意见或反对意见的都是赞成。而这些年,恰恰是康美药业打假的关键时刻。不但起不到监督、催办企业作用，提升决策水平，相反,在某种程度上,却促成了康美造假之风,让造假的数额越来越大。并对独立董事进行自我辨称,很难找出造假事项原因,没有说服力。康茶这么大一宅造假,如果实在找不到苗头的话，更有人质疑，独立董事能否承担起这一重任。最后是独立弟事未能尽勤勉尽责的签名,其结果就是使投资者承担了巨大损失。四、康美药业独立董事制度存在的问题和原因分析(一)存在的问题康荚药业之所以实行独立董事制度.大致可归纳为以下两方面原因，独立至事未能勤勉尽职,独立至事存在某种程度的独立性不足。1 .没有做到勤勉尽责也许是由于某种原因,康美药业独立董事没有发现财务报表可能造假.据此,报告中发表了独立董事的独立意见。可确定为独立董事没有勤勉尽职。表4.12018年康美药业独立董事董事会出席情况独立董事姓名应参加次数缺糜次数江慎平H0»«!»100张平100%也40李定安40在2015年至2018年，康美药业独立茎事对董事会提案，未产生保留意见或反对意见的都是赞成。而这些年,恰恰是康美药业打假的关键时刻。甚至在这四年中，独立董事也不曾缺席董事会的工作，表面看来，己达勤勉尽贪的地步,但事实上,并没有发出康美药业打假的警告,没有发挥真正勤勉尽责。2 .缺乏独立性也许是由于某种原因,康美药业的独立董事们已经发现.但是他们选择掩盖财务报表可潴造锻.以及报告中的独立费事的独立意见。可确定为独立苗事的独立性不足。(二)原因分析1.没有勤勉尽员的原因(I)独立董事本身能力欠缺之所以没有查出财务造假,可能是独立蓄事本身能力不强所致。康美药业受罚5名独立董事，其中会计背景独立董事3名,无会计背景独立萤事两名。两名无会计背景独立蚕事有专业能力,很难察觉叼务报去是否造假。并由5人葭议后联合发表独立息见，那么可能是有专业背景，独立董事的专业能力并不足以及时发现公司财务造殿问题，实在很难找到的话，那么，必须对独立董事的选择机制和信息沟通机制是否合理进行探讨。(2)独立董事履职受到公司电晓财务造锻之所以没有被查出，可能是由于独立董事在凝行职员时被企业阻相所致。独立董事行使职责的范围：重大关联交易的事先承认.定期报告的审议.提出召开董事会或者临时股东大会的建议，建议雇用或免除会计师事务所的职务.自主聘用外部审计机沟、咨询机内,审计并咨询公司具体事宜,提名并聘任董事、高管.确定莹事高管薪酬，就非标准审计意见所涉问题提出独立意见,提出了重大资产重组的方案、股权激励计划提出了独立的观点，对于重大的收购或者资产处置之类的交易、就正在进行的新业务提出独立看法。现行法没有强制要求上市公司需要无条件地与独立董事合作履行联员，以及独立董事对上述责任的行使，却不参与公司日常经营。所以独立董事的工作很容易出现企业的不合作,以播盖某些财务漏洞,乃至妨碍独立年事覆行职员。(3)独立董事身兼多职,对公司精力投入不足从以上独立董事的介绍中,我们可以了解到,各独立董事身兼数职,而且康荚药业经营覆盖面广、经营情况比较兔杂.所以.独立董事很难被充分的能量来完成其职责。目精力不足将使独立堂事对于上市公司经营状况认识不足，将导致独立举事很难证实所获企业信息的质量。所以,独立军事在企业中的精力投入是远远不够的，也许会造成康美药业的独立董事无法勤勉尽责。(4)独立董事激励机制不完善,影响履职积极性从表4.2中可以看出康美药业独立蓄事通过独立蓄事得到的报酬平均是7.49万元，据Wind统计2020年，A股上市公司独立董事平均报酬在8.4万元左右。2019年A股上市公司独立董事平均薪酬为8.1万元。康美药业的独立董事薪酬较A股平均水平属低，独立董事的报酬不足,履服积极性天然不高。因此康美药业独立董事薪酬不足，这是康美药业独立萤事制度出现问题的一个原因。表4.2康美药业被罚独立藐事薪&H独立箍事任职年网½ftM(象位：万元)年均薪候CR位：万元)tr«¥1396.027.39郭崇恁331.0110.31张义)266.855.S7李正安96.n张平321.18.03(5)缺少认定勤勉尽职的标准对独立萤事的勤勉尽责情况，缺乏确定勤勉尽责是否合格C以2018年度为例,康美药业的独立第事始终没有缺席一次董事会.按过去的看法,出勤率为100%,董事会独立董事出勤率正比于履服效果，就是勤勉尽职的体现。来美药业受审期间,对能否勤勉尽职,独立至事与投资者各执一词,最终由法院作出鉴定,判决书对勤勉尽责作出的判定语是“知尽勤勉义务.不可能完全不发现端货”。最终判断是否尽到勤勉义务亦无明确的判断标准.故康美药业缺乏勤勉尽责认定标准与认定体系,是造成独立董事无法勤勉尽责或勤勉尽贡困难的一个因素。2.缺乏独立性的原因(I)独立董事任期过长从表4.2以及前面独立年事的介绍中可了解到江镇平、江弘、李定安的总任期都超过9年。根据公司法的规定，独立萤事的任期为3年，上市公司服务6年或以上之日,不得在一年内担任公司的独立董事。2006年至2012年,江镇平担任康美制药公司的独立董事，2015年至2022年，他一直担任独立董事。李定安2003年至2005年担任独立董事.2012年至2018年担任独立董事。张弘2(X)6年至2012年担任独立董事.2014年至2018年担任独立苗事。这三名独立苗事至少在9年内任职.张弘和江镇平甚至担任了长达7年的独立董事,且该三人所负赔偿责任确定为比其他两名独立董事大。所以,有理由相信,独立董事任职时间过长,将导致独立性下降,甚至流失。(2)股权过于集中从去3.1中可以看到,截至2018年年底,澳大股东为康美实业投资控股有限公司.持有31.91%的股份。而马兴田持有该公司99.68%股份。另一方面马兴田也是前十大股东中有两冢企业的执行萤事.这使马兴田掌握了康美药业的绝对控制权,这类股份过分集中.是以马兴田为独立苦事之选,必然对独立苗事独立性产生影响。(3)独立萤事与上市公司存在潜在利益关系通过表4.1和独立凿事的介绍可了解到,康美药业独立董事之一.李定安于2003年至2005年担任独立董事.2012年至2018年担任康荚药业主管，2022年3月担任公司内部监事会成员。当独立董事的任期结束时,他们在原来的公司服务,这导致了该位置的操纵空间。独立凿事和上市公司之间存在潜在的利益关系.这影响了独立董事的独立性。五、完善独立董事制度的对策建议(一)细化独立董事独立性的界定标准健全独立董事资格认证体系,促进它的专业化,可参考司法考试，CPA和具他资质考试组织符合条件的职工报名参加，以及独立至事证书。才能使企业的信誉效应得到较好的利用，我国独立董事处会应设置不同层次的独立董事，并作了评价。此外,还通过建立独立弟事人才库,推荐上市公司候选人,并且激励中小股东的参与.公用大股东及高层管理人员不应干预这一集团的决策，从而切实完善选聘方法,增强他们的独立性。(二)细化独立黄事向责制度，完善履职边界在我国上市公司实践过程中，监事会比独立堂事更清楚公司财务情况。由于我国的苗事会受时间、睹力和在企业中所处地位的限制，监事会对财务过程进行监督似乎更趋于理性,所以，取消独立董事财务监督做能，能有效解决二者交叉问题。但独立董事普遍专业素质较强,能根据企业整体经营状况进行合理判断，并结合企业发展情况进行了相关决策。关键在于双方信息的有效沟通.既能避免权力交叉，也能让双方利益互补，从而推动企业的成长。(三)加强对独立事知情权的保障我国的股东、投资者、债权人及其他利益相关方对于独立董事缺乏深入了解.独立董事往往被视为“花瓶”和“有名无实”,以适应监管的需要。因此,公司内部需要尊重独立苦事的工作，并且把它当作公司治理中的重要一环,保障他们的知情权。与此同时，我国的证券交易所、金融监管部门还应积极促进上市公司治理,为确保独立董事知情权创造良好条件。（四）建立对独立董事的信息指引独立董事制度建设在我国还处在起步阶段,在体制上予以基础性改进十分必要。我国上市公司协会应健全独立弟事制度有关规定,星清他们对公司信息披露的职员,明确贡任和监管要求，加强行业自律，它弥补了独立萤事制度在法律法观方面的弱点,并使独立董事自愿披露上市公司信息更加合法。（五）完善独立董事的激励机制可以在建立和改进独立管理人员及具薪酬制度的基础上发挥更重要的作用.并采取相应的奖励措赧在不向的经济条件下,独立筠事的薪酬对独立苗事有不同的影响。趺乏激励机制影响了他们对工作的热情C独立董事协会可以根据他们的任期来分配他们的报酬,这样,独立董事与所任职企业报酬无直接关系,使之与上市公司财务彻底分离，度充分发挥自己在知汨，信息方面的优势,保障股东利益,实现企业最大利益。从激励的角度来看,要和其他多种激励方式互相配合，最终提高独立蓄事工隹效率。六、结束语上市公司的独立蚕事制度是舶来制度,在国内已运行和发展十数年,该系统正在确保公司经营决策质量，确保信息披露奥实可信.完善公司治理,整定我国上市公司横行多时的内部人控制现象严重,降低利益相关者间的矛盾,维护中小股东利益等等,起到了一定效果。但是独立猿事制度传入我国的历史是有一定限度的，漏洞百出在所难免，独立董事制度中存在的问题,随着近几年康美药业等里大案件的频繁发生,逐渐显露出来,成为社会各界关注的重点。在本研究中，首先论证独立弟事的公司治理功能,然后结合这一体系在康美药业中的应用现状展开分析，挖掘这一体系中的问题所在，最后,结合笔者的观点，对各问题提出了解决建议,以期望我国上市公司独立至事制度能逐渐完善,实现其功能最大化.参考文献H1.黄雅雯.独立董事制度在公司治理中的作用研究【几财会学习,2018(11)2I2J张培养.花瓶还是利剑一一独立警事在公司治理中的监督职责J1.中国战略新兴产业,2019,000(032):I1.131胡晨.声誉视角下独立董事与公司价值间的作用机理用究J财会通讯：下,2018(12):4.刘璐.羊耕效应与独立萤事猛督行为D浙江工商大学.2()19.151武文婷.独立筠事身份特征与企业风险承担境力的影响研究J科教导刊:电子版.2021.|6|盛鹤山.独立董事行为怎样发挥实质作用一一基于案例分析“知识经济,2018(5):2.|7|罗靖.国有企业混合所有制改革中的公司治理问题研究D1.中南财经政法大学,2019.|8|徐俊遥."ST百特股权结相对公司治理的影响研究D1.云南财经大学.2019.|9|汪青松，罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造J证券市场导报,20229|10陆晓红.提高会计背景独立董事的治理效果促进上市公同的规范运作几财务与会计,2018(22):2.