公司并购中的财务问题[教材].docx

公司并购中的财务问题企业并购就其实质而言,是企业之间权益重新安排和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及全部者权益等一系列会计要素的变更,从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。一、企业并购的性防由于收购兼并的会计处理方法是依据企业的并购性质而定的。因此,我们必需首先对企业的并网加以分类.然后刁能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类,这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并越的性质。依据国际会计准则第22号一企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式,并分别作出如下定义：购买指通过转让资产、担当负债或发行股票等方式,由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的限制的企业合并。股权联合一一指参与合并的企业的股东联合限制了他们全部或事实上是全部的容资产和经音权，以便接着对合并后实体共享利益和分担风险的合并。在这种状况下,合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。依据上述定义,鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业限制权的归国。假如并购后,一个参与并购的企业限制了其他参与并超的企业,就可以确定此次并购为购买,与企业购买具他资产类似（如同购买一项机器设备或材料等）。假如在并购后，参与并购的企业的股东共同限制并购后的续存企业,分担和共享并购后主体的风险和利益，则可以推断此次并购是股权联合。一般状况下.股兑股的交易基本可以实现对企业的联合限制。因此.换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常,我们可以依据企业的并闷方式是否是换股交易.对企业的并购性质作出推断。但是,在某些困难的企业并口中，单单依界换股或现金麴买这些特征难以确定并麴的性质。例如,在同一次并炮中，同时运用了换股和现金购买；或者在并幽中,其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他缘由,并购后一方拥有肯定控股权.那么在这些状况下就须要通过推断并购后企业限制权的归属,来确定并购的性质。在确定了并啊的性质之后,则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的实质。依据上述企业并购的两种方式,应分别实行两种会计处理方法一购买法和联营法。为了更好说明问题,本莹的论述以下列若干辍定或概念为前提：1 .并购方式为汲取合并或控股合并,因为在这两种方式下，主并企业与被并企业简洁区分。2 .在汲取合并的状况下,主并企业对被并企业的原有资产实行干脆限制和管理；在控股合并状况下.主并企业取得目标企业的全部或部分股权。在会计上一般以50$的持股比例作为是否限制的数量界限来确定是否并表.本多假定主并企业的控股比例为50%以上。3 .公允价值(FairVaIUe)指在一项正常的资产交易或债务结算中,熟识状况并自愿的双方以公允价格(通常为评估值)进行交易的金额。4 .我国至今还没有针对企业并购出台会计准则，以下主要参照国外合并会计万法简要阐述购买法、联营法,侧重于并购时双万的财务处理。二J购买法(一)越实法的特点在多数状况下,企业并购往往实行一家企业以现款或其他代价购迸另一家企业的方式进行。购买法(PUrChaSemethod),也称购受法,它假定.企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净费产的一项交易.这一交易与企业干脆从外界购进机器设备、存货等资产并无区分。采纳购买法核算企业购买的原则类似于核算其他资产购实的原则,因此，购买法有如下特点：1 合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债,取得被并企业的成本要按与其他经济业务相冏的方法加以确定,即按合并日各自的公允价值将合并成本安排到所取得和所担当的可分辨费产和债务中去。2 在胸央价格与所取得的净资产公允价值的差额,记为葭誉,在规定的期限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉C3 主并方只能合并被并万购买日后的利润。4 实施合并企业的留存收益可能因合并而削减，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。5 题并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券(股票)为代价.登记和发行成本冲减资本公积；法律费、询问费和佣金等其他干脆费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。(二)购买合并中的会计工作在购买合并中，须要进行的主要会计工作如下：I对被购买企业净资产迸行确认与评估在购买中，必需由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估,以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前,购买双方要确定评估基准日。由于资产评估的主要目的是为网买价恪作出参考.评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。实际电买价格可以高于或低于评估后的公允价值。2商誉的计算与确认在购买中,假如购买目标企业全部资产并取消其法人资格,购买成本超过购买企业所购可分辨资产和负债的公允价值中的权益的部分,应作为前誉并确认为一项资产。商者代表的是可望取得将来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准,但购买企业却打算在购实时为之发生支出。在会计上对于购并活动产生的商誉.有以下三种处理方法：(1)将其单独确认为一班资产.并在预料的有效期限内加以掳销,或者列为费用,或者冲销留存收益。理由是实施购并的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额的支出，这一支出就是商誉；虽然商誉在形态上不同于其他资产,但其在本质上并无区分。格为取得商誉所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比,更符合会计上的配比原则。(2)在购并时干脆注销,冲激留存收益。理由是商誉的价值不确定.不能单独存在和变现,而且形成育港的因素难以为企业所限制,购并后商港是否存在具有较多不确定性，故将其列作一项资产不符合审慎原则。虽然在购并时,企业多付出一部分价款，但它仅仅是与购并业务相关的费用。(3)将商誉作为一项永久性资产，不予提销,除非有证据表明,其价值发生了持续下铁。理由是外购筋誉价值一般不会下降,因为在企业的生产经营中能够不断维持并增加这种价值。此外,在被闷并企业正常生产经营过程中发生的各项费用形成了商誉(自创)，这些费用已计入被购并企业损益，再将外购商誉提销.会造成重复。从各国状况看，第一种方法应用较多，其次种较少运用，而第三种方法极少被采纳。国际会计准则委员会(IASC)在第32号企业购并准则中明确要求运用第一种方法,并在最长不超过20年的期限内摊销；美国规定在不超过40年的期限内搪销。在极少数状况下.购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本,这就是负商誉。对于负商誉，主要的做法是.将净资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的韭流淌资产,假如这些韭流淌资产已降低到零值.则未分搪的差额记作“递延贷项93购买日的确定在国际会计准则中,对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营限制权实质上转让给购买企业的日期，也就是购买法起先应用的日期。自麴买日起，即自被购企业的限制权实质上转让给购买企业起，被囤企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。实质上,购买日即是.购买企业起先行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只有满意了各项为爱护相关各方权益所必需的条件，才能认为限制权转让给了购买企业。然而，这并不必定地要求限制权实际转让给购买企业之前依法结束或完成交易。在评价限制权是否已经实际转移时.须要考虑购买的实质。”在我国.财政部所发布的关于股份有限公司有关会计问题的解答和企业会计准则投资,都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权麴买日为界限，即税买日后的经邑业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。因此.购买日的确定与合并后续存公司的业绩亲密相关。财政部66号文指出：“公司购买其他企业,应以被麴买企业对净资产和经营的限制权事实上转让给购买公司的日期作为购买日,即被网买企业以其净资产和经营的限制权上的主要风险和酬劳己经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标记；购买公司以被购买企业净资产和经营的限制权上的主要风险和酬劳已经转移为标记。在具体实务中,只有当爱护相关各方权益的全部条件均被满意时,才旎认定限制权己经转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股东大会通过,并己获相关政府部门批准；麴买公司和被胸买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一股应超过50%）;麴买公司事实上已经限制被幽买企业的财务和经营政策,并从其活动中荻得利益或担当风险等。”另.“财政部有关人士就66号文有关问题接受记者专访”一文里有这样的回答,“认定股权购买日的前提是风险和酬劳的转移。而风险和酬劳是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具体条件,这4个条件是相辅相承的。必需坚持的一疝就是主要风险和酬劳都要转移。有人认为这些规定过于原则.事实上,注册会计师在具体执行业务时,对购买日的确定也有一个推断标准，而这一推断标准是与66号文规定的4个具体条件相一样的。66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师供应了推断购买日的法规依据,但是注册会计师还应依据企业实际状况,依据相关会计准则，进行自我推断”;“注册会计师和会计人员身处第一线,对企业发生的购买行为的环境因素比较了解。注册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的原则,依据实际状况作出推断。例如.当购买日的其他条件均己满意,但购买价款支付了45队在这种状况下注册会计师和会计人员应当依据主要风险和酬劳是否已经转移作出具体推断.是否已经符合了购买日的条件。这里不应机城理解4业务举例例1：假设1998年12月31日，A公司遢取合并B公司，B公司丢失法人资格，A公司续存。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5T所示。两家公司实行相向的会计处理原则,会计年度一样。A公司以新发行2000000股每股面值1元（市价2元）的一般股.换取B公司股东持有的每股面值1元的1200000一股股。此外，八公司还发生了下列与合并业务相关的费用：证监会登记费45000股票发行成本55000注册会计师、律师、评估师服务费100OOO合计200000图表5-1资产负债表1998年12月31日单位：元R公司B公司项目（帐面价值）原帐面价值评估后公允价信差异资产：银行存款2200000450000450000应收帐款<>900000500000400000-100OOO存货120000045000018000030000长期有价证券投资1600000600000800000200000固定资产净2BOOOOO20000002300000300000无形资产8000C1.O50C1.oOO600000100OOO资产合计：950000015000005030000负债及全部者权益:短期借债1000000500000500000应付帐款200000010000001000000长期应付帐款2100OOO500000100ooO-100000负债小计：510000020000001900000股本20000001200000资本公枳200000800000盈余公积22000OQ500000权益合计：95000001500000对上述企业并购.购并双方应用购买法作帐务处理（我国的怅务处理有所不同.详见第五部分）如下：1）A公司：发行股票2000000进行炮并:贷：股本2000000资本公积2000000记录与购并业务相关的费用:借：长期投资一B公司100000资本公积100000(45000+55000)货：银行存款200000将购买成本分摊到可分辨净资产和负债，并确认商誉：借：银行存款450000应收帐款（净）400000存货480000长期有价证券投资800000固定资产（净）2300000无形资产600000商誉970000货：短期借款500000应付怅款1000000长期应付款100000长期投资一B公司41000002）B公司丢失法人资格,按原帐面价值结束会计帐簿分录。借：短期借款500000应付怅款1000000长期应付款500000股本1200000资本公积800000盈余公积500000货：银行存款450000应收帐款(净)500000存货4500001000000借：长期投资一B公司长期有价证券投资600000固定资产（净）2000000无形资产500000例2:假设条件如例1,但B公司保留法人资格。则A公司需如例1作会计分录，B公司不做帐务处理。在控股合并状况下，B公司保留法人资格,亦不须要对被A公司合并这一事项编制任何会计分录。A公司需依据其网买成本借记“长期投资一B公司”分录。A公司对B的长期投资与B公司相应部分权益的帐面价值之间的差额要通过购并日后分期借记A公司的“投资收益”,贷记“长期投资B公司”帐户加以抵销.投费成本与所取得权益帐面价值的差额将在可分辨净资产和育誉的剩余期限搪销.直至为零。例3：A、B公司资料如表5-1所示，1998年12月31日，A公司干脆用银行存款3062000元买进B公司全部净资产,并支付法律费用39000元OB公用丢失法人资格。1）A公司记录用得B公司净资产借：长期投资一B公司3062000货：银行存款3062000记录用得B公司净资产所支付的法律费用借：长期投资B公司39000货：银行存款39000A公司以总成本3101000元的代价,取得了公允价值为3130000元的净资产，净资产公允价值超过合并成本的差额29000.为负商誉.应按其各自的公允价值比例分摊到固定资产和无形资产,并调整其公允价值,计算如表5-2所示。图表52负商誉分摘表（单位:元）资产公允价值分摊金额分推后价值固定资产2300000(23000)2277(X)0无形资产600000(6000)591000合计2900000(29000)2871000冈定资产分捶金额：2900C*23()0()0()/(2300000+600000)=23000无形资产分摊金额：29000600000/(2300000,600000)6000合计29000将购买成本分抽到可分辨的净资产各项目.差额按比例冲销除长期有价证券投资以外的非流消资产。借：银行存款450000应收怅款(净)400000存货480000长期有价证券投资800000固定资产(净)2277000无形资产594000货:短期借款500000应付怅款1000000长期应付款400000长期投资一B公司31010002) B公司丢失法人资格，按原怅面价值结束会计怅簿分录。分录如例I中B公司所作。叁联营法(一)联营法的特点联营法(Poo1.ingofinterests),也称股权联合法或称权益联合法、权益合并法、权益结合法,是用来处理股权朕合性质的企业购并的一种会计处理方法。股权联合的实质在于不发生购买交易,并且参与合并企业的股东们接着共同分担和共享企业合并之前就存在的风险和利益。采纳联营法使得联营后企业的会计处理似乎合并各方始终共存于同一制度之下,与过去一样接着经营。企业合并不是一种购买行为.不存在购买价格,没有新的计价基础。联营法具有以下特点：1 参与合并之企业的资产、负债和权益.接若按其原来的帐面价值记录。只是当合并前彼此独立之企业间的会计政策不同时,为了保持合并后企业会计方法的一样性，才会以模拟的方式,对相关的会计期间的帐表作出调整°2由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额,即商誉,所以在帐上不予反映。3不论合并发生在会计年度的哪一时点,参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。同样,参与合并企业的留存收益均应转入合并后的企业。在联营法下,处理合并业务的会计方法独立于合并的法律形式。4企业合并时发生的全部相关费用，均确认为当期费用。（二）股权联合中的会计工作依据联营法记录合并业务,应当留意几个问题。首先，与购买法一样，须要对被并企业的资产和负债加以亩计，进行确认、调整。其次,在企业合并谈判中，合并各方须要就换股比率、成交价格等各方面进行协商,应考虑帐面价值和公允价值的差异,从而须要迸行资产评估。I全部者权益的合并采纳联营法记录合并业务的难点在于全部者权益的合并。资产和负债均按被并企业的帐面价值记帐,全部者权益虽然总额不变,但其结构却会发生变更，这是因为主并企业在记录合并业务时,并不按被并企业股本（或实收资本）、资本公积等全部者权益项目的帐面数额记帐,而是按换出股票的面值与帐面换入股本面值之间的差额,调整股东权益。联营法.主并企业记录合并业务的基本分录为：借：长期投资（帐面价值）贷：股本（主并企业换出股票面值）资本公积留存收益在合并时,还可能发生这种情形,即发出股份的面值总和超过了被并企业的股本与资本公积之和（下文称之为投入资本），此时,应当按以下依次冲销全部者权益项目：D被并企业发行在外股票面值；2）被并企业资本公积；3）主并企业的资本公积；4）被并企业的留存利润；5）主并企业的留存利润。2业务举例例4:假设条件同例1.假如该次合并符合联营法应用的条件,则A公司应作如下会计分录：记录与脍司的购并：借：银行存款450000应收帐款（净）500000存货450000长期有价证券投资600000固定资产（净）2000000无形资产500000货：短期借款500000应付怅款1000000长期应付款500000股本2000000盈余公积500000记录与购并业务相关的费用借：管理费用-合并费用200000货：银行存款2000002） B公司丢失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿.分录如例1中B公司所作。例5:假设条件如例2,应用联营法核算。则B公司不做帐务处理，A公司作会计分录如下：记录与B公司的购并：借：长期投资一B公司2500000货：股本2000000盈余公积500000记录与豺并业务相关的费用：借：管理费用-合并费用200000货：银行存款200000例6:假设1998年12月31日.A公同汲取合并B公司，B公司俣留法人资格。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5T所示。两家公司实行相冏的会计处理原则,会计年度一样。为了更好说明问题,把八B两公司合并之前的股东权益有关帐户余额列表5-3。图表5-3股东权益对比表（单位:元）A公司B公司合计股本,面值1元200000012000003200000资本公枳2000008000001POOOOO投入资本合计220000020000004200000盈余公枳22000005000002700000冷资产和股东权益410000025000006900000情形一：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1200000股面值1元的一般股,换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资B公司2500000贷：股本1200000资本公积800000盈余公积500000情形二：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出100OOOO股面值I元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资一B公司2500000贷：股本100OoOO资本公积1000000盈余公积500000情形三：投入资本等于换出股份的面值。假定A公司发出2000000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资一B公司2500000货：股本2000000盈余公积500000情形四：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2200000股面值I元的一般股.换取B公司的全邮一股股。A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资B公司2500000资本公积200000贷：股本2200000盈余公积500000情形五：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2800000股面值1元的一般股,换取B公司的全期一股股。A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资B公司2500000资本公积200000盈余公积100oOO货：股本2800000例7：假设1998年12月31日.合并之前B公司经确认、评估的资产、负愦状况如表5-1所示。两家公司实行相同的会计处理原则,会计年度一样。假定A公司发出1080000股面值1元的一股股.换取B公司90%的一般股.控股合并B公司。用联营法核算,A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期投资B公司22500000贷：股本（换出股票面值）1080000资本公积（2000000*0.9-1080000）720000盈余公积（500000*0.9）450000控股合并具他情形下会计分录的制作参按例6进行。（）换股比率的确定'虽然换股网并不肯定采纳联营法进行会计处理,但是采纳联营法进行会计处理的购并一般都是换股购并。而换股比率（EXChangeRatio）之凹凸,干脆影响到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额,因此有必要对在换股并购中换股比率的确定方法进行假要介绍。下文简要论述确定换股比率的四种传统方法。首先,帽定：A为主并公司.B为被并公司,并购方式为“汲取合并A公司将以自己发行的一般股交换B公司的一般股。兼并完成之后,A公司存续,B公司解体。为便于论述,下文称兼并完成之后的续存公司为“AB公司”（或联合企业）。其次，本文对“换股比率”的定义是：为了换取被并公司的一股一般股股票.主并公司须要发行并交付的一般股股数。如“换股比率为2"意味若：主并公司籽以其本身的2股一般股去交换被并公司的1股一般股。符号：下文所应用的主要符号的涵义见下表:合并之前合并之后（预期）A公司（主并企业）B公司（被并企业）AB公司联合企业税后利润E1EiE一般股股数S.Sj饵股收益EPS1EPSjEPSu每股市价P1.P：PisP/E值M.加市场总市值S1.P1（或M幅）S,*P,（或虬*EJ此外，我们以ER表示“换股匕率”.ER,表示“A公司股东可接受的最大换股比率”,E1.表示“B公司可接受的最小换股比率”。,，见“企业并购中的财务问息探讨,费金良，1997年“1尊股收益之比以每股收蒜之比作为换股比率的理论依据是：股票的价值取决于公司的盈利实力(earningpower),而每股收益则是公司盈利实力的反映。确定换股比率所应用的每股收益可能是合并双方当前(合并之前)的每股收益额,也可疑是合并双万的预期将来每股收益额。D当前每股收益之比。即：ER-被并公司当前的每股收益额/主并公司当前的每股收益额=E*EPS,这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额在“预期增长率”和“相关风险”方面的差异。而即使最假酒的“股价确定模型”(stock-pricedetermi11ationmode1.)也会告知我们：“预期增长率''和“风险”是确定公司股票价格的两个最重要的因素。2)预期将来每股收益之比,即：ER=被并公司的预期将来每股收益/主并公司的预期将来每股收益在上式中,“将来”是指“何年何月”？是1年以后,还是5年以后？这要由合并双方为商而定；不过,时间不能定得太远.因为预料数据的牢靠性会随着预料期的延长而渐渐降低。假定：在未合并状态下.A公司每股收益的年增率为酊B公司每股收益的年增长率为电双万商定以n年后的预期每股收益作为确定换股比率的基础.则：ER=EPS:(I+g:)7EPS,(I+1.)n这种方法考虑了合并双方在盈利增长率方面的差异,但仍未考虑合并双方在预期风险方面的不同。3)以每股收益之比确定换股比率的主要缺点无论是以当前每股收益还是以预期将来每股收益作为确定换股比率的基础,均存在下列一些自不待言的缺点：(1)未考虑合并所带来的增量收益；(2)母股收益可能不代表公司正常的盈利实力。50,在公司的报告收益中，可能计入了某些特别项目；(3)未考虑合并双方在“风险”方面的差异；(4)在合并一方或双方的写股收益为“负”的状况下,这种方法就无法应用。2以“EPS不被稀释”为约束条件确定临界换股比率假定：a.合并双方的股东特殊重视他们所持股票的每股收益，因而导致EPS被稀降的换股比率会受到股东们的抵制：b.主并企业的经理人员也不希望每股收益被稀降,因为百股收益是衡量经理人员经营业绩的里要尺度。基于以上假设,我们以“EPS不受稀释”为约束条件来确定“临界换股比率”(Break-EvenExchangeRatios)0对主并公司股东来说，换股比率越小越好；而对于极并公司的股东来说,换股比率则越大越好，所以“临界换股比率”就是“A公司股东可接受的最大换股比率”或“R公司股东可接受的最小换股比率”。对“EPS不受稀释”这一约束条件有两种说明：a.指合并之初的每股收益应至少保持合并之前的水平；b.合并完成若干年后的每股收益应至少达到未合并状态下的水平。基于以上两种不同的说明，临界换股比率的确定可分为以下两种状况：D以“合并之初的EPS不受稀释”为约束条件假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为盘(例如，增量收益率为1佻意味若：合并之初联合企业的总收益将比合并之前两个独立企业的收益之和高130。(1)合并之后,联合企业“AB”公司的初始每股收益(EPS1.j)为：EPSH合并之初联合企业的怠收益/联合企业一般股的总股数=(E1.+E2)(1+1%)/(S1+ER*S)(2)确定A公司股东可接受的冠大换股比率(ER1)合并之前，A公司的每股收益为EPS;合并之后,A公司的每股收益变为EpSs由上式可知：换股比率(ER)越大,印久越小。依据上文的减设.A公司股东否望合并之后的每股收益应至少保持合并前的水平,故A公司股东可接受的最大换股比率(ER.)可通过解下列方程求得：EPS1=EPS12即:EPS1=(E,+Ei)(1+1%)/(S1+ER*S,)E=(E,+E2)(1+1%)-E1.EPS.*Ss以上论述可通过下列函数图来表示：在上面的坐标系中,横轴表示换股比率(ER),纵轴表示联合企业的初始每股收益(EPSc)。图中两条线段的涵义已经给出,它们相交于P点。P点的横坐标表示A公司股东可接受的最大换股比率,纵坐标表示合并之前A公司的每股收益。明显，若以“合并之初的EPS不受桶释”为约束条件,则对A公司股东来说，可行的换股比率区间为O,ER1.(3)确定B公司股东可接受的最小换股比率(ERJ合并之前，B公司的每股收益为EPS.若换股比率为ER,则合并之初，每股B公司股票的等价收益为EREPSr”依据上文的假设.B公司股东要求合并之后的每股收益应至少达到合并之前的水平。因而.B公司股东可接受的最小换股比率可通过解下列方程求得：EP=ER*EPSu即:EPSj=ER*(E,+E三)(1+1%)/(S+ER*S1)解得：ERK=EPSE(E,+E,)(1+1%)-E1以上论述亦可通过函数图来表示,原理向前,此处不再赘述。综上所述：若合并双方的股东均不希望合并之初的EPS被稀释.则实际换股比率(用AER表示)必需满意以下条件：E1.VAERCERg2)以“合并完成若干年后的EPS应至少达到未合并状态下的水平”为约束条件假定：合并的协同效应所产生的噌量收益率为隔；主并企业、目标企业、联合企业之盈利的年增长率分别为母、g2,和即(D合并完成之后的第n年，联合企业的每股收益(EPSJ)为：EPSJ=合并完成之后第n年的总收益/联合企业一般股的总股数=(E1+E2)(1+1%)(1.+g12)7(S1÷ER*Sj)(2)在未合并状总之下,A公司n年之后每股收益(EPSJ为：EPS；=EPS1(1.+g1)(3)令EPS二1.PS1",得出A公司股东可接受的最大换股比率(ER1):(E1+Ej)(1+1%)(1.+g12)7(S1.+ER*S2)=EPS1(Hg1)"解得:ERw(E1+EJ(1+1%)(1.+g13),1-E1(1.+g1)"/EPS1*S2*(Bg1)"(1)同理.在未合并状态之下,B公司n年之后的每股收益EPS；为：EPSJ=EP1(1+gJ,(5)设换股比率为ER,令EPSkER*EPSJ,得出B公司股东可接受的最小换股比率(ER1):EPS8(1.+g1)ER*(E,+E2)(1÷I%)(1.+g,2)7(S+ER*S1)解得:ERe=EPSj*S*(1.+gj)7(E1.+Ez)(1+1%)(1.+g1.j)n-E2(1.+g2)°综上所述：若合并双方的股东均港望合并完成若干年(设为n年)后的福股收益不低于未合并状态下的水平,则实际换股比率(ARE)必需满意下列条件：ERr.<ERVE1.o3e股市价之比。即ER=被并公司当前的每股市价/主并公司当前的每股市价=PJp1.运用该法的前提是：合并双方的股票均在健全、有效、充分竞争的市场上“活沃地交易”(active1.ytraded)o在满;总以上条件的资本市场上，股票价格不但反映了公司当前的盈利实力,而且还反映了其将来的增长率及风险特征。换言之,股票价格反映了公司的内在价值。此时,以股票市价之比作为换股比率简洁为双方股东所接受。4每股净资产之比O即：ER=被并企业的每股净资产/主并企业的每股净资产该种方法的支持者们认为：较之每股收益和股票市价.帐面价值更为客观。该法的反对者们则认为：(1)帐面价值在很大程度上受会计政策的影响，而会计政策的选择则主要取决于会计人员的“偏好”和“主观推断”：(2)帐面价值是建立在历史成本基础之上的,它没有反映货币购买力的变更；(3)帐面价值与真实价值往往相去甚远。四、购买法;:营法的比较购买法和联营法是处理企业合并业务的两种不冏的会计方法。购买法视合并为购买行为,留意合并日资产，负债的实际价值。联营法视企业合并为经济资源的联合.两家或两家以上原企业全部者风险和利益的联合，事实上将权益联营视为过去臬一时疝而不是实际合并日已经完成的“购买行为”。两种方法的主要差异表现在：1)联营法对并入的净资产按怅面价值入帐.购买法对并入的净资产按公允价值入帐：2)超买法要在帐面上确认合并业务所含有的商誉,而联营法不会产生商誉；3)购买法只能合并购买日后的利润,联营法则可以合并全年利润；4)假如采纳发行股份的方法实行合并，麴买法要求按换出股份的市场价格招被并企业的全部者权益加计到投入资本中(股本和资本公积)去，但不确认被合并企业的留存收益。联营法则按被并企业的帐面总额合并投入资本,被并企业的留存收益则全数并入主井企业；5)联营法须要对合并以前年度的财务报表依据模拟的方式加以重编,就好藤合并各方原来就是一间公司那样。购买法则不须要对以前年度报表加以重编。采纳不同的会计方法对企业产生了肯定甚至是重大的经济影响。(一)购买法和联营法的经济影响1-对合并当年的影响联营法将被合并企业整个年度的损益并入合并后续存企业的损益表，而购买法仅仅将购买日后被并企业的损益纳入授益表。因此,只要合并不是发生在年初，而被并企业又有收益,合并当年按联营法处理所得的收益数芭是大于购买法。此外,由于通货膨胀的影响,企业资产的公允价值一股大于其帐面价值0所以,实施合并的企业仅仅通过揩并入的资产按现行公允价值变现，便可增加合并当年的收益，而这恰是联营法的便利之处,联营法是按帐面价值入帐的。又由于会计处理方法的不同及通货能胀的影峋,联营法下续存公司的净资产较购买法下的低.将较少的全部者权益与较多的合并利润相比较,联营法较麴买法能引致更高的净资产收益率。在联营法下,全部与合并相关的费用支出都计入合并当年的费用；而在购买法下,只有间接费用才计入当期的期间费用，干脆费用或者冲销资本公积，或者增加购买成本。所以.合并相关费用的处理睬降低联营法的收益。但是与上述两个因素相比,合并相关费用相对较小，对合并当年的收益影响不大。2对合并后年度的影响联营法按原帐面价值记录并入的资产和负债.而且不确认商誉。购买法则相反.要按并入资产、负质的公允价值计帐,并且要确认商誉。所以，在合并以后年度.按联合法所得的成本、费用之分摊校购买法小.收益较大。差额为公允价值和帐面价值之间的差异及商誉摊销额。在联营法下,若在合并以后年度将并入的以帐面价值记录的资产按较高的公允价值出售.则会增加收益。此外,在购买法下,被并企业的留存收益不能并入.仅仅调整资本公积：在联营法下,被并企业的留存收益包括在主并企业内,可用来向股东发放股利。从上述分析可知,联营法对实施合并企业的财务报表产生了有利的影响.它避开了较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的收益相对比购买法下的收益要高.给报表阅读者以企业增长的感觉。因此,假如投资者仅仅看重公司财务报缶所反映的信息,而不留意公司所采纳的处理合并业务的会计方法,那么,联营法会对公司股票的价格产生有利影响。（二）购买法和联营法的理论依据虽然购买法与权益联营法产生了两种迥然不同的经济影响,但就具体一按合并业务而言，这两种方法是相互排斥的，不行能随意运用两种方法，一旦合并完成，只能选用其中一种方法。同时,两种方法又都具有肯定的理论依据,其中一种方法的理论依据又可修成为反对运用兄一种方法的理由。主见运用购买法,反对运用权益联营法的理由可概括如下：I.在绝大多数企业合并业务中,总可发觉有一个实施合并的购受企业取得了对其他企业的限制权，因此发生了购受行为，应按购买法加以处理。2.企业合并是经过讨价还价的公允交易结果.这一交易基于各种资产和负债的公允价格而非帐面价值。因而应按公允价格和实际支付的代价记录。3现金、其他资产或递延付款（承诺负债）为代价的企业合并,总是被视为一种购买行为,要用购买法处理，这已无异议。