公司治理结构.docx

书目:一、公司治理结构原则二、法人治理结构设计（一）股东会（二） 监事会（三） 董事会（四） 公司总裁（五） 授权制度三、公司激励制度设计一：公司治理结构原则：（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利：（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外围股东在内的全体股东受到同等的待遇：假如股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿；<3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且激励公司和利益相关者为创建财宝和工作机会以及为保持企业财务健全而主动地进行合作：（4）公司治理结构框架应当保证刚好精确地披露及公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、全部权状况和公司治理状况的信息：（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负贲。二、法人治理结构设计；（一）股东会：1、投资入股的股东。2、管理层和骨干员工、专业人员赐予股份的方式可分增股和转让两种方式。D增股方式I1全贿及方式：依据拟定的股数由法人XXX筹资注资完成。1自筹加赠及方式：受股人自筹部份资金，法人XXX支持部分资金，注资增股。2）转让方式：1依据拟定的股数由以XXX自己名下的股权转让，转让价格另订。1完全赠股，不论股数多少，交易价为1元，不完全全赠股按事先商定的比例交易。3）变更注册I1两种方式任一方式，完成赠股或增股后，公司变更注册，成立新的股东会。1由新股东会选出监事会。监事会人员至少三名，并任命一名常务监事。I由新股东会选出董事会主要人员并拟订通过新公司章程和董事会章程。1通过非股东董事任命。（二）监事会1、由股东会选举、任命至少三名监事组成监事会：2、监事会至少设一名常任（常务）监事，全职主持监事会工作;3、监事会设有宜属办公室，并领导公司的审计部门和财务监督部门；4、监事会主要负贲监督董事和经理层的工作，对股东会负责：发觉问题，可以提请召开董事会甚至股东会解决处理。监事会切实担当起公司章程赋于监事会的全部监督职责（三）董事会：1、董事会：由股东会选举，任命2、董事会的股东董事由股东会选举，非股东董事由股东会任命。3、公司董事会由以下成分组成：股东董事：股东选举的董事：5名职工董事：职工代表或公司内专家：2人专家董事：银行代发或社会专家：2人。4、董事会不按股东机制运行，实行一人一票制，公司重大决策须要三分之：票数通过才能形成决议。董事会决议对公司经营管理拥有最高的约束力。5、公司董事会依据专家专长，和董事管理分工，组成几个专业委员会，专业委员会是公司经营管理相应部门和业务流程的主管机构。6、董事会应设立的特地委员会：暂定如卜丁战略发展委员会，主管公司战略发展探讨和实施决策，下属公司战略发展探讨中心。财务委员会：主管公司重大投资，资金运用安排，贷款融资工作，监督公司财务系统运行。文化委员会：负责企业文化战略的实施，组织企业文化建设、管理有关思想、道德、价值观理念、习俗、人际关系、精神风貌等方面的组织活动。薪酬委员会：确定公司高层管理者的薪酬及公司的薪酬政策。7、董事会任期：董事会任期五年，但每年股东会可改选或增选,若干名董事，公司股东会，依据监事会对每名董事的评价报告，可随时召开会议改选，撤职或任命新的莹事。8、董事会职能：公司理事会是公司的最高经营决策机构:负货公司全部的重大经营决策负贲任命公司总裁（总裁）并依据总裁的提名任命公司副总裁。负贲对公司经理层监督考评。董事会中的专业委员会，代表董事会对公司的相应职能部门进行决策管理。专业委员会的探讨报告经全体董事会通过后，下发公司经营管理层执行。专业委员会负责对公司相应部门的口常工作监督。专业委员会不能由管理层人员兼任。（四）公司总裁：1、公司总裁依据公司管理制度负责公司的日常经营管理，对公司的日常经营、营销负全责。2、公司总裁由董事会任命，可以由公司董事会成员中选任，如任命的公司总裁还不是公司董事，应提请股东会补选进入董事会，在股东会没有履行完董事任命程序前，也应列席参与公司董事会的全部会议。3、公司总裁和董事会签订岗位合同，明确总裁的各项责任和义务。明确各项经营指标。4、董事会依据合同对总裁进行考评，假如监事会发觉总裁或其它副总理有重大问题，可提请董事会赐予调查，直到解除职务。公司董事会成员对总裁的经营管理水平有疑问，也可在董事会提出议案，提请董事会进行评议或调查。5、公司总裁、副总裁级人员的薪酬由董事会薪酬委员会拟订，交董事会通过后执行。6、公司副总裁以上的薪酬待遇都要在岗位合同中明文签订。7、公司总裁是公司经营管理司令人，董事会及董事会各专业委员会不能越过公司总裁对公司管理，行政系统发布吩咐。董事会的意愿必需以董事会决议下发给公司总裁。公司总裁对董事会决议无条件执行。(五)授权制度： 公司治理中要有明确的授权制度： 全部财产动作权；经营管理权都应通过授权书明文具体规定； 在公司全部管理系统中，自上而下的分权都应有授权书规定权力责任。二、公司激励制度设计，(-X激励制度对于公司治理的意义：激励保健理论(motiva1.ion-hygicnc)由心理学家弗雷得里克赫兹博格(FrederickHerzberg)提出。他本着这样的信念：个人及工作的关系是一种基本关系，他对工作的看法在很大程度上将确定其成败。赫兹博格的探讨表明臼一个二元连续统一体的存在："满足'的对立面是“没有满足”，“不满足”的对立面是“没有不满足”。依据赫兹博格的观点，带来工作满足的因素和导致工作不满足的因素是不相关的和迥然不同的。因此，管理者若努力消退带来工作不满足的因素，可能会带来安静，却不肯定有激励作用。他们能安抚员工，却不能激励他们。因此，赫兹博格把公司政策、监督、人际关系、工作环境和工资这样的因素称为保健因素(hygienefactors)»当具备这些因素时，员工没有不满足，但是他们也不会带来满足。假如企业想在工作中激励员工，要强调成就、认可、工作本身、责任和晋升,这些因素是激励因素。赫兹博格的激励一一保健理论在薪酬制度中有着重要的应用。企业在设计薪酬制度时应充分运用激励一一保健理论，既要考虑保健因素，使员工有一部分稳定的收入，增加员工责任感及组织承诺，削减不满足，又要考虑激励因素，给员工充分发挥个人实力的空间，增加满足。激励因素和保健因素在薪酬总额中所占的比例要经过细致的市场调查来确定，只有这样，才能建立合理有效的薪酬制度。激励制度是公司治理的动力系统；激励制度是公司治理的生命维护系统：激励制度和约束机制是公司治理的运行基础。(二”激励方法I1、股权配送：以股权配送和期权安排为公司治理的第一-激励方法，企业经营主体和主要专家拥有了产权、会导致他们朝向及企业共存共荣、尽职尽贡的方向改变。股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。现股激励：通过公司嘉奖或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地干脆获得股权。同时规定经理人在肯定时期内必需持有股票，不得出售。期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以肯定价格购买肯定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。期权激励：公司蜴予经理人在将来某一时期内以肯定价格购买肯定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。2、企业经营业绩I以企业经营业绩联系管理主体的个人所得，在及经营管理高层的贡任合约中明文规定企业经营业绩及其个人所得挂钩，会激励管理团队的经营主动性。3、年薪制：管理高层实行年薪制，至少起到了一年考核的作用，定期算总帐,可以相应地约束高层管理者的管理行为，并有助于保持高层团队努力经营，刻意创新的持续性。4、消费待遇I管理高层人员的消费标准和待遇都应当由董事会薪酬委员会明文规定。过高不行，过低会影响工作主动性，规定一个合理的待遇消费标准是非常必要的。5、（三）、可供选择的股份期权方案（1）干股+实股+期权方案1）股权激励对象：包括三类人：A、董事、高级管理人员（不包括外部茶事）；B、对公司整体业绩和持续发展有干脆影响的肯定职级以上的管理骨干等在岗员工；C、公司认为应当激励的业绩表现突出的优秀员工和其他人员。2）持股形式：第一部分，持股安排：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。其次部分，岗位干股安排：A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本安排所规定的岗位就有资格获得岗位干股。B、岗位干股落实方法岗位干股的安排依据所激励岗位的市要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的20%。在岗位上工作满两年，享出名下股份的安排权利；满三年享出名下股份依据原始价格购买的权利；满五年享出名卜.股份的赠送权。第三部分，股份期权安排：A、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的将来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本安排起先实施时一次性授予，可假定为2009年1月1日。以一元股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格限额购买当时已增值的公司股份。每份股票期权行权限制期为两年,行权有效期为三年,例如期权授予条件为公司2019年净利润比2019年增长不低于100%,净资产收益率不低于9%，行权条件为2009、2019和2019年度净利润及净资产收益率满足规定的业绩条件。(2)、员工持股方案1)授予对象：股票期权首次授权的对象为2019年12月30日前入职满一年的员工。2）授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01,被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格依据参照每股资产净值确定。3）授予数量：拟定股票期权发行最大限额为XXX股，首次发行XXX股。期权的授予数额依据公司相关安排方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50与：其次年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20九4）行权条件：员工获授期权满两年（锁定期）进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%,以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。假如公司3年（解锁期）之后不上市，则由变现的股票由公司依据行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。激励方案的资金来源为员工自愿出资、公司提取并安排的专项绩效资金及激励基金。员工的自愿出资为本人上年度税前工资额的5%至10%:专项绩效资金为员工本人出资额的1-2倍；激励基金由公司以当年净利润增加额为计算基数按肯定比例计算提取。其中每年计提的激励基金不超过年净利涧的懿。本安排要求获得股票的激励对象在获授限制性股票2年内不得转让所授予股票，之后有3年解锁要求。首先须要满足公司在解锁期内年度净资产收益率不低于10%其次激励时象个人需满足绩效评价合格的条件：此外，依据例外条款，当激励对象出现离职等情形的，公司有权收回已授予的股票。由职工持股会代表员工行使股份的购买、管理、行权等项事宜。具体见后附的持股会章程。附：职工持股会章程第一章总则第一条依照我国公司法和政府有关规定，为使企业的全部者、经营者和员工的利益融为一体，提高职工企业经营管理的参及度,调动职工主动性，增加企业的凝合力，促进社会安定团结和经济持续发展，依据公司法及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。其次条本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义担当有限民事责任的组织。第三条持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会担当责任：职工持股会以其全部出资额为限对本企业担当责任。第四条本企业的职工持股会（以卜简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并担当经营风险。第五条职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。第六条企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。第七条持股会遵循卜.述基本原则：自愿入股，按章转退；利益共享，风险共担；独立建账，民主管理。第八条持股会有关招股、资金运作、年度安排等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。其次章会员及股金第九条本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。第十条持股会依据本企业经济发展须要招股，总股本金为人民币3000000元，每股面额为1元，总股份为3000000万股，分期招股。职工认股最低为100O股，最高持股限额为100OoO万股。第十一条持股会的资金来源构成：(1)本企业职工出资；(2)按政策提取企业安排余额。第三章会员的权利和义务第卜二条持股会会员享有下列权利：选举和被选举持股会会员代表;了解持股会有关会议精神和工作状况，向持股会提出看法、建议;依据出资股份取得红利股息和送配股的权利；依照本章程转让和接受转让股权。第十三条持股会会员应履行下列义务：遵守本堂程，执行持股会会员代表会议决议：依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金；依照所持有的股份担当投资风险，不得随意中途退股：依照国家有关规定应履行的其他义务。第四章股权证及股权管理第十四条股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且由持股会统一集中保管。第十五条企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在其企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳肯定的手续费。擅H私下转让的行为作为无效处理。第十六条入股股金原则上不得抽回。第十七条会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金第十八条会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。第十九条因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。其次卜条持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离。其次上一条会员如遇特别缘由要求退会、退股的可提出中清经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。第五章投资收益及安排其次十二条持股会会员依据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。其次十三条持股会理事会按每年度投收益的状况拟定安排方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。其次十四条持股当年投资收益，按以下依次安排：提取投资收益的25的作为持股会的管理费：支付会员的红利。其次卜五条如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例担当经营风险。第六章持股会组织机构及其职费其次十六条持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负贡人由企业工会负责人担当。其次十七条职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开两次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议探讨、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏推等方案和有关报告。其次卜八条持股会代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议应由参与会议的"2以上代表同意方可通过交有效。其次十九条持股会会员代表原则上依据会员数的3：1比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会依据持股会员看法推选产生。第三十条持股会会员代代有的权利：选举和被选举持股会理事：出席代表大会，提出建议，行使表决权；查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和安排；对不称职的持股会理事提出罢免：第三十一条持股会会员代表的义务：宣扬、执行持股会会员代表会议的决议，担当持股会托付的工作;听取、汇总持股会会员的看法及建议，精确地向持股会理事会反映：帮助持股会理事会工作。第三十二条持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由5、7人组成。本企业法定代表为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名，设副理事长2名。并依据须要聘请顾问。第三十三条持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际状况，由理事长自行确定。理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好打算。第三十四条理事会执行持股会代表会议的决议：提出资金投向及运作状况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及期限人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。第三十五条理事会依据企业经济发展须要定向招股投资，起草并公告招股说明”讥第三十六条在投资企业安排方案公布后，理事会负责制定持股会安排预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。第三十七条持股会理事长依据持股会会员代表会议决议，参及本企业董事会的探讨决策，并代表持股会全体会员参与本企业股东大会，行使权利，履行义务。持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额举荐人选担当董事，行使权利，履行义务。第三十八条持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。第三十九条持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。第七章附则第四I条本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。第四十一条本章程由持股会理事会负贡说明。七、结束语：法人治理结构设计是现代社会最为重要的探讨课题之一，它不仅关系到爱护投资人利益的问题，关系到企业的良性运转和健康发展，同时也关系到整个企业全部相关各方的根本利益，其实也关系到国家社会的发展、稔定。法人治理结构画成示意图，几百字就足够了，但其中蕴含的哲理和机理却是数十万字也不肯定说得清晰，实在是因为不同的国家，不同的银行体制，不同的文化背景，不同的社会制度，不同的企业，甚至不同的经营理念，人品素养，思想观念，都会对公司治理有不同的理解。公司治理中引入专家董事和职员董事的结构目的是为r解决一股独大所必定会产生的决策失误风险，并且若能运行良好，会给公司今后的发展带来不行估量的好处。董事会的特别组合方式也会给公司今后选聘真正的高级管理人员主持公司的经营发展打下了基础，并不是全部的职业经理人都是人力资本，值得企业送股份给他的职业经理人是凤毛麟ffj,少之乂少的,能否聘请得到不单是机遇问题，其实更取决于老板的识别水平。要想获得千里马，自己先要成为伯乐。设计只能指出一个也许的方向，而更多的决断是由利害相关的决策人H主推断的。同样，股权激励的设计，是为了奠定公司基于现代企业制度的规范管理的人力资本基础。在多种方案中选择合适于公司的方案，也要非常慎重反复探讨探讨，但不能不做。牛根生讲“财聚人散，人聚财散”的道理应是警钟。